公告编号：2025-024

证券代码：839296 证券简称：方大咨询 主办券商：天风证券

方大国际工程咨询股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述的内容

全文以“半数以上”表述的内容

统一修改为“过半数”表述的内容

第一条 为维护方大国际工程咨询股份

有限公司（“公司”）、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（《证

券法》）、《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《非上市公众公司信息披露管理办

法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号

——章程必备条款》

、

《全国中小企业股

份转让系统业务规则（试行）》（《业务

第一条 为维护方大国际工程咨询股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华

人民共和国证券法》(以下简称“

《证券

法》”)、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》及其他有关规定，

制订本章程。

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规则》）、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（信息披露规则）和其他有关规定，制

订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定设立的股份有限公司。

公司由其前身河南方大建设工程管理

有限公司整体变更设立，并在河南省工

商行政管理局注册登记，取得企业法人

营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定设立的股份有限公司。

公司以发起设立方式设立，系由河南方

大建设工程管理有限公司整体变更而

来。河南方大建设工程管理有限公司原

有债权、债务由公司承继。公司在郑州

市市场监督管理局自贸区服务中心注

册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码为 9*开通会员可解锁*80994R。

公司于 2016 年 9 月 28 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司董事长为执行公司事务的

董事，担任公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人，公司法定代表人的产生和

变更办法同本章程关于董事长的产生

和变更办法。法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承

受。本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。法定

代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责

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任后，依照法律或者本章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条 股东以其所持股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事和高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

第十九条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

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(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及经批准的

其他方式。

(六)公司公开或非公开发行股份的，公

司现有股东不享有优先认购权。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十一条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议。公司因第二十一条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以按照本章程或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

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公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

公司依照第二十一条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十四条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。公司股份在全国中小企业股份转让

系统公开转让期间，股东所持股份只能

通过全国中小企业股份转让系统转让。

第二十四条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质权的标的。

第二十六条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十六条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%。所持

本公司股份自公司股票上市交易之日

起 1 年内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

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份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十八条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

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5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律法规、部门规章或者本章程规

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定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，

应当遵守《公司法》《证券法》等法律

法规的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

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则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 公司董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

第三十四条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

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益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

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人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系或其他各

种方式损害公司和其他股东利益。违反

规定的，给公司及其他股东造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

对于公司与控股股东或者实际控制人

及关联方之间发生资金、商品、服务、

担保或者其他资产的交易，公司应严格

按照有关关联交易的决策制度履行内

部审议程序，防止公司控股股东、实际

控制人及关联方占用公司资产的情形

发生。

第三十八条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

公告编号：2025-024

公司董事会建立对大股东所持股份“占

用即冻结”的机制，即发现控股股东侵

占公司资产应立即申请司法冻结，凡不

能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵

占资产。公司董事、监事、高级管理人

员有义务维护公司资金不被控股股东

及其附属企业占用。公司董事、高级管

理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产时，公司董事会应当视

情节轻重对直接责任人给予通报、警告

处分，对于负有严重责任的董事应提请

公司股东大会予以罢免。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的

第一责任人，财务负责人、董事会秘书

协助其做好“占用即冻结”工作。具体

按照以下程序执行：

1、财务总监在发现控股股东侵占公司

资产当天，应以书面形式报告董事长；

报告内容包括但不限于占用股东名称、

占用资产名称、占用资产位置、占用时

间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若

发现存在公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产情况的，财务总监在书面报告中

还应当写明涉及董事或高级管理人员

姓名、协助或纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产的情节、涉及董事或高

级管理人员拟处分决定等。

2、董事长根据财务总监书面报告，敦

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。 控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东

发出全面要约收购。

对于公司与控股股东或者实际控制人

及关联方之间发生资金、商品、服务、

担保或者其他资产的交易，公司应严格

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促董事会秘书以书面或电子邮件形式

通知各位董事并召开紧急会议，审议要

求控股股东清偿的期限、涉及董事或高

级管理人员的处分决定、向相关司法部

门申请办理控股股东股份冻结等相关

事宜；对于负有严重责任的董事，董事

会在审议相关处分决定后应提交公司

股东大会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股

股东发送限期清偿通知，执行对相关董

事或高级管理人员的处分决定、向相关

司法部门申请办理控股股东股份冻结

等相关事宜，并做好相关信息披露工

作；对于负有严重责任的董事，董事会

秘书应在公司股东大会审议通过相关

事项后及时告知当事董事，并起草相关

处分文件、办理相应手续。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，

公司应在规定期限到期后 30 日内向相

关司法部门申请将冻结股份变现以偿

还侵占资产，董事会秘书做好相关信息

披露工作。

按照有关关联交易的决策制度履行内

部审议程序，防止公司控股股东、实际

控制人及关联方占用公司资产的情形

发生。

公司董事会建立对大股东所持股份“占

用即冻结”的机制，即发现控股股东侵

占公司资产应立即申请司法冻结，凡不

能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵

占资产。公司董事、监事、高级管理人

员有义务维护公司资金不被控股股东

及其附属企业占用。公司董事、高级管

理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产时，公司董事会应当视

情节轻重对直接责任人给予通报、警告

处分，对于负有严重责任的董事应提请

公司股东会予以罢免。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的

第一责任人，财务负责人、董事会秘书

协助其做好“占用即冻结”工作。具体

按照以下程序执行：

1、财务总监在发现控股股东侵占公司

资产当天，应以书面形式报告董事长；

报告内容包括但不限于占用股东名称、

占用资产名称、占用资产位置、占用时

间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若

发现存在公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产情况的，财务总监在书面报告中

还应当写明涉及董事或高级管理人员

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姓名、协助或纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产的情节、涉及董事或高

级管理人员拟处分决定等。

2、董事长根据财务总监书面报告，敦

促董事会秘书以书面或电子邮件形式

通知各位董事并召开紧急会议，审议要

求控股股东清偿的期限、涉及董事或高

级管理人员的处分决定、向相关司法部

门申请办理控股股东股份冻结等相关

事宜；对于负有严重责任的董事，董事

会在审议相关处分决定后应提交公司

股东会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股

股东发送限期清偿通知，执行对相关董

事或高级管理人员的处分决定、向相关

司法部门申请办理控股股东股份冻结

等相关事宜，并做好相关信息披露工

作；对于负有严重责任的董事，董事会

秘书应在公司股东会审议通过相关事

项后及时告知当事董事，并起草相关处

分文件、办理相应手续。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，

公司应在规定期限到期后 30 日内向相

关司法部门申请将冻结股份变现以偿

还侵占资产，董事会秘书做好相关信息

披露工作。

第三十九条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

第三十九条 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

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(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十二)审议批准第四十条规定的担保

事项：

(十三)审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十条】规

定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执

行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。除法律法规、中国

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形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

证监会规定或全国股转公司另有规定

外，上述股东会的职权不得通过授权的

形式由董事会或者其他机构和个人代

为行使。

第四十条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

(二)本公司及控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产的 30%的担保；

(五)中国证监会、全国股转公司规定的

其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第（一）项至第（三）项规定，但

是本章程另有规定除外。

第四十条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

(二)本公司及控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产的 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第（一）项至第（三）项规定，但

是本章程另有规定除外。

第四十一条 股东大会分为年度股东大 第四十一条 股东会分为年度股东会和

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会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和公司章程规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，并将该临时提案提交股东会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改或增加新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和公司章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十二条 股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整地披露提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项作出合

理判断所需的全部资料或解释。

第五十二条 股东会的通知包括以下内

容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项作出合理判断所需的

全部资料或解释。

第六十二条 召集人将依据股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第六十二条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十三条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十三条 股东会召开时，公司全体

董事、监事和高级管理人员应当列席会

议并接受股东的质询。

第七十四条 下列事项由股东大会以特 第七十四条 下列事项由股东会以特别

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别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)对发行公司债券作出决议；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)本章程的修改；

(五)公司在连续十二个月内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

(六)重大关联交易及对外担保事项；

(七)股权激励计划；

(八)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事会

应当向股东告知候选董事、监事的简历

和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）单独或者合并持股 3%以上的股

东、董事会可以向股东大会提出董事的

提名议案；单独或者合并持股 3%以上的

股东、监事会可以向股东大会提出监事

的提名议案。

（二）监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第七十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。董事会应

当向股东告知候选董事、监事的简历和

基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）单独或者合并持股 1%以上的股

东、董事会可以向股东会提出董事的提

名议案；单独或者合并持股 1%以上的股

东、监事会可以向股东会提出监事的提

名议案。

（二）监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第八十四条 股东大会对提案进行表决 第八十四条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决

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前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

股东会现场结束时间不得早于网络或

者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或

者弃权。

第九十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

第九十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年；

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或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(八)法律、行政法规、部门规章、中国

证监会和全国股转公司规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

(七)被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限尚未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东会召开

日截止起算。董事候选人应在知悉或理

应知悉其被推举为董事候选人的第一

时间内，就其是否存在上述情形向董事

会报告。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

第九十五条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

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不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第一○一条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一○一条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

第一一七条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

第一一七条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

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股东会审议。

第一三一条 公司设董事会秘书作为信

息披露事务负责人，董事会秘书应当取

得全国股转公司董事会秘书资格证书，

负责信息披露事务、公司股东大会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管以及公司股东资料管理等事宜。

第一三一条 公司由董事会秘书负责信

息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东

资料管理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一三二条 公司高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会或

监事会时生效，但董事会秘书辞职未完

成工作移交且相关公告未披露的情况

下，董事会秘书完成工作移交且相关公

告披露后方能生效，辞职报告生效前拟

辞职的董事会秘书仍应继续履行职责。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一三二条 公司高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会或

监事会时生效，但董事会秘书辞职未完

成工作移交且相关公告未披露的情况

下，董事会秘书完成工作移交且相关公

告披露后方能生效，辞职报告生效前拟

辞职的董事会秘书仍应继续履行职责。

高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或本章程的

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规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一三三条 本章程第九十二条及一三

二条规定情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一三三条 本章程第九十二条及一三

二条规定情形同时适用于监事。

第一四二条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)发现董事、高级管理人员违反法

律、行政法规、部门规章、业务规则或

公司章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或向股东大会报告，也可以直

接向主办券商或全国股转公司报告；

(六)可以要求董事、高级管理人员、内

部及外部审计人员等列席监事会会议，

回答所关注的问题。

(七)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

第一四二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

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东大会职责时召集和主持股东大会；

(八)向股东大会提出提案；

(九)依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(十)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

（八）公司章程规定的其他职权。

第一五一条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一五一条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

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润。

第一五二条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不

用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一五二条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一六九条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一六九条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司注册地报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一七一条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一七一条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

司注册地报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一七三条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

第一七三条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

公告编号：2025-024

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司注册地报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

公司依照本章程第一百五十二条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的

义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百七十三条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在公司指定信息披

露媒体上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

公告编号：2025-024

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第一七五条 公司因下列原因解散：

(一)股东大会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(四)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一七五条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百七十五条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改本章程或者经

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一七六条 公司因本章程第一七五条

第（一）

、

（三）

、

（四）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

第一七六条 公司因本章程第一百七十

五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事组成，但是本章

程另有规定或者股东会决议另选他人

公告编号：2025-024

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

的除外。逾期不成立清算组进行清算或

者成立清算组后不清算的，利害关系人

可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一七八条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一七八条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在公

司注册地报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一八○条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一八○条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一八二条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

第一八二条 清 算 组 成 员 履 行 清 算 职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

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者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一八七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一八七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示”

，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程(提示板)》

”对公司现有

章程进行了修订。本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

公告编号：2025-024

三、备查文件

《方大国际工程咨询股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

方大国际工程咨询股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日