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[临时公告]瑞铁股份:公司章程

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江苏瑞铁轨道装备股份有限公司

章程

江苏瑞铁轨道装备股份有限公司

章程

二零二五年十二月

江苏瑞铁轨道装备股份有限公司

第一章总则 ................................................................... 3

第二章经营宗旨和范围 ......................................................... 4

第三章股份 ................................................................... 4

第一节股份发行 ........................................................... 4

第二节股份增减和回购 ..................................................... 5

第三节股份转让 ........................................................... 6

第四章股东和股东会 ........................................................... 7

第一节股东 ............................................................... 7

第二节控股股东和实际控制人 .............................................. 10

第三节股东会的一般规定 .................................................. 12

第四节股东会的召集 ...................................................... 18

第五节股东会的提案与通知 ................................................ 19

第六节股东会的召开 ...................................................... 21

第七节股东会的表决和决议 ................................................ 23

第五章董事会 ................................................................ 27

第一节董事 .............................................................. 27

第二节董事会 ............................................................ 30

第三节独立董事 .......................................................... 34

第四节董事会审计委员会 .................................................. 38

第六章高级管理人员 .......................................................... 38

第七章财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 40

第一节财务会计制度 ...................................................... 40

第二节内部审计 .......................................................... 41

第三节会计师事务所的聘任 ................................................ 41

第八章通知和公告 ............................................................ 42

第一节通知 .............................................................. 42

第二节公告 .............................................................. 43

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 43

第一节合并、分立、增资和减资 ............................................ 43

第二节解散和清算 ........................................................ 44

第十章投资者关系管理 ....................................................... 46

第十一章修改章程 ............................................................ 48

江苏瑞铁轨道装备股份有限公司

第十二章附则 ................................................................ 48

江苏瑞铁轨道装备股份有限公司

章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司股

票于 2015 年 8 月 5 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股

转公司”

）挂牌。公司发行的股票，采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任

公司集中存管。

第三条经公司登记注册机关批准，公司由有限公司整体变更设立。公司在苏

州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第四条设立方式：发起设立。

第五条公司注册名称中文名称：江苏瑞铁轨道装备股份有限公司

英文名称：JIANGSU RAILTE COEQUIPMENT CO.,LTD

公司住所：张家港经济开发区塘市西街 58 号 1 室，

邮政编码：215600

第六条公司注册资本为人民币 5,600 万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司的法定代表人由董事长担任。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

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公司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、高级管理人员；公司可以

依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员。

本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十一条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、

商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：把瑞铁建设成为国内外轨道交通的综合服务商。

第十三条公司的经营范围为：铁路轨道装备制造、加工、销售；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务。城市轨道交通车辆整车及内饰的设计、制造、维

修、维护、保养、集成、咨询、技术服务及相关服务；道路普通货物运输。

（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：高铁设备、

配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销

售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设

备制造）

；专用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特

种设备制造）

；通用设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份

的凭证。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人

所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：

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序号发起人姓名/名称

认购股份数

（万股）

持股比例

（%）

认缴注册资本（万元）

出资方式

缴付时间

张家港保税区金海投资有限公司

3,012

65.5

3,012

净资产

折股

20150210

文生

768

16.7

768

净资产

折股

20150210

袁佳

420

9.1

420

净资产

折股

20150210

张家港市金茂创业投资有限公司

400

8.7

400

净资产

折股

20150210

总计

4,600

100.00

4,600

——

第十八条公司现股份总数为 5,600 万股，均为普通股，每股面值 1 元。

第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体

董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

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因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时

间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，并置备于公

司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第

二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时书面通知公司。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、规范性文

件、中国证监会和全国股转系统业务规则的规定行使权利、履行义务，维护公司

利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律、行政法规、中国证监会规定、股转公司业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和全国股转系统业务规则中的规定中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第四十五条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金、资产或其他资源：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

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控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣

减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产及其他资源。

第四十六条公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息

披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的

信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得

要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第四十七条公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保

密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市

场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等

重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第四十八条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当

公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第四十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情

形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第三节股东会的一般规定

第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

第五十一条公司下列交易（除提供担保外）行为，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第五十二条本章程第五十一条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担

的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第五十三条公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用第五十一条。

第五十四条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五十一条。

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前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用第五十一条。

第五十五条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，

导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司

相关财务指标作为计算基础，适用第五十一条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用第五十一条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第五十六条除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第五十一条规

定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，

适用第五十一条。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十七条公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二

个月累计计算的原则，适用第五十一条。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用

第五十一条。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十八条公司提供担保的，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

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（六）中国证监会、股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第五十九条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用第五十八条第一项至第三项的规定。

第六十条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第六十一条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及股转公司另有

规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第六十二条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照第五十一条的规定履行股东会审议程序。

第六十三条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第五十

一条的规定履行股东会审议程序。

第六十四条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第六十五条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东会审议。

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公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第六十六条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理

预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第六十四条或者第一百一十

七条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第六十七条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别适用第六十四条或者第一百一十七条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第六十八条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

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（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、股转公司认定的其他交易。

第六十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第七十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第七十一条本公司召开股东会的地点为：公司会议室或以每次召开股东会的

通知为准。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或网络投票等

其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需

变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第七十二条公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。公司召开股东会时聘请律师对以下

问题出具法律意见：

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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第七十三条公司董事会应当切实履行职责，董事会应当在规定的期限内按时

召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第七十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日

内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和

主持。

第七十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，

应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第七十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，

董事会将提供股权登记日的股东名册。公司董事会、信息披露事务负责人应当予

以配合，并及时履行信息披露义务。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第七十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

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第七十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第八十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第八十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所、股转公司

惩戒。

第八十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。

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第六节股东会的召开

第八十三条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第八十四条股权登记日登记在册的股东或其代理人，均有权出席股东会，并

依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。法人股东，由其董事会、其他决策机构决议授权的

人可作为代表出席公司的股东会。

第八十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；如果股东不作具体指示，应注明股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他

授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

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第八十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第八十九条召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

第九十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第九十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。

第九十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十四条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释

和说明。

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第九十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第九十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第九十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

中国证监会派出机构及股转公司报告。

第七节股东会的表决和决议

第九十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权三分之二以上通过。

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第一百条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十四条下列重大事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非

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关联股东的表决情况。未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代

为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。

第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

第八十九条董事候选人以提案的方式提请股东会表决。董事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出董事候

选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会

提出提案。董事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选

人的提名，提名人应当撤销。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会会议召开之前

应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完

整并保证当选后切实履行董事职责。

股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

根据本章程的规定或者股东会的决议，股东会选举董事可以采取累积投票制。

前累积投票制度，是指股东会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有

与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，

也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董

事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的

投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，

应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

第九十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事

项不同的提案同时投同意票。

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除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对

提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十五条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、

监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当即时点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

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第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议

通过之日。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

束后二个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被股转公司或证券交易所公开认定为不适合担任公众公司/上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

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董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

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董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形

式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

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第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的

1 年内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束

后 2 年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十二条董事会由 7 名董事组成，其中包含 3 名独立董事，1 名职工

代表董事，设董事长 1 人。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或

实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；独立董事中至少

有 1 名会计专业人士。

第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条公司下列交易（除提供担保外）行为，须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 150 万。

第一百一十七条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

第一百一十八条公司重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

（五）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）提名控股、参股企业的董事人选；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事。

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第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审

计委员会，或者董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、专人送出、

邮件、传真或者电子邮件。临时董事会会议一般应提前 2 日通知。情况紧急，经

全体董事一致同意的，可以不提前通知，直接召开董事会，作出董事会决议。

第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的

表决，实行一人一票。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通

决议，必须经全体董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事

超过三分之二通过。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股

东会审议。

第一百二十七条董事会决议既可采取记名投票表决方式也可采取举手表决方

式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括

以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）

、电话会议方式（或借助类

似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会

决议，交参会董事签字。

第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理

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事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决

事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见，并

由委托人签名或盖章。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会

议。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事委

托。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事

也不得接受非关联董事的委托。

第一百二十九条董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董

事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案

妥善保存。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记

载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

。

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、股转公司和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询

作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、股转公司业务规则和本章程规定

的不具备独立性的其他人员。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（四）全国股转公司规定的其他条件。

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以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百三十五条公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

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（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政

策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

第一百三十六条独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及

时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百三十七条公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下

列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对挂牌公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第一百三十八条为了保证独立董事有效行使职权，挂牌公司应当为独立董事

提供必要的条件。

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第四节董事会审计委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

第一百四十条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当取得审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章高级管理人员

第一百四十三条公司设总经理一名，可以设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

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总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同

时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

公司副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。

第一百四十七条公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

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第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公

众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出

机构和证券股转公司报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内向中国证监会派出机构和股转公司报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及股转公司

的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户储存。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个

月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

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第一百六十二条公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事

先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百六十七条公司的通知以下列任一形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有