公告编号：2025-034

证券代码：837560 证券简称：人和商务 主办券商：国盛证券

新疆人和商务服务股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简

称《公司法》)、

《中华人民共和国证券

法》(以下简称《证券法》)和其他有关

规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、

《中华人民共

和国证券法》(以下简称《证券法》)和

其他有关规定，制订本章程。

第二条 新疆人和商务服务股份有限

公司(以下简称“公司”)系依照《公司

法》、《中华人民共和国公司登记管理

条例》和其他有关规定成立的股份有

第二条 新疆人和商务服务股份有限

公司(以下简称“公司”)系依照《公司

法》、《中华人民共和国公司登记管理

条例》和其他有关规定成立的股份有

公告编号：2025-034

限公司。

限 公 司 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*995418。公司于 2016 年

5 月 19 日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条 本章程所称高级管理人员

是指总经理、财务总监、董事会秘书。

第十一条 本章程所称高级管理人员

是指总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书。

第十五条 公司股份的发行实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同：任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第十五条 公司股份的发行实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的

发行条件和价格应当相同：任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第十九条 公司或公司的子公司( 包

括公司的附属企业)不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第十九条 公司或公司的子公司( 包

括公司的附属企业)不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定， 经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定， 经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

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(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理部门批准的其他方式。公

司公开发行股份前增加资本，发起人

按所持股份比例享有优先认购权。

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理部门批准的其他方式。公

司公开发行股份前增加资本，发起人

按所持股份比例享有优先认购权。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门 规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求 公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本

公司股份的活动。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二十二

条第(一)项至第(三)项的原 因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第(一)项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销：属于第

(二)项、第(四)项情形的，应当在 6

个月内转让或 者注销。

公司依照第二十二条第(三)项规

第二十三条 公司因本章程第二十二

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十二条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定

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定收购的本公司股份，将不超过 本公

司已发行股份总额的 5%；用于收购的

资金应当从公司的税后利 润中支出：

所收购的股份应当 1 年内转让给职

工。

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；(五)查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；(六)公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余 财

产的分配；

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应充分考

虑股东合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司终止挂牌过程中应制

定合理的投资者保护措施，其中，公司

第二十九条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四)依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所 持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；符合规定的股东可以查阅公

司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

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主动终止挂牌的，公司或控股股东、实

际控制人应当制定合理的投资者保护

措施，通过提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，公司或控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。

(七)对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

(八)法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十三条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程 的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼

第三十八条 公司发生下述担保事项，

应当在董事会审议通过后提交股东大

审议。

(一)公司及公司控股子公司的对外担

保总额达到或超过公司最 近--期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

(二)连续 12 个月内担保金额超过公

司最近-期经审计总资产的 30%的担

保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经

第三十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分 之五十 以后提 供的任 何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

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审计净资产 10%的担保：

(五)按照担保金额连续十二个月内累

计计算原则，超过公司最近 一期经审

计净资产的 50%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

(七)法律法规或本章程规定的其他担

保情形。

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原

请求的变更，应当征得相 关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未 作出反

馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召 开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开 股东大

第四十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会、监事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到请求后 10 日内未 作出反馈

的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召 开临时

股东会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

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会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集 和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股 份的股东可

以自行召集和主持。

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集 和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股 份的股东可以自

行召集和主持。

第四十七条 股东大会提案的内容应

当属于股东大会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行

政法规和本章程的有关规定。

第四十七条 股东会提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律法规和

本章程的有关规定。

第四十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，通知临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十八条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

第四十八条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上已发行表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提

交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属

于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改 股

东会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东会通知中未列明或不符合本

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章程规定的提案， 股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十条 股东大会的通知包括以下

内容：

( 一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

( 四) 有权出席股东大会股东的股权

登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东 大 会通知和 补充通知 中 应当充

分、完整披露所有提案的全部 具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当 晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

股东 大 会采用网 络及其它 通 讯方式

的，应当在股东大会通知中明确载明

网络及其它方式的表决时间及表决程

序。股东大会网络等方 式投票的开始

时间，不得 早于现场股东大会召开前

一 日下午 15:00， 并不得迟于现场

股东大会召开当日上午 9:30，其结束

时间不得早于 现场股东大会结束当

第五十条 股东会 的通知包括以下内

容：

( 一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）均

有权出席股东会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

( 四) 有权出席股东会股东的股权登

记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部 具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当 晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

股东会采用网络及其它通讯方式的，

应当在股东会通知中明确载明网络及

其它方式的表决时间及表决程序。股

东会网络等方式投票的开始时间，不

得早于现 场 股东会 召开前一日下午

15:00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午 9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午 15:00。

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日下午 15:00。

第五十四条 股东名册登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第五十四条 股东名册登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十四条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第六十四条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出

述职报告。

第七十条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东(包括股东 代理

人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东(包括股东 代理

人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东(包括股东 代理人)

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东(包括股东 代理人)

所持表决权的 85%以上通过。

第七十二条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算或

其他可能导致公司大部分资产转移或

控制权发生变化的交易；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

第七十二条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或其他可能导致公司大部分资产转移

或控制权发生变化的交易；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者提供担保金额超过公司最近一

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审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

(七)任何导致北京信天商务有限公司

权利被取消或修改的事项 或其他经

合理预期可能对北京信天商务有限公

司权利产生不利影响的行为。

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（七）表决权差异安排的设置及变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的，需要以特别决议通过的其

他事项。

（九)任何导致天津信天企业管理咨

询股份有限公司权利被取消或修改的

事项或其他经合理预期可能对天津信

天企业管理咨询股份有限公司权利产

生不利影响的行为。

第七十八条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次

股东大会上进行表决。

第七十八条 股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不得在本次股

东会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通

知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

第八十四条 股东大会决议应当列明

出席会议的股东和代理人人 数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第八十四条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公 司有表 决权股份总 数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

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第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的 财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义 开立账户

存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公 司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合 同或者进

行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为 自己或他人谋取 本应属

于公司的商业机会， 自营或者为他人

经营与公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损 失的，应

第九十二条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

【董事会/股东会】报告并经【董事会

/股东会】决议通过，或者公司根据法

律法规或者本章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；

（五）未向【董事会/股东会】报告，

并经【董事会/股东会】决议通过，不

得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

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当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章 或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案和商业投资计划；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案或利润分配政策；

(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上 市方

案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及 变更公司

形式或其他可能导致公司大部分资产

转移或控制权发生变化的交易 的方

案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公

第九十九条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东 会 并向股东会报告工

作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案和商业投资计划；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案或利润分配政策；

(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上 市方

案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及 变更公司

形式或其他可能导致公司大部分资产

转移或控制权发生变化的交易 的方

案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司

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司对外投资、收购出售资产、 资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)根据董事长的提名，聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书， 根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司财务

负责人、各主管副总等高 级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六)制订终止、中止或变更公司及

其子公司的经营范围和主营 业务的

方案；

(十七)制订批准员工持股计划或股权

激励计划的方案；

(十八)制订公司的股权回购方案；

(十九)任何财务年度中，公司及其子

公司在年度预算外的任何每 月单笔

交易金额超过 10 万元或者金额合计

超过 20 万元的交易或支 出；

(二十)批准或修改公司及其子公司与

其股东、董事、高级管理人 员或员工

之间的交易；

对外投资、收购出售资产、 资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)根据董事长的提名，聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书， 根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司财务

负责人、各主管副总等高 级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六)制订终止、中止或变更公司及

其子公司的经营范围和主营 业务的

方案；

(十七)制订批准员工持股计划或股权

激励计划的方案；

(十八)制订公司的股权回购方案；

(十九)任何财务年度中，公司及其子

公司在年度预算外的任何每月单笔交

易金额超过 10 万元或者金额合计超过

20 万元的交易或支出；

(二十)批准或修改公司及其子公司与

其股东、董事、高级管理人员或员工之

间的交易；

公告编号：2025-034

(二十一)公司及其子公司的对外投

资、兼并、收购交易，任何连 续 12 个

月内单独或累计超过 20 万元的资产

处置(包括购买、出售、 转让或其他处

置行为)和正常业务经营之外的交易；

(二十二)法律、行政法规、部门规章、

本章程及股东大会授予的 其他职权。

(二十一)公司及其子公司的对外投

资、兼并、收购交易，任何连续 12 个

月内单独或累计超过 20 万元的资产处

置(包括购买、出售、 转让或其他处置

行为)和正常业务经营之外的交易；

(二十二) 法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。。

第一百零三条 董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百零三条 董事长和副董事长由

董事会以 全体董 事的过半数 选举产

生。

第一百零七条 董事会至少每半年召

开一次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百零七条 董事会至少每年召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十二条 董事与董事会会议

决议 事 项所涉及 的企业有 关 联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一百四十四条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十四条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

公告编号：2025-034

第一百四十七条 公司分配当年税后

利润时，提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上 的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定 提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以 从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股 份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十七条 公司分配当年税后

利润时，提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定 提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以 从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司 的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公 司注册

第一百四十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

公告编号：2025-034

资本的 25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百五十一条 公司聘用取得"从事

证券相关业务资格"的会计 师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百五十一条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百六十八条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表 及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知 债权人，并

于 30 日内公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未 接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提 供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十八条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表 及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知 债权人，并于

30 日内公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提 供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

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第一百六十九条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当 依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司 注销登记：设

立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依 法 向公司登 记机关办 理 变更登

记。

第一百六十九条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当 依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司 注销登记：设

立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向 公司登 记机关办理 变更登

记。

公司依照本章程第一百四十八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或

者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程第一百六十八条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起三十日内公告。

公司依照本条三、四款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本百分之

五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

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第一百七十条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事 由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重 大损失，

通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百七十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十二条 公司因本章程第一

百七十三条第(一)项、第(二) 项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十二条 公司因本章程第一

百七十条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算，董事为公司清算义务

人。清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

（二）新增条款内容

第十一章投资者关系管理

第一百八十条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

公告编号：2025-034

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东，实际控制人及相关主

体提供现金选择权，回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动，积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十一条 公司，股东，董事，监事，高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的通过[仲裁/诉讼]等方式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定和全国股转

公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的

通知》

《全国股转公司发布实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》的相关要

求对公司现有章程进行了修订。章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关

规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。

本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

《新疆人和商务服务股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

。

新疆人和商务服务股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日