公告编号：2025-021

证券代码：837761 证券简称：创捷传媒 主办券商：光大证券

苏州创捷传媒展览股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新<公司法>配套全国

股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如

下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文表述“股东大会”

全文表述“股东会”

第一条 为维护苏州创捷传媒展览股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、公司

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）和其

他有关规定，制订本章程。本章程条款

与法律、行政法规、规章不符的，以法

第一条 为维护苏州创捷传媒展览股

份有限公司（以下简称“公司”）、公司股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

《中

华人民共和国证券法》《非上市公众公

司监督管理办法》《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》（以下简

称“《治理规则》”）和其他有关规定，

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律、行政法规、规章的规定为准。

制订本章程。本章程条款与法律、行政

法规、规章不符的，以法律、行政法规、

规章的规定为准。

第十二条 经依法工商登记，公司的经

营范围：展览展示场馆工程设计、制作、

施工，建筑装饰装修工程设计与施工，

建筑智能化、消防设施，建筑幕墙工程

设计与施工，建筑设计；多媒体展示技

术研发、展品展项制作、系统集成、智

能化工程实施、技术服务；多媒体数字

内容设计制作、计算机软件开发、技术

服务；设计、制作、代理、发布国内广

告；自主开发相关产品的销售；室内外

装饰及景观工程设计、施工；提供相关

的策划与咨询服务，增值电信业务，企

业管理咨询服务、企业管理培训服务

（不含国家统一认可的职业证书类培

训）；数字文化创意内容应用服务；数

字文化创意软件开发；数字内容制作服

务（不含出版发行）；数字文化创意技

术装备销售；人工智能基础软件开发；

人工智能应用软件开发；人工智能行业

应用系统集成服务；规划设计管理；智

能控制系统集成；工程和技术研究和试

验发展；物业管理；电子产品销售；租

赁服务（不含许可租赁服务）

。

（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

第十二条 经依法工商登记，公司的经

营范围：展览展示场馆工程设计、制作、

施工，建筑装饰装修工程设计与施工，

建筑智能化、消防设施，建筑幕墙工程

设计与施工，建筑设计；多媒体展示技

术研发、展品展项制作、系统集成、智

能化工程实施、技术服务；多媒体数字

内容设计制作、计算机软件开发、技术

服务；设计、制作、代理、发布国内广

告；自主开发相关产品的销售；室内外

装饰及景观工程设计、施工；提供相关

的策划与咨询服务；企业管理咨询服

务；企业管理培训服务（不含国家统一

认可的职业证书类培训）

；增值电信业

务。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）一般项

目：物业管理；数字文化创意内容应用

服务；数字文化创意软件开发；数字内

容制作服务（不含出版发行）

；数字文

化创意技术装备销售；人工智能基础软

件开发；人工智能应用软件开发；人工

智能行业应用系统集成服务；规划设计

管理；智能控制系统集成；工程和技术

研究和试验发展；电子产品销售；租赁

服务（不含许可租赁服务）

。

（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主

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开展经营活动）

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本 ；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本 ；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项及第（五）

项的原因收购本公司股份的，应当经股

东大会决议。公司依照第二十一条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；因本章程第二十一条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的

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应当在 6 个月内转让或者注销。

董事会会议决议。

第二十三条 公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌股票转让可以采取做

市方式、协议方式、竞价方式或证券监

督管理部门批准的其他转让方式。

公司股票不在依法设立的证券交易场

所公开转让的，公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份，股东协议转让股

份后，应当及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户。

第二十三条 公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌股票转让可以采取做

市方式、协议方式、竞价方式或证券监

督管理部门批准的其他转让方式。股票

向特定对象转让应当以非公开方式协

议转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十四条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十五条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

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接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东持有的

股票或者其他具有股权性质的证券，包

括其配偶、父母、子女持有的及利用他

人账户持有的股票或者其他具有股权

性质的证券。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

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股份；

（八）法律、法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 股东查阅、复制公司相关

材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。股东应当向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件，且在查阅、复制结

束日之前不得出售该等股份。公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起 15 日内书面答复股东

并说明理由。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十一条 公司股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者公司章程，或者决议内容违反

公司章程的，股东自决议作出之日起六

十日内，可以请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会的会议召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）

业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前述情形的，连

续 180 日以上单独或合计持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前述情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

公告编号：2025-021

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条前款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条前款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，其持有的股份被质押、

冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权的，应当自该事实发

生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 本章程所称“交易”包括

下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财，对子

公司投资等）；

（三）提供担保；

（四） 提供财务资助；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

上述购买、出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

第三十七条 本章程所称“交易”包括

下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财，对子

公司投资等）；

（三）提供担保；

（四） 提供财务资助；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）其他通过约定可能造成资源或

者义务转移的事项。

上述购买、出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

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第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在连续 12 个月内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 50%的事项；

（十四）审议公司发生的达到下列标准

之一的本章程第三十七条所列之交易

（除提供担保外）

：

第三十八条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第三十九条规定的担保

事项；

（十一）审议公司在连续 12 个月内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 50%的事项；

（十二）审议公司发生的达到下列标准

之一的本章程第三十七条所列之交易

（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公告编号：2025-021

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

成交金额，是指支付的交易金额和承担

的债务及费用等。交易安排涉及未来可

能支付或者收取对价的、未涉及具体金

额或者根据设定条件确定金额的，预计

最高金额为成交金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（十五）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十七）审议批准第四十条规定的公司

对外提供财务资助事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

成交金额，是指支付的交易金额和承担

的债务及费用等。交易安排涉及未来可

能支付或者收取对价的、未涉及具体金

额或者根据设定条件确定金额的，预计

最高金额为成交金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（十三）审议公司与关联方发生的成交

金额占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的关联交易或占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的

关联交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准第四十条规定的公司

对外提供财务资助事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

公告编号：2025-021

行使。

第四十一条 公司不得为董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等

财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

财务资助，是指公司及其控股子公司有

偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务

为主营业务，或者资助对象为合并报表

范围内的控股子公司不适用第四十条

和第四十一条关于财务资助的规定。

第四十一条 公司不得为董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等

财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

财务资助，是指公司及其控股子公司有

偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为。

公司资助对象为合并报表范围内的控

股子公司不适用第四十条和第四十一

条关于财务资助的规定。

第五十条 股东大会将设置会场，以现

场会议形式召开。如有必要，可采用网

络、视频、电话等通讯表决的方式召开

股东大会。股东通过上述方式参加股东

大会的，视为出席。

公司召开年度股东大会以及股东大会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东大会的召集、召开程序、出席会议

人员的资格、召集人资格、表决程序和

结果等会议情况出具法律意见书。

第五十条 股东会将设置会场，以现场

会议形式召开。如有必要，可采用网络、

视频、电话等通讯表决的方式召开股东

会。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。股

东应当以书面形式委托代理人，由委托

人签署或者由其以书面形式委托的代

理人签署；委托人为法人的，应当加盖

法人印章或者由其正式委任的代理人

签署。

公司召开年度股东会以及股东会提供

网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会的召集、召开程序、出席会议人员的

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资格、召集人资格、表决程序和结果等

会议情况出具法律意见书。

第五十一条 股东大会由董事会依法

召集，由董事长主持。

董事有权向董事会提议召开临时股东

大会。对董事要求召开临时股东大会的

提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，应向董事说明理由。

第五十一条 股东会由董事会依法召

集，由董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起 10

日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。

第五十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

第五十五条 单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东可

以在股东会会议召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人；召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定外，在发出股东会通知后，

召集人不得修改或者增加新的提案。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

股东会不得对通知中未列明或者不符

公告编号：2025-021

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十七条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第六十四条 登记在股东名册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

第六十一条 股权登记日登记在股东

名册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会。并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

第七十一条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十八条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。董事、监事、高级管理人员在

股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第八十一条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十二条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

公告编号：2025-021

（二）公司的分立、合并、解散或者变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（四）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（二）公司的分立、合并、解散或者变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东可以向公司股东征集其

在股东会会议上的投票权。征集投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息，且不得以有偿或者变相有偿

的方式进行。

第八十七条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以

公告编号：2025-021

提案的方式提请股东大会表决。

下列各方有权提名公司董事、监事候选

人：

（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名监事候选人；

（三）连续 180 日以上单独或者合计持

有公司有表决权股份 3％以上的股东有

权提名董事候选人或监事候选人。

对于上述第（三）种情形，公司在发出

关于选举董事、监事的股东大会会议通

知后，有提名权的股东可以按照本章程

第五十二条在股东大会召开之前提出

董事、监事候选人，由董事会按照修改

股东大会提案的程序审核后提交股东

大会审议。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。

但公司首届董事、监事候选人由公司

《发起人协议》约定的方式产生。

提案的方式提请股东会表决。

下列各方有权提名公司董事、监事候选

人：

（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名监事候选人；

（三）连续 180 日以上单独或者合计持

有公司有表决权股份 3％以上的股东有

权提名董事候选人或监事候选人。

对于上述第（三）种情形，公司在发出

关于选举董事、监事的股东会会议通知

后，有提名权的股东可以按照在股东会

召开之前提出董事、监事候选人，由董

事会按照修改股东会提案的程序审核

后提交股东会审议。

第九十五条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在该

股东大会结束后立即就任。

第八十九条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会审议通过当日。

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

公告编号：2025-021

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司及法

律、行政法规或部门规章规定的其他内

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司及法

律、行政法规或部门规章规定的其他内

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

公告编号：2025-021

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理、副总经理或者其他

高级管理人员兼任。

第九十二条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。股东会可在董事任期届满前解除

其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零二条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会成员

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，继续履

行董事职务，辞职报告应当在下任董事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十六条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面报告，不得通过辞任等方式规避其

应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，继续履

行董事职务，辞任报告应当在下任董事

填补因其辞任产生的空缺后方能生效。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报

告送达董事会时生效。

第一百零三条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在辞职生

第九十七条 董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在辞任生效或

公告编号：2025-021

效或者任期届满后 12 个月内仍然有效。 者任期届满后 12 个月内仍然有效。

第一百零六条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百零七条 董事会由 5 名董事组

成。

第一百条 公司设董事会，由 5 名董事

组成，设董事长 1 人，可以根据需要设

副董事长。董事长和副董事长由董事会

半数以上董事选举产生。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在本章程规定及股东大会授权的

范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

第一百零一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）在本章程规定及股东会授权的范

围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

公告编号：2025-021

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百一十一条 公司发生的交易（受

赠现金资产除外）达到下列标准之一

的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的10%以上，且超过500万的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

除本章程第三十九条规定的担保行为

应提交股东大会审议外，公司其他对外

担保行为均由董事会批准。

第一百零四条 公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的10%以上，但不超过经审计

总资产的50%；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的10%以上，且超过500万的，

但不超过经审计总资产的50%，且不超

过1500万的。

除本章程第三十九条规定的担保行为

应提交股东会审议外，公司其他对外担

公告编号：2025-021

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易，及与关联法人

发生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的

关联交易，须经公司董事会审议批准，

达到股东大会审议标准的须在董事会

审议后提交股东大会批准。

董事会审议上述交易、关联交易、对外

担保及借款等事项时，需建立严格的审

查和决策程序；超过上述权限的重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东大会批准。

保行为均由董事会批准。

公司与关联自然人发生的成交金额（除

提供担保外）在 50 万元以上的关联交

易及公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上且超过 300 万元的关联交易须经公司

董事会审议批准。

董事会审议上述交易、关联交易、对外

担保及借款等事项时，需建立严格的审

查和决策程序；超过上述权限的重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

第一百二十七条 本章程第九十七条

关于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十九条关于董事的忠实义

务和第一百条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十九条 本章程第九十一条

关于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十三条关于董事的忠实义

务和第九十四条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

第一百二十二条 总经理负责公司的

日常经营事项，对董事会负责，行使下

列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

公告编号：2025-021

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）非由公司股东会及董事会审议决

策的事项由总经理决策；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。

第一百三十三条 总经理等高级管理

人员可以在任期届满以前提出辞职。有

关总经理辞职的具体程序和办法由总

经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十五条 总经理等高级管理

人员可以在任期届满以前提出辞职。

第一百四十条 监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数、职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一

的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，继续履行监事职务。发生前述情形

第一百三十二条 监事辞任应当提交

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞任导致监事会成员低于法定

人数、职工代表监事辞任导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一

的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，继续履行监事职务。发生前述情形

公告编号：2025-021

的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。除上述情形外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效。

的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监

事填补因其辞任产生的空缺后方能生

效。除上述情形外，监事的辞任自辞任

报告送达监事会时生效。

第一百四十五条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百三十七条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）法律法规、部门规章、本章程或

公告编号：2025-021

股东会授予的其他职权。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会主席应当自接到提

议后 5 日内，召集和主持监事会会议。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

第一百三十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，于会议召开 10 日以前

书面通知全体监事。监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会主席应当自接

到提议后 3 日内，召集和主持监事会会

议。监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

第一百五十八条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百五十一条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会决议作出之日起 6 个月内进行分

配。

第一百六十三条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十六条 公司聘用会计师事

务所必须由股东会决定。

第一百六十九条 公司召开股东大会

的会议通知，以专人或者以预付邮资函

件、传真、电子邮件、公告等方式发送

股东方式进行。

第一百六十二条 公司召开股东会的

会议通知，以公告的形式送达，并可结

合专人送出、传真或邮寄。

第一百七十二条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日期。

第一百六十五条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 刊登公司公告和其

他需要披露信息的报刊由公司董事会

依法指定。

第一百六十七条 公司指定全国中小

企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

www.neeq.com.cn 为刊登公司公告和其

公告编号：2025-021

他需要披露信息的媒体；其他需要披露

信息的报刊由公司董事会依法指定。

第一百八十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十三条 公司有本章程第一

百八十二条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

第一百八十条 公司有本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程而存续。

第一百八十四条 公司因本章程第一

百八十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

第一百八十一条 公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另

公告编号：2025-021

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

（二）新增条款内容

第五十二条 监事会或连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

决定自行召集和主持股东会的，须书面通知董事会，董事会和董事会秘书应当予

以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十三条 监事会或连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

自行召集和主持的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第一百四十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东尤其是中小股东的合法权益，制定合理的投资者保护措施，并对异议股

东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的（公司已获准在境内其他证券交易

所上市的除外）。公司应制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回

购安排等方式为股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司应主动、积

极协商解决方案，并可以通过设立专门基金等方式对股东损失进行补偿。

第一百九十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

（三）删除条款内容

公告编号：2025-021

第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当

予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

公告编号：2025-021

为股东参加股东大会提供便利。

第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百条 本章程由公司董事会负责解释。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《关于新配套全国股转系统业务规则实施相

关过渡安排的通知》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法

规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》

进行相应调整、修订。

三、备查文件

《苏州创捷传媒展览股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》

苏州创捷传媒展览股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 25 日