长江证券承销保荐有限公司

关于推荐商丘美兰生物股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

主办券商

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二五年十二月

2-1-1

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）

发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称

“《业务规

则》

”）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，商丘美

兰生物股份有限公司（以下简称

“美兰生物”、“股份公司”或“公司”）就申请其股

票公开转让并进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜召开股东会并通过了相

关决议，并聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称

“长江保荐”）作为推荐其

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》

（以

下简称

“《工作指引》”）的要求，长江保荐对美兰生物的主要业务、财务状况、

公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，根据《全国中小企业股份转让系统

主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称

“《推荐业务指引》”）对美兰生物申请

股票公开转让并挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公司

及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告出具日，主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方

不存在持有申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商

及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告出具日，申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关

联方不存在持有主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有申请

挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情况

本主办券商的项目组成员及其配偶，本主办券商的董事、监事、高级管理人

员均不存在拥有申请挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情况。

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与申请挂牌公司及其

2-1-2

控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本推荐报告签署日，本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方

与申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或

者融资等情况。

（五）主办券商与申请挂牌公司之间的其他关联关系

截至本推荐报告签署日，主办券商与申请挂牌公司之间不存在其他关联关系。

二、主办券商尽职调查情况

长江保荐在履行立项程序后与美兰生物签订推荐挂牌合作协议，成立了推荐

美兰生物挂牌项目组（以下简称“项目组”），根据《工作指引》的要求，对美

兰生物进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史

沿革、股票发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、

财务状况、发展规划、重大事项等。

项目组访谈了公司管理层等相关方，听取了公司聘请的上海市锦天城律师事

务所律师、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了

公司章程、股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的会议记录、公司各

项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记资料、

纳税申报表和税务合规证明等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范

运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《长江证券承销保

荐有限公司关于推荐商丘美兰生物股份有限公司股票进入全国中小企业股份转

让系统挂牌的尽职调查报告》。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

1、立项程序及立项意见

经过前期尽职调查，项目组于 2025 年 4 月 14 日申请立项，并提交了立项申

请材料。长江保荐于 2025 年 6 月 9 日召开美兰生物推荐挂牌项目的立项会议。

参与本项目立项审议的委员共 7 名，其中包括质量控制部委员 1 名、风险管理部

委员 1 名、合规管理部委员 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员

总人数的 1/3，符合相关规定的要求。经审议表决，立项委员会同意本项目立项。

2-1-3

2、质量控制程序及质量控制意见

2025 年 7 月 28 日至 7 月 31 日，长江保荐质量控制部对美兰生物推荐挂牌

项目申请材料及尽职调查情况进行了现场核查，出具了质量控制部现场核查报告。

质量控制部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进

行审查，出具了质量控制报告，并对项目执行了问核程序。经审核，质量控制部

认为：项目组勤勉尽责地进行了尽职调查工作，相关专业意见和推荐文件依据基

本充分。

3、内控程序及内核意见

长江保荐内核机构已审核美兰生物推荐挂牌项目申请文件，并于 2025 年 8

月 11 日召开了内核会议。出席会议的内核委员共 7 人，其中包括质量控制部 1

名、风险管理部 1 名以及合规管理部 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于

参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理部委员参与投票表决，符合相关

规定的要求。经与会委员表决，商丘美兰生物股份有限公司推荐挂牌项目通过内

核，同意推荐商丘美兰生物股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让。

四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、

挂牌条件和信息披露相关要求

（一）公司符合中国证监会规定的公开转让条件

截至本推荐报告出具之日，公司已召开董事会、股东会审议通过《关于申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东会授

权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关

事宜的议案》《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价交易方式

进行公开转让的议案》等与本次挂牌相关的议案，同时，公司符合国家产业政策

和全国股转系统定位，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条、第三

十六条规定的公开转让条件。

（二）公司符合全国股转公司规定的挂牌条件

2-1-4

1、依法设立且股本总额不低于 500 万元

公司前身商丘美兰生物工程有限公司成立于 2013 年 7 月 16 日。

2024 年 12 月 17 日，公司召开成立大会并作出决议，全体发起人一致同意

以公司截至审计基准日 2024 年 8 月 31 日经审计的净资产值 247,698,504.43 元为

基数折股整体变更为股份有限公司，折合股本 24,324.8157 万股，每股面值 1 元

人民币，净资产大于股本部分计入资本公积。2024 年 12 月 24 日，美兰生物完

成了股份公司工商登记手续，取得了柘城县市场监督管理局核发的营业执照。

公司整体变更为股份有限公司的过程中依法履行了审计、评估、验资等必要

程序，办理了工商变更登记手续，设立的程序合法、合规。

截止本推荐报告出具之日，公司注册资本为 24,324.8157 万元，已全部实缴

完成。

公司符合《挂牌规则》第十条“依法设立且合法存续的股份有限公司，股本

总额不低于 500 万元”的挂牌条件。

2、存续满两年

美兰生物系由有限责任公司按公司账面净资产值整体变更为股份有限公司，

根据《挂牌规则》的有关规定，公司存续期间可自有限责任公司成立之日起计算，

至今已满两年。公司申报财务报表最近一期截止日为 2025 年 3 月 31 日，未早于

股份公司成立之日。

公司符合《挂牌规则》第十一条“应当持续经营不少于两个完整的会计年度”

的挂牌条件。

3、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司自 2013 年 7 月成立以来，共经历了 3 次增资、2 次股权转让。经项目

组核查，公司历次增资和股权转让均已履行了必要的法律手续，合法、合规、有

效。

根据公司出具的股东名册、公司股东出具的书面声明并经项目组核查，公司

股权明晰，股东持有的公司股份真实、有效，不存在代持、质押等权利受限的情

2-1-5

况；公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的

重大权属纠纷。公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜

担任股东的情形。公司及控股子公司不存在擅自公开或者变相公开发行过证券的

情形。

公司符合《挂牌规则》第十条“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”

的挂牌条件。

4、公司治理健全，合法规范经营

股份公司成立后，公司建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理人员组

成的比较科学和规范的法人治理结构，并逐步按照《公司法》《非上市公众公司

监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定，

制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担

保管理制度》等内部规章制度，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，

构建了适应自身发展的组织机构和内控机制。公司未设有表决权差异安排。

公司股东会、董事会和监事会总体上运行良好，能够按照法律、法规及议事

规则的规定召开三会并做出有效决议；公司各股东、董事、监事和高级管理人员

能够按照相关法律、法规及议事规则的规定行使权利、履行职责。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规、部门规章

或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。

公司依法开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可等，公司或

其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在

《挂牌规则》第十六条规定的情形。

公司设有财务部门进行财务会计核算，财务机构设置及运行独立且合法合规。

公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披

露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2023 年度、2024 年度、2025

年 1-3 月的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

2-1-6

公司符合《挂牌规则》第十条“公司治理健全，合法规范经营”的挂牌条件。

5、业务明确，具有持续经营能力

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），企业所属行业是“C27 医

药制造业”之“C2750 兽用药品制造”；根据中国证监会发布的原《上市公司

行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C27 医药制造业”；根据

全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处

行业为“C27 医药制造业”之“C2750 兽用药品制造”；根据全国中小企业股

份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“15 医

疗保健”之“15111113 兽药”。公司是一家致力于为经济动物和陪伴动物提供

全生命周期疫病防治产品和服务的高新技术企业，主要产品为兽用生物制品（禽

用疫苗、猪用疫苗、禽用抗体）、兽用药品（兽用化药、兽用中药、消毒剂）、

饲料及添加剂类产品，广泛应用于禽类、畜类、水产、宠物等疾病的预防、治疗

和保健。公司的业务具有相应的关键资源要素，该要素组成具有投入、处理和产

出能力，能够与商业合同、收入及成本费用等相匹配。公司业务符合国家产业政

策以及环保、质量、安全等法律法规的要求。

公司所属行业或所从事的业务不属于《挂牌规则》第二十二条规定的不得申

请股票公开转让并挂牌的情形。

公司业务在报告期内有持续的营运记录。根据中勤万信会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的勤信审字【2025】第 3414 号《审计报告》，公司 2023 年度、

2024 年度、2025 年 1-3 月营业收入分别为 31,490.07 万元、41,688.50 万元和

9,977.04 万元。公司报告期末股本为 24,324.8157 万元，超过 500 万元。公司报

告期末的净资产为 31,443.96 万元，每股净资产为 1.29 元/股，报告期末的每股净

资产不低于 1 元/股。

公司符合《挂牌规则》第十条“业务明确，具有持续经营能力”的挂牌条件。

6、主办券商推荐并持续督导

公司与长江保荐签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，长江保荐同意推荐

商丘美兰生物股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并在其挂

2-1-7

牌后对其进行持续督导。

公司符合《挂牌规则》第十条“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件。

7、公司选择的挂牌标准

公司 2023 年、2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润

孰低分别为 828.92 万元和 3,318.32 万元。

公司符合《挂牌规则》第二十一条第（一）项规定的挂牌标准。

（三）公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求

公司以投资者需求为导向，结合自身情况及所属行业特点、发展趋势，按照

中国证监会、全国股转公司要求编制公开转让说明书等文件，充分披露了以下信

息：

1、挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等；

2、基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情

况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等

产生重大影响的资源要素和各种风险因素；

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求。

五、审计截至日后公司生产经营的内外部环境未发生重大变化

公司财务报告审计截止日为 2025 年 3 月 31 日。财务报告审计截止日后，公

司所处行业的产业政策和税收政策未发生重大调整，公司的采购模式、生产模式、

销售模式、研发模式等未发生重大变化，主要原材料市场供应情况等未发生重大

变化，主要产品和服务的销售价格、主要客户和供应商、重大合同条款或实际执

行情况未出现重大变化，未发生重大诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以

及其他可能影响投资者判断的重大事项，公司生产经营的内外部环境均未发生重

大变化。

2-1-8

六、公司的主要问题和风险

（一）毛利率下降风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 38.95%、36.83%和 35.11%，毛利率的波

动主要受兽用药品市场竞争加剧、客户结构变化等因素的影响。若未来出现行业

竞争压力持续增加、客户结构大幅变动、原材料价格大幅波动等情形，而公司无

法及时适应市场变动，持续保持产品的竞争力，或无法采取有效措施控制成本，

则公司可能面临毛利率进一步下滑的风险。

（二）应收账款回款风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 3,282.44 万元、10,398.97 万元和

10,652.69 万元，余额相对较大。报告期内，公司应收账款账龄结构合理，账龄

在 1 年以内的客户欠款占比分别为 84.84%、92.90%和 91.85%，绝大部分欠款均

处在正常的信用期内。若外部经济环境出现不利变化、下游行业不景气或客户可

能出现延期付款或违约情形，将发生应收账款坏账损失增加的风险，并对公司的

现金流和财务状况产生不利影响。

（三）市场拓展和竞争风险

公司深耕兽药行业多年，致力于为经济动物和陪伴动物提供覆盖“预防-治

疗-保健”全链条的优质产品和全生命周期服务解决方案，是国内规模较大、产

品品类完善的动保产品生产商与服务商之一。凭借先进稳定的生产工艺、丰富的

产品品类和专业化的技术服务，公司经营规模持续扩大，大客户开拓和产品出海

战略成果显著。目前我国兽药生产企业数量较多，随着国际知名厂商对中国市场

的日益重视，兽药行业的竞争将越发激烈。如果公司不能持续提供满足客户需求

的优质产品，销售服务体系不能随市场变化做出相应调整完善，或国内大型养殖

集团客户以及海外市场开拓不及预期，则公司存在因市场拓展受阻、市场竞争不

力而导致持续盈利能力受到不利影响的风险。

（四）技术研发风险

兽药新产品、新技术研发涉及预防兽医学、药理学、毒理学、病理学、药物

2-1-9

分析学、药代动力学、药物制剂学、免疫学、分子生物学、细胞生物学和基因工

程等众多领域，技术密集特征较为显著。兽药新产品、新技术的研发周期较长且

资金投入规模较大，产品研制完成后还需申请新兽药注册证书和兽药产品批准文

号才可进行生产销售。报告期内，公司研发费用分别为 2,723.74 万元、2,988.63

万元和 695.82 万元，占营业收入的比例分别为 8.65%、7.17%和 6.97%。受国家

政策导向、动物疫病发展、养殖理念变化等因素影响，新产品、新技术存在持续

更新的需求，若公司不能及时根据市场变化研究新技术、开发新产品，合理调整

研发方向和产品结构，则存在技术和产品被替代的风险，将会对公司的业绩带来

不利的影响。

（六）动物疫情和养殖业波动风险

我国畜牧业正由散养模式逐步转变为规模化、集约化现代养殖模式。在现代

养殖模式下，养殖效率虽然大幅攀升，但大量的种畜禽引进、高密度集约化的养

殖、活畜禽的跨区域运输和畜禽产品的国际贸易等增加了动物传染病流行的风险。

动物疫情尤其是突发重大动物疫情的出现仍会对养殖行业造成较大影响并进而

带来巨大的经济损失。公司产品主要服务于禽类、畜类、水产等养殖业及宠物行

业，下游养殖行业规模波动将会直接影响兽药的市场需求。未来若出现未知的重

大动物疫情或下游养殖行业规模波动，将可能会对公司部分产品的销售产生不利

影响。

（七）公司规模扩张带来的管理风险

公司近年来持续快速发展，收入和资产规模均实现较快增长，预计未来将进

一步增长，一定程度上将增加公司管理与运营难度，对生产经营、组织管理、内

部控制等方面提出了更高的要求。在此背景下，公司积极提升管理水平和组织效

能，不断完善治理结构和内控制度，于 2024 年 12 月完成股份制改造。但由于股

份公司成立时间较短，如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司

规模的扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，公司仍可能面

临规模扩张带来的管理风险。

（八）实际控制人不当控制风险

2-1-10

公司实际控制人为姬星宇、吴巧玲，二人通过直接或间接持股合计控制公司

的表决权比例达到 95.89%，能够对公司股东会、董事会的决议产生实质影响，

对董事和高级管理人员的提名、任免以及公司日常经营活动具有重大影响。如果

实际控制人不当利用其控制地位，导致公司治理结构及内部控制失效，其行为可

能给公司及其他股东造成损害。

（九）环保风险

兽药企业在生产经营过程中面临着一定的“三废”排放和环境综合治理压力。

公司重视环境保护，报告期内未出现环境污染事件，不存在因环保受到行政处罚

的情形。随着社会对环保问题的日益重视，政府对环保监管的不断加强，未来可

能出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。如果公司未能及时采取措施

以应对国家环保标准的提高，或由于公司管理不善、处置不当等原因，被环保主

管机关处罚，可能给公司的形象以及业绩带来不利影响。

七、主办券商对公司的培训情况

2025 年 5 月 17 日，主办券商组织对公司实际控制人、控股股东、董事、监

事和高级管理人员等主体进行了培训，加强相关主体合规意识，使其了解相关法

律法规、规则、协议所规定的权利和义务，督促其知悉负有的信息披露、公司治

理和承诺履行等方面的责任，协助其完善公司治理机制和内部控制制度。

八、主办券商及公司直接或间接有偿聘请第三方的情形

长江保荐在本次推荐挂牌业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

美兰生物除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依

法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个

人的行为。

九、推荐意见形成的查证过程和事实依据

主办券商项目组遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，按照法律法规、中国证监

会及全国股转系统相关规定、行业自律规范等要求，严格执行内部控制制度，对

2-1-11

美兰生物申请文件和信息披露资料进行了审慎核查。项目组在核查过程中，主要

通过实地察看、查阅、访谈、函证等查证方式对美兰生物进行尽职调查并取得相

应证明文件。

主办券商认为，美兰生物符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条

件、挂牌条件和信息披露相关要求，同意推荐商丘美兰生物股份有限公司股票进

入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

（以下无正文）

2-1-12

（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于推荐商丘美兰生物股份有限

公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》的盖章页）

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日