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金菜地食品股份有限公司
章 程
二〇二五年八月
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目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................................ 4
第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................................. 5
第三章 股份.............................................................................................................................................. 5
第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 5
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................. 6
第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 7
第四章 股东和股东会 ........................................................................................................................... 8
第一节 股东 ......................................................................................................................................... 8
第二节 股东会的一般规定 ........................................................................................................... 12
第三节 股东会的召集 ..................................................................................................................... 16
第四节 股东会的提案与通知 ......................................................................................................... 18
第五节 股东会的召开 ..................................................................................................................... 19
第六节 股东会的表决和决议 ....................................................................................................... 22
第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 27
第一节 董事 ....................................................................................................................................... 28
第二节 董事会 .................................................................................................................................. 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 35
第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 37
第一节 监事 ....................................................................................................................................... 37
第二节 监事会 .................................................................................................................................. 38
第八章 财务会计制度、利润分配 .................................................................................................. 39
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 39
第二节 利润分配 .............................................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 41
第九章 通知与公告 .............................................................................................................................. 41
第一节 通知 ....................................................................................................................................... 41
第二节 公告 ....................................................................................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 43
第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 44
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第十一章 投资者关系管理 ................................................................................................................ 47
第十二章 修改章程 .............................................................................................................................. 48
第十三章 附则 ......................................................................................................................................... 48
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第一章 总则
第一条 为维护金菜地食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”)、
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备
条款》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
系由马鞍山市黄池食品（集团）有限公司整体变更设立的股份有限公司，本公司
变更前的权利义务均由本公司承继。
第三条 公司注册名称：金菜地食品股份有限公司
英文名称：Jincaidi Foods Co., Ltd.
公司住所：安徽省马鞍山市当涂县经济开发区隆昌南路 9 号。
邮政编码：243100
第四条 公司注册资本为人民币 5,638.5 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力的法律文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
通过协商解决。协商不成的，通过公司所在地法院解决。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨：服务餐桌每一天！
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：预包装兼散装食品、食品添加
剂生产、销售；种植、销售粮食、油料、蔬菜、农副产品（除专控项目）
；企业
自产的产品出口；企业自身生产加工所需的原料、设备、零配件进口。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
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第十五条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十六条 公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例如下:
序号
姓名或名称
出资方式
出资时间
持股份数（万股）
1
麻志刚
净资产折股
2016 年 9 月 19 日
3332.7
2
孙爱华
净资产折股
2016 年 9 月 19 日
1392.3
3
北京厚基博望投资中心（有限合伙）
净资产折股
2016 年 9 月 19 日
661.5
4
马鞍山华图股权投资合伙企业（有限
合伙）
净资产折股
2016 年 9 月 19 日
630
5
戴昌久
净资产折股
2016 年 9 月 19 日
283.5
合计
6300
第十七条 公司的股份总数为 5,638.50 万股，均为普通股。公司可依法发
行普通股和优先股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”
）批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十一条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者按
照有关法律法规和有关主管部门认可的方式进行。
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十一条第一款第（一）项至第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
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第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受
六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十七条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后依法予以提供。
第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
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未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”
）的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东
权利、股东及其关联方因占用或者转移公司资产给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）公司股东及关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源；
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或者实际控制的股份达到 5%以上的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，并配合公司履行信息披露义
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务。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或者承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，关联董
事、关联股东应当回避表决。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机
构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机
构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其
他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第三十九条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或
相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东会的一般规定
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第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或全国股转公司规则另有规定外，股东
会不得将其法定职权通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生下列交易（除提供担保、提供财务资助、关联交易外）
的，须提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
者成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；
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（二）交易涉及的资产净额或者成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产的百分之五十以上，且超过 1500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条款所规定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额计算。
除提供担保等另有规定的事项外，应当对同一类别且与标的相关的交易，按
照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本章规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
上述交易事项包括但不限于：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）
；对外投资（含委托理财、对子公司投资等)；提
供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；租入或者租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；赠与或者受赠资产；债权或者
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等)，下同。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合公司下列对
外担保行为之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
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（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条款第
（一）至（三）项规定，但是连续十二个月累计计算的担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保除外。
第四十三条 公司对外提供财务资助达到下列标准之一的，经董事会审议
通过后还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十;
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十;
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
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者追加财务资助。
第四十四条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产百分之五以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经
审计总资产百分之三十以上的交易，应当提交股东会审议。
与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，
应当在连续十二个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际
控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人
员的法人或其他组织。己经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
若上述关联交易符合全国股转公司相关规定，可免于按照本条规定进行审议。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其
他地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。
第三节 股东会的召集
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第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会、监事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会、监事会提出。董
事会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、董事会秘书应当予以
配合，并及时履行信息披露义务。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十二条 监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所产生必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
知，披露临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。
股东会不得对通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整地披露
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。
第五十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东会的通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）确定有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在股东会原定召开日前至少二个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
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股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称)及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
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及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东依法自行召集的股
东会，由召集人推选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方
式表决情况的有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上
的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第七十九条 公司在挂牌期间股东人数超过二百人时，股东会审议影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
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（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十条 股东与股东会拟审议有关关联交易事项时，应当回避，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有效表决
总数。全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东持有有表决权股份
数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东持
有有表决权股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该
关联事项的决议无效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
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业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
累积投票制实施办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事或监事人数之
积，即为该股东本次累积表决票数；
股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算
股东累积表决票数；
（二）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘
以该次股东会应选的监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向监事候选人。
（三）投票方式
所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监
事人数不能超过应选董事或监事人数；股东对某一个或某几个董事或监事候选人
集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃
该项表决；
股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选
票视为弃权；
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额
部分视为放弃。
（四）董事或监事的当选原则
股东会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程规定。董事、监事候
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选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；
若当选人数少于应选董事或监事，但己当选董事人数超过本章程规定的董事
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；
若当选人数少于应选董事，且不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以
上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述
要求时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等
候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另
行选举。若由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应在本次
股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有)、股东代表与监事代表共同
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负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东会作出决议当日起计算。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
公司设职工代表董事一名，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可
在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事每届任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
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未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益;
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他人或其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞任报告应当在下任
董事填补因其辞任产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生
效之前，拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
发生上述情形的，公司应当在二个月内完成董事补选。
第一百〇一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
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短，以及与公司的关系在何情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名董事组成，其
中一名为职工代表董事。设董事长一人，设副董事长一人，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇七条 公司发生以下交易（除提供担保、关联交易外)，应由董事
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的百分之十以上，且超过 500 万元。
第一百〇八条 公司对外提供财务资助，未达到法律法规或本章程规定的
股东会审议标准的，应提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。
第一百〇九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当
经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点
五以上的交易，且超过 300 万元。
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第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、
表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并列入公司章程或者作为章
程附件。以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议
应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董
事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的需要提前三日通知。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料；
（四）发出通知的日期。
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第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项及所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十条 董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程规定不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十六条 在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职
务，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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（八）本章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副总经
理协助总经理的工作。
第一百三十三条 副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职责时，
应报董事会批准，指定一名副总经理代理。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘；
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书提出辞职的，辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当
继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司应当制定投资者关系管理制度，由董事会秘书具体
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负责公司投资者关系管理工作。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在二个月内完成监事补选。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权。
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第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监
事会召集、召开、表决等程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，规范监事
会运行机制。监事会议事规则，报股东会审批，并作为章程附件。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录，作为公司档案，应当保存至少十年。
第一百五十条 监事会召开监事会会议应在会议召开三日前通知全体监事。
出现紧急事由需召开监事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题，监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本
公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财
务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
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第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营，
或者转为增加公司资本。公积金用于弥补公司亏损的，应当优先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远
期战略发展目标。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方
式分配股利，可以进行中期分红。
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（三）在公司盈利的情况下，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当
向股东会披露未分红的原因，以及未分红的资金留存公司的用途；
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关规定。有关调整利润分配政策的
议案，需要经公司董事会审议后提交公司股东会批准；
（五）公司分配当年利润时，存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司依上述政策制定利润分配制度。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当提前三十天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列方式发出:
（一）以专人送出;
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（二）以邮件方式寄出
（三）以电子邮件、传真方式、电话方式、微信方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
公司召开股东会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真、电话、微信、
公告或其他方式送出。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、
传真、电话、微信或其他方式送出。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、
传真、电话、微信或其他方式送出。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期。
公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件成功发送之日为送达日期。
公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
公司通知以电话方式进行的，以电话通知之日为送达日期。
公司通知以微信方式送出的，以微信发送的时间为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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第一百六十九条 公司应以符合《证券法》规定的信息披露平台为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定
报纸和网站，不得以新闻发布或答记者问的形式代替公司公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十内通知债权人，并于三十日
内在公司指定公开信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十内通知债权人，并于三十日内在公司指定公开信息披露报刊上或国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
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清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十内通知债权人，并于三十日内在
公司指定公开信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
。
第一百七十六条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十内在公司指定公开信息披露
报刊报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百七十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定公开信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十九条 为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，促进公司与投资者关系的良性发展，规范公司投资者关系管理
工作，公司应制定《投资者关系管理制度》
。
第一百九十条 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影
响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的资产重组、收购兼并、对
外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等
信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百九十一条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：
（一）定期
报告和临时公告；（二）年度报告说明会；
（三）股东会；
（四）公司网站；（五）
分析师会议（如有）和说明会；（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；（八）电话
咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）
现场参观；
（十二）路演；
（十三）电子邮件沟通；
（十四）其他符合中国证监会、
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全国股转公司规定的方式。
公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式
应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资
者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水
平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百九十二条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与
终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他
股东主动、积极协商解决方案。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记的中文版章程为准。
第 二 百 条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”“ 达 到 ”“ 以 内 ” 都 含 本 数 ； “ 超
过”“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的条款如与本
章程存在不一致之处,应以本章程的规定为准。
第二百〇三条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
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2025 年 8 月 29 日
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