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泉州市万家宝儿童用品股份有限公司章程

（

2025 年 12 月 26 日泉州市万家宝儿童用品股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议审议通过）

目录

第一章

总则 ............................................................................................. 2

第二章

经营宗旨和范围 ................................................................................... 3

第三章

股份 ............................................................................................. 3

第一节

股份发行 ............................................................................................ 3

第二节

股份增减和回购 ...................................................................................... 4

第三节

股份转让 ............................................................................................ 5

第四章 股东和股东会 ...................................................................................... 6

第一节

股 东 ................................................................................................6

第二节

控制股东和实际控制人 ................................................................................ 9

第三节

股东会的一般规定 .................................................................................. 101

第四节

股东会的召集 ....................................................................................... 14

第五节

股东会的提案与通知 ................................................................................. 14

第六节

股东会的召开 ....................................................................................... 15

第七节

股东会的表决和决议 ................................................................................. 17

第五章

董事会 .......................................................................................... 19

第一节

董事 ................................................................................................19

第二节

董事会 ............................................................................................. 22

第三节

董事会秘书 ......................................................................................... 25

第六章

总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 25

第七章

监事会 .......................................................................................... 27

第一节

监事 ................................................................................................27

第二节

监事会 ............................................................................................. 28

第三节

监事会会议 ......................................................................................... 30

第八章

党组织的设立、职权和议事规则 .................................................................... 30

第九章

财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 31

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第一节

财务会计制度 ....................................................................................... 31

第二节

会计师事务所的聘任 ................................................................................. 33

第十章

通知和公告 ...................................................................................... 33

第一节

通知 ................................................................................................33

第二节

公告 ................................................................................................34

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................34

第一节

合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 34

第二节

解散和清算 ......................................................................................... 36

第十二章

投资者关系管理 ................................................................................ 38

第十三章

修改章程 ...................................................................................... 40

第十四章

附则 .......................................................................................... 40

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第一章 总则

第一条

为维护泉州市万家宝儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——

章程必备条款》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由泉州市万家宝儿童用品有限公司以

2016 年 7 月 31 日为改制基准日整体变更设立的股份有限公司。

公司设立方式为发起设立，在福建省泉州市市场监督管理局注册登记。

第三条

公司于

2017 年 3 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：泉州市万家宝儿童用品股份有限公司

第五条

公司住所：泉州安平开发区 17-1A，邮政编码为：362261。

第六条

公司注册资本为人民币 2000 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股

东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

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第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总

监。

公司董事会秘书为信息披露事务负责人。董事会秘书空缺时，由公司指定一名董事或者高

级管理人员代董事会秘书行使其相应职责。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：以“质量第一，用户至上，坚持改进，追求卓越，一切为了

孩子成长”的经营理念，为客户提供优质成果和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，

使全体股东获得合理的回报。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：

研发、制造、销售：儿童用品（推车、餐椅），玩具、教具、文具、婴儿用品、家具、鞋、

服装、电子产品、日用塑料制品、训练健身器材；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制

进出口的货物、技术除外）。

第三章 股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股

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份，每股应当支付相同价额。

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额为人民币 1 元。

第十九条

公司股票采用记名方式，并依照法律、法规及规范性文件的规定进行登记存管。

公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存

管。

第二十条

公司发起人（姓名或名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

序号

股东姓名/名称

身份证号

持股数量

(万股)

出资方式

出资时间

持股比例(%)

1

林建筑

35*开通会员可解锁*3017

1300

净资产折股

2016.10.12

65

2

张伟明

35*开通会员可解锁*3014

400

净资产折股

2016.10.12

20

3

陈希新

35*开通会员可解锁*3017

300

净资产折股

2016.10.12

15

合计

2000

100.00

第二十一条

公司股份总数为 2000 万股，均为人民币普通股。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东会决议

;公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购的本公司股份，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销

;属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第（三）

项、第（五）项的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份可以依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解

除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

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第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上

股份的，卖出该股票不受

6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节

股 东

第三十三条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司依据中国证监会及证券登记机构的要求，对股东名册进行管理。

第三十四条

公司因召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为之

必要，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

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第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当明确股东的权利、义务。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对

公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效

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后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控制股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式

影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董

事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定信托，

或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十七条

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得占用或者转移公司资金、资

产和其他资源，不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用

和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制

的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债

务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业

使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第三节

股东会的一般规定

第四十八条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定

应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之

三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第五十条

本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）与非关联方的交易

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%

以上，且超过

1500 万的。

（二）与关联方的交易

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且

超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会

审议。

第五十一条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于履行股东会、董事会审议程序。

第五十二条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第五十三条

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资

助。

第五十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上

一会计年度结束后的

6 个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

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(三)单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本条前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十五条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会通知确定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，公司还可以提供网络视频或其他方式为股东参加

股东会提供便利。

公司召开年度股东会的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十六条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十七条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的

通知。

第五十九条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人

将予配合，并及时履行信息披露义务。

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第五节

股东会的提案与通知

第六十条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的

提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以本公告方式通知各股东，临时股东会

将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算通知期限时，不应当包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十三条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

42 /42

第六十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料。

第六十五条

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提

案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并

详细说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十六条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第六十七条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十九条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和

期限。

第七十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

第七十一条

召集人和律师（如聘请）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

第七十二条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

42 /42

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序等内容。股东

会议事规则作为本章程的附件，由股东会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。

第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第七节

股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以

上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以

上通过。

42 /42

第八十条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和持有 1%以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第八十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

积投票制。

42 /42

第八十四条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或不予表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十六条

股东会釆取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东会

对提案进行表决时，由两名股东代表共同负责计票、监票，公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十八条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持

股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

过的各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会通过选举

提案并签署任职确认书后立即就任或在股东会决议所明确的时间就任。

42 /42

第九十三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司将解除其职务。

第九十五条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事

任期三年，董事任期届满，可连选连任。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

42 /42

第九十六条

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并

经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

42 /42

第一百条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在该种情况下，辞职报告

在下任董事填补因辞职产生的空缺时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司应当在

2个月内完成董事补选。

第一百〇一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇三条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇四条

董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生。

第一百〇五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公

42 /42

司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会

授予的其他职权。

第一百〇六条

公司发生的下列事项应当提交董事会审议决定：

（一）除股东会审议决议的交易外，公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%

以上，且超过

300万元。

（二）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，

必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（三）除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的达到下述标准之一的关联交易（提供

担保除外）：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300

万元。

（四）董事会审议批准达到下列标准之一的对外财务资助：

1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 50%，但不足 70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 5%；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司交易事项未达到本条所述标

准的，由董事会授权总经理办理。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投

资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；

中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

42 /42

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产购买或者出售行为。

第一百〇七条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇八条

董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十一条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，

由董事长召集。定期会议于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十三条

董事会召开临时董事会会议应当提前三日书面方式（包含专人送出、邮

件、传真、电子邮件方式）通知全体董事、监事等相关人员。董事会会议议题应当事先拟定，

并提供足够的决策材料。如遇情况紧急，董事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知，并于董事会会议召开时以书面方式确认。

第一百一十四条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点、召开方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

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第一百一十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十六条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第一百一十七条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

第一百一十八条

董事会决议表决方式为：书面记名投票方式、举手表决、电子通讯方式

表决。

董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视

频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与

其他方式同时进行的方式召开。

第一百一十九条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、

准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节 董事会秘书

第一百二十一条

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

42 /42

第一百二十二条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人

职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十三条

公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计

师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十四条

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理

提名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十六条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。除此之外，

财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百二十七条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条

公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易时，

总经理具有以下权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以下（不含）；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

20%以下（不含），或超过20%，但未超过300万元的；

（三）公司与关联自然人发生交易金额低于

50万元；

（四）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币

300万元，或交易金额在人民币300万元

以上，但低于公司最近一期经审计总资产的

0.5%。

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第一百二十九条

总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百三十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条

总经理及其他高级管理人员辞职可以在任期届满以前提出辞职，但不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。有关高级

管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。董事会秘书辞职

应在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。董事会秘书辞职报告尚未生效之前，仍应当

继续履行职责。

第一百三十二条

公司设副总经理若干，协助总经理工作。副总经理由总经理提名，经董

事会聘任或解聘。

第一百三十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

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第一百三十四条

本章程不得担任董事的情形，同时适用于监事。本章程关于董事的忠实

义务和勤勉义务的规定，同样适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第一百三十五条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；监事执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十六条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监

事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。

第一百三十七条

监事连续

2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会

或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十八条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事

会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能

生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当

在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十九条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书

面确认意见。

第一百四十条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责

提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第二节

监事会

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第一百四十一条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 名。监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，非职工代表监事由股东会选举产生。

第一百四十二条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责

时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十三条

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书

面（包含专人送出、邮件、传真、电子邮件方式）送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面（包含专人送出、

邮件、传真、电子邮件方式）方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知。

第一百四十四条

监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准，并作为章程附件。

第一百四十五条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

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（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第三节

监事会会议

第一百四十六条

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举

1 名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十七条

监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，并且真实、准确、完整。

出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记

载。

第一百四十八条

监事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决，每个监事有

1

票表决权。监事会决议经半数以上监事表决通过，方为有效。

第八章 党组织的设立、职权和议事规则

第一百四十九条 在公司中设立中国共产党的组织，党组织开展活动的必要条件由公司提

供。

（一）、党组织在职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。

（二）、党建的目的是推动生产经营好、企业文化好、劳动关系好、党组织班子好、党员

队伍好、社会评价好，目标是实现党建强、发展强。

（三）、设立党企季度联席会议，由党组织书记会同执行董事发起，召集议程相关人参加。

第一百五十条 公司党组织在上级党组织的领导下，行使下列职权：

（一）、宣传贯彻党的路线方针政策，教育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和有关

规章制度，引导和监督公司合法、诚信经营，履行社会责任。

（二）、团结凝聚职工群众，协调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动关系。

（三）、用社会主义核心价值体系建设公司先进文化，塑造积极向上的公司精神，树立高

尚的职业道德。

（四）、组织带领党员和职工群众围绕企业发展，立足岗位，创先争优，促进生产经营。

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审核推荐涌现出的先进人物或集体。

（五）、领导公司工会、共青团、妇女等群众组织开展活动。

（六）、推动党管人才政策的落实，对表现突出的党员和职工，党组织和工会可向公司推

荐，协助公司做好中、高层管理人才及后备人才的引进、培养和推荐工作，强化人才任用的政

治导向。

（七）、公司项目动议、规章制定等重大决策前必须经党组织领导班子酝酿讨论。选聘经

理层副职以上人员时，党组织与经理层正职以上人员共同酝酿提名，进行预审、考察和全程监

督。

第一百五十一条 党组织书记一般由经理层以上中共正式党员担任，可兼任公司工会主席，

班子其他委员由管理层以上中共正式党员担任，可兼任群团组织负责人，每年集中向党组织书

记述职。党组织书记参与重大事项决策会议，充分反映党组织意图。

第一百五十二条 设立党群工作部，配备若干专职党务人员，给予党组织书记和党务工作

者适当的工作津贴。

第一百五十三条 根据党内规定和实际工作需要设立纪检委员，负责党员和职工廉洁教育、

预防职务犯罪，抓好公司工程建设、安全生产、产品质量和后勤管理等督查规范工作。

第一百五十四条 设立党员政治津贴激励制度，对党员员工实行党建与业务一同考核，综

合考核称职以上的给予一定的津贴。

第一百五十五条 党群组织工作和活动经费按职工年度工资总额1%列入年度财务预算，建

立党建创新专项资金，日常开支和党群活动费用可实报实销，由党组织书记提出申请，按公司

财务规定核报。

第一百五十六条 党组织议事规则按党内有关规定执行。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计

制度。

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第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具经会计师事务所审计的年

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定编制。

第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事前审

批的除外。

第一百六十三条 公司的利润分配政策为：

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（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制订并审议通过后报由股东会批准；

（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，既重视对投资者的合理投资

回报，又兼顾公司的长期可持续发展；

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或现金和股票相结合的方式分配股利，在不影

响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先考虑采取现金方式分配股利；

（三）公司可以进行中期利润分配；

（四）公司采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会以特别决议

方式审议通过。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前

委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务

所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式进行；

（三）以邮件方式送出；

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（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告的方式进行；

（六）以电话方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百七十条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真

或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发送之日为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日或被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电

子邮件送出的，电子邮件发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百七十三条 当公司股票在股转中心挂牌后，公司所有的公告均在股转中心网站的信

息披露平台上（www.neeq.com.cm）发表。此外，公司可根据监管部门的要求另行指定一家或

数家媒体，作为刊登公司公告的媒体，但公司在该等媒体披露信息的时间不得早于在股转中心

网站的信息披露平台的披露时间。

第一百七十四条 公司依法披露定期报告和临时报告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的

公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公

示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。

第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在工商行政管理部门指定的报刊上公告。

第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信

用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

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第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统

予以公示。

第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，应当经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（三）项、第（四）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在国家企业

信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故

意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章

投资者关系管理

第一百九十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投

资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控

股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终

止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十五条 投资者关系管理的基本原则是：

（一）合规披露原则。公司应遵守国家法律、法规及相关监管部门、股转系统对非上市公

众公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

（二）公平公正原则。公司应公平公正对待公司的所有投资者，避免进行选择性信息披露。

（三）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

（四）高效低耗原则。选择投资者关系管理方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低

沟通成本。

（五）保密原则。公司相关人员应当依法保守公司秘密，不得擅自对外披露、透露非公开

信息。

第一百九十六条 投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体；

（四）政府监管部门；

（五）符合投资者关系管理目的与原则的其他对象。

第一百九十七条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划和经营方针等；

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（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技

术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）企业文化建设；

（五）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。

第一百九十八条 公司投资者关系管理方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）股东会；

（三）公司网站、信息披露指定媒体；

（四）一对一沟通；

（五）现场参观；

（六）电子邮件和电话咨询；

（七）其他合法可行的方式。

第一百九十九条 投资者关系管理工作职责主要包括：

（一）收集整理公司生产、经营、财务等相关信息，按照有关规定及时、准确、完整地进

行信息披露，同时将投资者对公司的评价、建议和意见等信息及时传递给公司管理层；

（二）通过电话、公司网站、电子邮件、传真及接待投资者来访等方式回答投资者的咨询；

（三）在公司网站上披露公司定期报告及其他公司信息，方便投资者综合查询公司信息资

料；

（四）与投资者保持经常联络；

（五）建立与相关部门的良好公共关系，及时了解和掌握监管部门出台的政策和法规；

（六）维护和加强与相关媒体的合作关系，引导媒体客观公正报道公司信息；

（七）保持与其他公司投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司及相关企业良

好的交流与合作关系；

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（八）做好召开年度股东会、临时股东会、董事会会议的筹备工作和相关会议资料准备工

作；

（九）在公司发生重大事项、管理层人员变动、股票交易异动等情况后迅速提出有效的处

理方案；

（十）做好年度报告、半年度报告的编制工作。

第十三章

修改章程

第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章

附则

第二百〇四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相

抵触。

第二百〇六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。如协商不成，任何一方有权向公司住所地人民法院提起诉讼。

第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。

第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外”不含本数。

第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十条 本章程自股东会审议通过之日起生效。