天津中福环保科技股份有限公司章程

（*开通会员可解锁*公司2025年第六次临时股东会通过）

目 录

第一章 总则 ........................................................................................... 1

第二章 公司的宗旨和经营范围 ............................................................. 2

第三章 股份 ........................................................................................... 3

第一节股份发行 .................................................. 3

第二节股份增减和回购 ............................................ 4

第三节股份转让 .................................................. 5

第四章 股东和股东会 ............................................................................ 7

第一节股东 ...................................................... 7

第二节股东会的一般规定 ......................................... 10

第三节股东会的召集和通知 ....................................... 16

第四节股东会提案 ............................................... 19

第五节股东会的召开 ............................................. 20

第六节股东会的表决和决议 ....................................... 22

第五章 董事会 ..................................................................................... 27

第一节董事 ..................................................... 27

第二节董事会 ................................................... 31

第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................................................... 35

第七章 监事会 ..................................................................................... 38

第一节监事 ..................................................... 38

第二节监事会 ................................................... 39

第八章 财务、会计和审计 .................................................................. 41

第一节财务、会计制度 ........................................... 41

第二节会计师事务所的聘任 ....................................... 44

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 44

第一节合并、分立、增资及减资 ................................... 44

第二节解散和清算 ............................................... 46

第十章 信息披露 ................................................................................. 48

第一节信息披露的程序 ........................................... 48

第二节信息披露的内容 ........................................... 48

第十一章 投资者关系管理 .................................................................. 49

第十二章控股股东、实际控制人 ......................................................... 51

第一节一般原则 ................................................. 51

第二节恪守承诺和善意行使控制权 ................................. 53

第十三章通知 ....................................................................................... 54

第十四章修改章程 ............................................................................... 55

第十五章附则 ....................................................................................... 55

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第一章 总则

第一条

为维护天津中福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，以发起方式设立，在中华人

民共和国天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照

的股份有限公司，统一社会信用代码9112*开通会员可解锁*50。

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称为：天津中福环保科技股份有限公司，英文名称为

Tianjin Zhongfu Environmental Science &Technology Co.,Ltd。

第五条

公司住所为：天津市华苑产业区华天道2号5012房屋。

第六条

公司注册资本为：人民币6400万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东会通

过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一

项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条

公司经营期限为：长期。

第八条

公司董事长为公司的法定代表人，并依法登记。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

2

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程的纠纷，应当先行通过

协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、

财务负责人。其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第十二条

公司坚持中国共产党的领导这一重大政治原则，根据《公司法》和

《党章》的有关规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组

织的活动提供必要条件。

第二章 公司的宗旨和经营范围

第十三条

公司的宗旨：致力于用先进技术，提供资源利用和环境保护的最佳

方案和服务，为客户提供最具价值的服务，为股东和社会创造最大价值，为员工提

供自我发展的平台，成为一家最具幸福感的企业，始终践行“创新、服务、高效、

共赢”的企业价值观。

第十四条

经依法登记，公司经营范围为：科学研究和技术服务业；环保工程

设计、施工；机械设备研发及设计；工业自控系统设计、安装；机械设备、化工产

品（危险化学品、易制毒品除外）的批发兼零售；货物及技术进出口（法律法规限

制进出口的除外）；环境保护专用设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

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第三章 股份

第一节股份发行

第十五条

公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的股票在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管，公司不再向股东出具持股证明，原持股证明文件全

部统一作废。

第十六条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股票面金额为人民币1元。

公司股份总数为64,000,000股，均为普通股。

第十八条

发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下：

发起人

出资额（万元）

出资方式

持股比例

（%）

出资时间

迪建东

610

净资产折股

35.6725

2017 年 7 月 31 日

王红星

415

净资产折股

24.2690

2017 年 7 月 31 日

华超

250

净资产折股

14.6199

2017 年 7 月 31 日

郑晓舟

120

净资产折股

7.0175

2017 年 7 月 31 日

朱绪顺

43

净资产折股

2.5146

2017 年 7 月 31 日

陈锦溢

40

净资产折股

2.3391

2017 年 7 月 31 日

陆丁丁

12

净资产折股

0.7018

2017 年 7 月 31 日

李茜

60

净资产折股

3.5088

2017 年 7 月 31 日

张茂华

20

净资产折股

1.1696

2017 年 7 月 31 日

陈立文

16

净资产折股

0.9357

2017 年 7 月 31 日

天津中福玺企业管理咨询合伙企业

（有限合

伙）

124

净资产折股

7.2515

2017 年 7 月 31 日

合计

1710

--

100

--

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第十九条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二节股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十三条

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购

本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其

他方式进行。

第二十四条

公司因第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出

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席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规规定履行信息披露义务。

第三节股份转让

第二十五条

公司的股份应当依法转让。

第二十六条

公司股份采用公开方式转让的，应当在全国中小企业股份转让

系统或依法设立的证券交易所进行；公司股 份采用非公开方式转让的，股东应当自

股份转让后及时告知公司，同时在登记存

管机构办理登记过户。公司不接受本公司

的股份作为质押权的标的。

第二十七条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，

每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时

间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当在就任时确定的任职期间，定期向公司申

报所持有的公司股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期内出质的，质权人不得在限制转让期

内行使质权。

公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

第二十八条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

6

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上有表

决权的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公

司因包销购入或做市持有公司股票在5%以上的，卖出该股票的行为不受6个月的时

间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公

平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当 在

转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第三十一条

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证券。

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第四章 股东和股东会

第一节股东

第三十二条

公司依法并依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份比例享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第三十四条

公司股东对公司新增出资份额不享有优先认购权。公司股东享

有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东提出查阅第三十四条所述有关信息或者索取资料的，应当

8

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会

计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的

规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，适用本条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、

行政法规的规定。

第三十六条

公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制

股

东的法定权利。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

交流，

保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

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民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露 。

第二节股东会的一般规定

第四十二条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；

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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议《股东会议事规则》

《董事会议事规则》和《监事会议事规则》

；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，

但经股东会审议通过的除外。

第四十三条

公司提供担保的，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审议担

保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。符合以下

情形之一的，

还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）公司连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）对关联方提供的担保；

（七）法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

本章程所称经审计总资产、净资产，是指公司合并报表后的资产数额。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提

供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在

内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

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东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一

款第（一）

（二）

（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当

在年度报

告和中期报告中汇总披露前述担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司

为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。

第四十四条

公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及

购买银行理财产品除外）

；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）

；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

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（十二）中国证监会、股转系统认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

本条所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用本条。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应

公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。股权交易未导致合并报表范围发生

变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标

作为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受

让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照

公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司对其下属非公司制主体

放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务本章程另有规定外，公司进行同

一类别且与标的相关的交易时，

应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计

算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司提供财务资助的，以发生额作为成交金额适用本条。公司连续 12 个月滚

动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。公司连续十二个月滚动发生委托

理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条规定。已经按照本章规定履行相关

义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

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资助等，可免于按照本章程规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章 程的规定履行股东

会审议程序。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第四十五条

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同

意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、股转系统或者公司章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本条规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资质或

者追加财务资助。

第四十六条

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交

易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收

费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不

得以任何方式隐瞒关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股

东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知

公司。

15

第四十七条

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产30%以上的交易，应当提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易金额，履行相应审议程序并披露。预计金额达到本章程第四十七条第一款或

者第一百二十条第一款所述标准的，提交董事会或股东会审议。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列

表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

对下列交易，公司应按照连续 12 个月内累计计算的原则，判断是否达到第四

十七条第一款、第一百二十条第一款所述标准。已经按照相关规定履行相关审议程

序的，不再纳入累计计算范围：

（一）与同一关联方进行的交易。同一关联方包括与该关联方受同一实际控

制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员

的法人或其他组织。

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议

和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

16

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

（九）中国证监会、股转系统认定的其他交易。

第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东每年召开1次，

并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东会只对通知中列明的

事项作出决议，每年召开次数不限。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第四十九条

公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。

《股东会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第三节股东会的召集和通知

第五十条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董事

会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由过半数董事共

同推举的一名董事主持。其他董事未推举人选的，由出席会议的股东共同推举1名

17

股东主持会议。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临

时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意

召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日以上单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股

东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。

第五十四条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合，并及时履行信息披露义务。

18

第五十五条

监事会或股东自行召集股东会的，会议所必需的费用由公司承

担。

第五十六条

召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

上述日期计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十八条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供 其

是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第五十九条

股东会通知发出后，无正当理由不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少

2个工作日公告，并详细说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开

19

日期。

第六十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第四节股东会提案

第六十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及持有或者合并持有公司

的1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十二条

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和

股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十三条

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本

节第六十二条的规定对股东会提案进行审查。

第六十四条

董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东

会上进行解释和说明。

第六十五条

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的

决定持有异议的，可以按照本章程规定程序要求召集临时股东会。

20

第六十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

第六十七条

董事、监事候选人的提名方式和程序为：

公司董事会、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名有

权提名董事候选人，但提名候选人人数不应超过拟选举或变更的董事人数。

公司监事会、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东有权提

名监事候选人，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。

股东提名董事、监事候选人的，须于股东会召开 10 日前，以书面方式将有关

提名董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候选人应

在股东会召开之前作出书面承诺（可以以任何通知方式）

、同意接受提名、承诺所

披露的资料真实完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的，由董事会负责

制作提案提交股东会；提名监事的，由监事会负责制作提案提交股东会。

第五节股东会的召开

第六十八条

公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定

的其他地点。

第六十九条

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还将提供网络、电

话、传真或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。股东名册上所有股东或其股东代理人，均有权出席股东会，并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

第七十条

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第七十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

21

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；

代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第七十二条

投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，

或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人

签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者

其他授权文件和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在会议召开前

合理的时间内尽快寄送到公司。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其

他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十三条

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单

位名称）

、身份证号码(或注册号)、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格

的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应

当终止。

22

第七十四条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第七十七条

召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事规则》使股东会

无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六节股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

23

股东会作出特别决议，对于本章程第八十二条规定的事项，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）增加或减少本章程规定的公司董事人数；

（五）选举和更换董事和非职工代表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（六）公司年度预算方案、决算方案；

（七）公司年度报告；

（八）变更募集资金用途事项；

（九）聘任或解聘会计师事务所；

（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）发行公司债券或者其他有价证券及上市；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（七）公司连续十二个月内对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

（八）股权激励方案；

（九）变更主营业务或经营范围；

（十）法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

24

第八十三条

股东（包括股东代理人）以其有表决权的股份数额行使表决权，

所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不

得拒绝。股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权

的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另

有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：关联股东在股东会审

议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。

股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股

东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投

票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情

况作出说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者

股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院

认定无效。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条

股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。董事、监事候

选人名单以提案的方式提请股东会决议。

本章程所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，详见《天津

中福环保科技股份有限公司累积投票制实施细则》

。

第八十六条

除适用累积投票制的提案外，股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会

上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。

25

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十八条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举至少1名股东代表和1名监

事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当股东代表、监事代表及律师（如有）共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十二条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条

会议主持人根据表决结果确定股东会的决议是否通过，并应当

在会上宣布决议的表决结果，表决结果载入会议记录。

第九十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对

所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人

26

应当立即组织点票。

第九十五条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东会决议涉及本章程第二百一十五条第（四）项规定的重大事项，且股东会

审议通过后变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。

第九十六条

提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为选举该董事、监事的股东会决议通过之日，该时间同时为上届董事、监事离

任之日。

第九十八条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第九十九条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人及律师（如有）姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与

27

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存

期限与公司存续期间相同。

第五章 董事会

第一节董事

第一百〇一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）国家公务员；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限尚未

届满的；

（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司的董事、监事和高级管理人员发生前述情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起一个月内离职。

第一百〇二条

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体

情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

28

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其

派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的

日期为截止日。

第一百〇三条

董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选及在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

29

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第一百〇五条

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证商业行为符合国家

的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的

业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公

司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百〇七条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，董事

30

会在未将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的前提下审议批准了该事项，否

则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百〇八条

有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关

联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前5日提出。有关董事可以就上

述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回

避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董

事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监

事会决议的执行。

第一百〇九条

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安

排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章第一百零四条

所规定的披露。

第一百一十条

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司收到辞任

报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内

仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。

第一百一十三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

31

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十四条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十五条

董事会由5名董事组成，设董事长１人。

第一百一十六条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资和融资方案（包括但不限于申请银行贷款）；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司

形式方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定分公司的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解

聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规或本章程以及股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实

施。

32

第一百一十七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条

董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十九条

公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下

列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的10%以上，且超过300万元。

本条所称“交易”等定义，以及确定相关计算基础的方式适用本章程第四十四

条规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经

董事会审议，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交

易，且超过 300 万元。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避

表决，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，

应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十一条

董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生和罢免。

33

第一百二十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）提名公司总裁、董事会秘书；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职所权。

第一百二十三条

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内

行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时

应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董

事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第一百二十四条

董事长不能履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百二十五条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召

开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事

会召开临时会议，由董事长召集，于会议召开5日以前书面或邮件形式通知全体董

事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条

有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会

议：

（一）代表 1/10 以上表决权股东提议时；

34

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）

《公司章程》规定的其他情形。

第一百二十七条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或邮

件通知。

第一百二十八条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十九条

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会秘书列席董事会，公司监事、非董事高级管理人员及所议议案相关工作

人员根据需要列席会议。

第一百三十条

董事会决议表决方式可以为：举手、投票、通讯等方式。

第一百三十一条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以

用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应当在委托书中明确

对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，委托书中应载明代理人的姓名，代理

事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表

决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因

委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

35

弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席。

第一百三十二条

董事会在保障董事充分表达意见的前提下，以现场记名投

票方式为原则，可采用书面议案、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进

行交流的通讯设备等形式召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以

专人送达、邮寄、传真中之一的方式送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给

全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议

案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。

第一百三十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，确保其

内容真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上

签名。董事会会议记录应当妥善保存，保存期限与公司存续期限相同。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司

章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）会议通知的发出情况；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百三十五条

公司设总裁1名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任

36

或解聘。

第一百三十六条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员；财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十八条

总裁每届任期3年，可以连聘连任。

第一百三十九条

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案；

（三）拟订公司业务管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本业务管理制度方案；

（五）制订公司的具体业务规章方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解

聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十条

总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，且必须保证

该报告的真实性。

第一百四十一条

总裁应拟订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

37

第一百四十二条

总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条

高级管理人员在任期届满以前提出辞职的应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工

作移交且相关公告未披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事

会时

生效。董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后，辞职报告方能生效。在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十四条

公司副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任。

第一百四十五条

副总裁对总裁负责，行使下列职权：

（一）协助总裁工作；

（二）负责分管部门的工作；

（三）总裁不能行使职权时，经董事会批准，代行总裁职权。

第一百四十六条

财务负责人对总裁负责，行使下列职权：

（一）负责公司财务计划及运作监督；

（二）监督公司财务制度的执行，控制公司经营成果及收益分配；

（三）监督经营管理计划的制定和实施；

（四）审核和监督资金运作，保证企业资金良性循环；

（五）监督年度财务预算执行情况，按期向董事会提交财务分析报告；

（六）完成董事会或总裁交办的其他工作。

第一百四十七条

公司设董事会秘书，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

38

董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系 管理、

股东资料管理等工作。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会

秘书职责，并在 3 个月内聘任董事会秘书。公司指定代行人员之前，由董事长代行董

事会秘书职责。

现任高级管理人员发生本章程第九十五条规定情形的，应当及时向 公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百四十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节监事

第一百四十九条

监事由股东代表和职工代表担任。股东代表监事可以由股

东会选举的股东担任，也可以由全体股东推举的非股东作为股东代表；职工代表监

事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条

本章程错误!未找到引用源。关于不得担任董事的情形、同时

适用于监事。

本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五关于勤勉义务的规定，

同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百五十一条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

39

第一百五十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数，或因职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。发生

上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第二节监事会

第一百五十八条

公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推1名监事召集和主持

监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例不低于1/3。

第一百五十九条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

40

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、

会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担；

（九）要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议， 回

答所关注的问题；

（十）法律法规、部门规章和本章程规定的其他职权。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章

程或股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事

会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百六十条

监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十一条

监事会定期会议应当每6个月召开一次。监事可以提议召

开临时监事会会议。

第一百六十二条

召开监事会定期会议，应提前10日书面通知全体监事。召

开监事会临时会议时，应至少提前3日送达到全体监事。情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明。

监事会应于监事会会议召开 3 日前以书面形式通知要求出席会议的公司高级

管理人员、内部审计人员及外部审计人员。

第一百六十三条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

41

第一百六十四条

监事会会议应有过半数监事出席方可举行。

第一百六十五条

每名监事有1票表决权。任何一位监事所提议案，监事会均

应予以审议。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决同意方可通过。

第一百六十六条

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会

议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定专人负责保管，保管期限与公司

存续期限相同。

第八章 财务、会计和审计

第一节财务、会计制度

第一百六十七条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司各股东报

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司各股东报送

半年度财务会计报告。

上述财务报告应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、

及时、公平。

第一百七十条

公司的财务会计报告应当在召开年度股东会的20日前置备于

公司，供股东查阅。

第一百七十一条

公司年度财务报以及进行中期利润分配的中期财务报告，

42

包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）财务状况变动表（或现金流量表）

；

（四）股东权益变动表；

（五）财务报表附注。

第一百七十二条

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东红利。

第一百七十三条

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可

以不再提取。提取法定公积金后的利润分配由股东会决定。公司不在弥补公司亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积

43

金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。

第一百七十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十六条

公司按照以下原则和办法，适时、积极分配利润：

（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资

者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、

监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的利益。

除需要补充公司流动资金和项目投资需求外，公司的未分配利润原则上应回报股

东。

（二）按照本章程第一百七十二、第一百七十三条的规定分配利润，但不得超

过累计可分配的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（三）公司可以采取现金、股票或者二者相结合等法律法规允许的其他分配方

式，并积极推行以现金方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，

应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。股东违规占有公司资金的，

公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监

事会意见，并由董事会通过后提交公司股东会批准。公司董事会未做出现金利润分

配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司

的用途。公司聘有独立董事的，上述决策经监事会审议后还需经过半数独立董事同

意，同时独立董事还需对当年利润分配的预案发表独立意见。

（五）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经

营状况发生较大变化，确需调整调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润

分配政策不得违反相关法律法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见，

并由董事会通过后提交公司股东会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现

金分红比例的，该议案需提交股东会进行表决。公司聘有独立董事的，上述决策经

监事会审议后还需经过半数独立董事同意，同时独立董事还需对当年利润分配的

预案发表独立意见。

44

第二节会计师事务所的聘任

第一百七十七条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任

会计师事务所，会计师事务所的审计费用由董事会决定。

第一百七十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其

他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说

明。

第一百八十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资及减资

第一百八十一条

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合

并，合并各方解散。

公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十二条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

45

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百八十三条

公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并

于,30日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第

一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清

偿债券或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百八十五条

公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保

护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百八十六条

公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过

签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并存续的公司

或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连

带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十八条

公司合并或者分立登记事项发生变更的，应向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法经审批机关批准并依法办理公司注销登记；

46

设立新公司的，应当依法经审批机关批准并办理公司设立登记。

第一百八十九条

公司增加或者减少注册资本，应当依法经审批机关批准并

向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司有本条第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公

司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，公司须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条

公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条

清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，

公司不得开展新的经营活动。

第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

47

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

进行公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的。应当向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百九十八条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十九条

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任；清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应

48

当承担赔偿责任。

第二百条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 信息披露

第一节信息披露的程序

第二百〇一条

促进公司进一步发展、登陆资本市场及主板上市是公司进一步

发展的目标及方向。为保证公司持续的合法、合规运作，需要依据《公司法》及资

本市场有关信息披露的相关规定制定本章节。

第二百〇二条

公司和董事及相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应保证披露的信息依法合规，并

应主动及时披露。公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚

假陈述，董事长应承担相应责任。

第二百〇三条

公司有关信息披露工作由董事会秘书统一行使，对董事会负责。

公司董事、监事、高级管理人员不得对外进行信息披露。

第二百〇四条

公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人员在信息披

露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内

幕交易或者配合他人进行交易。

第二节信息披露的内容

第二百〇五条

公司信息披露应当依据资本市场的具体要求进行披露，并授权

董事会对信息披露规则进行细化然后提交股东会审议通过。

本章程所称信息披露，应当包括进入资本市场前的信息披露以及进入资本市

场后的信息披露。

第二百〇六条

信息披露的内容应当包括半年披露、年度披露以及重大事项声

明、公司治理情况声明、公司管理报告披露等。

第二百〇七条

公司需披露的事项，应按资本市场相关具体规定的时间、内容、

49

格式要求进行披露。

第二百〇八条

公司控股股东对其已完成和正在进行的涉及公司股权变动与

质押事项负有保证信息传递的责任，并对信息披露内容的真实、准确、完整承担个

别和连带的法律责任。

第二百〇九条

公司董事会的全体成员必须保证信息披露符合各项基本原则，

对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

第二百一十条

公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义

务，并保证符合信息披露的各项基本原则，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别

及连带的法律责任。

第二百一十一条

信息披露规则修改权为公司股东会，由董事会负责解释。

第十一章

投资者关系管理

第二百一十二条

公司建立投资者关系管理制度，董事会秘书负责投资者关

系工作，董事会办公室作为公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关

系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣

传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资者关系管理工作，

及时回应

投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

第二百一十三条

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部

门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未

公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》

规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百一十四条

投资者关系工作中，公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

50

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第二百一十五条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时公告）

；

（二）召开股东会；

（三）说明会；

（四）公司网站；

（五）召开各种推介会；

（六）广告、媒体、报刊和其他宣传资料；

（七）一对一沟通；

（八）邮寄资料；

（九）电话咨询；

（十）现场参观和投资者见面会；

（十一）媒体采访与报道。

第二百一十六条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起

诉讼。

第二百一十七条

举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东会召

开之日举办，公司董事长（或者总裁）、财务负责人、董事会秘书应当出席说明会，

会议包括下列内容：

51

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当

包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名

单等。

第二百一十八条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当

与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股

东权益保护作出明确安排。

第十二章控股股东、实际控制人

第一节一般原则

第二百一十九条

公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司

资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公

司的独立性。公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第二百二十条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

52

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第二百二十一条

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履

行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披

露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要

求或者协助公司隐瞒重要信息。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的

公司股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告

知公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投

资者适当性管理要求。

第二百二十二条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人无需向全体

53

股东发出全面要约收购。

第二百二十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第二节恪守承诺和善意行使控制权

第二百二十四条

控股股东、实际控制人或者签订一致行动协议的股东应当

保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其

他在公司任职的人员履行职责；

（三）任命公司总裁、副总裁、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的

企业担任除董事、监事以外的职务；

（四）向公司总裁、副总裁、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪

金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第二百二十五条

控股股东、实际控制人或者签订一致行动协议的股东应当

保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：

（一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；

（二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

（三）不得要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支

出；

（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第二百二十六条

控股股东、实际控制人或者签订一致行动协议的股东应当

保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他

54

资产；

（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第二百二十七条

控股股东、实际控制人或者签订一致行动协议的股东应当

保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）不得与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；

（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）不得与公司共用机构和人员；

（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使

职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第十三章通知和公告

第二百二十八条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以特快专递方式送出；

（三）以邮件方式送出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式送达；

（六）以法律、行政法规或其他规范性文件及本章章程规定的其他形式送出。

第二百二十九条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第二百三十条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司召开董事会、

监事会的会议通知，以本章程第二百二十八条规定的方式进行。

第二百三十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日起第3个工作日为送达日期。

第二百三十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

55

该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百三十三条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十四章修改章程

第二百三十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触。

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。

（三）股东会决定修改章程。

第二百三十五条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百三十七条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十五章附则

第二百三十八条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。

（二）一致行动，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书

面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司

的目的行为。

（三）两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。

（四）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

56

安排，能够实际支配公司行为的人。

（五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（六）关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司

关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

本章程所称“日常性关联交易”指：公司和关联方之间发生的购买原材料、燃

料、动力，销售产品或商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联方为公

司日常经营活动、债务提供担保，关联方为公司提供财务资助等交易行为。

第二百三十九条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百四十条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在中华人民共和国工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版

章程为准。公司股东会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦

采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。

第二百四十一条

本章程所称，“以上”、“以内”、“以下”，都含有本

数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百四十二条

本章程的附件包括《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

和《监事会议事规则》。

第二百四十三条

本章程自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责

解释。

57

（本页无正文，为公司及公司法定代表人签字盖章页）

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