方图智能（深圳）科技集团股份有限公司章程

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方图智能（深圳）科技集团股份有限公司

章

程

二零二五年十二月

方图智能（深圳）科技集团股份有限公司章程

2

目

录

第一章

总则.................................................................................................................. 4

第二章

经营宗旨和范围.............................................................................................. 5

第三章

股 份................................................................................................................ 5

第一节

股份发行 ..................................................................................................................... 5

第二节

股份增减和回购 ......................................................................................................... 6

第三节

股份转让 ..................................................................................................................... 8

第四章

股东和股东会.................................................................................................. 9

第一节

股东 ............................................................................................................................. 9

第二节

股东会的一般规定 ................................................................................................... 13

第三节

股东会的召集 ........................................................................................................... 17

第四节

股东会的提案与通知 ............................................................................................... 18

第五节

股东会的召开 ........................................................................................................... 20

第六节

股东会的表决和决议 ............................................................................................... 22

第五章

董事会............................................................................................................ 27

第一节

董事 ........................................................................................................................... 27

第二节

董事会 ....................................................................................................................... 30

第六章

高级管理人员................................................................................................ 34

第七章

监事会............................................................................................................ 36

第一节

监事 ........................................................................................................................... 36

第二节

监事会 ....................................................................................................................... 38

第八章

信息披露和投资者关系管理........................................................................ 40

第一节

信息披露 ................................................................................................................... 40

第二节

投资者关系管理 ....................................................................................................... 40

第九章

财务会计制度、利润分配............................................................................ 42

第一节

财务会计制度 ........................................................................................................... 42

第二节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 44

第十章

通知和公告.................................................................................................... 44

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 45

第一节

合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 45

第二节

解散和清算 ............................................................................................................... 46

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3

第十二章

修改章程.................................................................................................... 48

第十三章

争议的解决................................................................................................ 49

第十四章

附则............................................................................................................ 49

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第一章

总则

第一条

为维护方图智能（深圳）科技集团股份有限公司（以下简称“公司”

或

“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》）”、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称

“《证券法》”）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及中国证

券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）《非上市公众公司监管指引第 3 号

章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。本章程中的各项条款与法律、法

规、部门规章不符的，以法律、法规、部门规章的规定为准。

第二条

公司系依照《公司法》、

《中华人民共和国公司登记管理条例》

(以下

简称

“《公司登记条例》”)和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式由深圳市达威思智能科技有限公司整体变更设立。公

司在深圳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。

第三条

公司注册名称：方图智能（深圳）科技集团股份有限公司。公司于

2016 年 7 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司住所：深圳市宝安区西乡街道满京华艺峦大厦1栋1座19层1901

号。

第五条

公司注册资本为人民币 62,938,160.00 元。

第六条

公司为长期存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法

定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

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人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：以科技为先导，以人为本，给予客户品质、信

任与安心感。

第十二条

公司的经营范围：

数字会议系统、音频、视频多媒体通信设备、通信设备的技术开发；电子产

品的组装、销售；信息技术及网络技术开发；计算机软硬件的技术开发、技术转

让、技术咨询；舞台灯光，室内外智能照明，文旅设备，激光投影设备，舞台机

械，控制设备与其系统软件及其配套附件的设计、制造、销售、安装、技术服务

等；显示设备制造含

LED 显示屏、液晶屏、OLED 屏及其平板显示设备，与其

配套的控制信息处理设备、系统软件，电器设备等的设计、制造、销售、安装与

技术服务；会议系统工程的设计、施工、维护与租赁服务（不含融资租赁）

；系

统集成；经济信息咨询；企业管理咨询；自有物业租赁；投资兴办实业；经营进

出口业务。

（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的

项目）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。

公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限责任公司。

第十四条

公司发行的所有股票均采取记名方式，均为普通股。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

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公司发行新股，原股东无优先认购权。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人

民币壹元。

第十七条

公司发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如

下：

序号

发起人

认购的股份数

（元

/股）

持股比例

（

%）

出资方式

1

深圳中电新里程控股有限公司

5,650,000

51.33

净资产折股

2

非凡投资（深圳）管理中心（有限合伙）

500,000

4.55

净资产折股

3

吴东亮

1,000,000

9.09

净资产折股

4

毛新坤

400,000

3.64

净资产折股

5

李莉荣

400,000

3.64

净资产折股

6

万千千

400,000

3.64

净资产折股

7

曲春雨

350,000

3.18

净资产折股

8

何向莹

300,000

2.73

净资产折股

9

鲁

阳

200,000

1.82

净资产折股

10

李

刚

200,000

1.82

净资产折股

11

曹庆辉

200,000

1.82

净资产折股

12

栗文霞

200,000

1.82

净资产折股

13

杨敏肖

200,000

1.82

净资产折股

14

吴艳艳

200,000

1.82

净资产折股

15

付茜雅

200,000

1.82

净资产折股

16

罗

政

100,000

0.91

净资产折股

17

王文兰

100,000

0.91

净资产折股

18

何裕龙

100,000

0.91

净资产折股

19

徐京欢

100,000

0.91

净资产折股

20

张新立

100,000

0.91

净资产折股

21

彭

容

100,000

0.91

净资产折股

合

计

11,000,000

100.00

/

第十八条

公司股份总数为 62,938,160 股，全部为普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

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分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）

减少注册资本；

（二）

与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他

情形。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十三条

公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条

公司因本章程二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程二十二条第一款第

（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

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第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第二十六条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事应承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程度之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十九条

公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持

的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

股东为享有相关权益的公司股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

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第三十三条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当

遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提出书面请求说明目的，，

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公

司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提

出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股

东可以请求人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。

股东查阅、复制公司的有关材料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的

义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，

股东应当承担赔偿责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定

的人数或者所持表决权数。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

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仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连

续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司或其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司控股股东及实际控制人不担任董事的，适用董事忠实和勤勉义务。

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控股股东、实际控制人质押其持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第四十条

挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何

方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负

有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第二节

股东会的一般规定

第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

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（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议或授权董事会对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；

（十一）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项和第四十四条规定的提

供财务资助事项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，均应

当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元；

（三）公司与其关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

5%以

上且超过

3000 万元，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；对于

每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年

度金额，并根据预计金额分别提交董事会或股东会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露；中国证监会、股

转公司规定可以免于按照关联交易的方式进行审议的，从其规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可

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能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最

高金额为成交金额。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。公司连续十二

个月滚动发生

“委托理财”，以该期间最高余额为成交额，适用前述审议程序。公

司发生

“提供财务资助”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的

类型在连续十二个月内累计计算，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程

序的，不再纳入相关的累计计算范围。

股东会审议前款第（一）项、第（三）项交易事项时，应经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（五）对关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司

提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公

司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第一项至第三项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议后提交

股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

方图智能（深圳）科技集团股份有限公司章程

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司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席

股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十四条

公司对外提供财务资助事项由董事会审议批准，属于下列情形

之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十五条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等免于股东会审议程序，但达到以下标准的，应提交董事会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

未达到董事会审议标准的，由董事长负责审批。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于履行股东会及董事

会审议程序，由董事长审批决定。

第四十六条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

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第四十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条

公司召开股东会的地点为公司所在地或便于公司股东参加的其

他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，公司应在保证股东会合法、有

效的前提下，公司还可提供网络、电子通信或者其他方式为股东参加股东会提供

便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东人数超过

200 人后，

股东会审议第八十四条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。

第四十九条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时，应当聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十条

股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。

第五十一条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

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视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十二条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内作出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会在收到请求后

10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十三条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。董

事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股

权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。

在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第四节

股东会的提案与通知

第五十四条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

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知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除上述规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十六条

召集人应于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十八条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

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定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条

股权登记日登记在册的股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书，授权委托书中应明确代理人代理的事项、权限和期限，代理人

在授权范围内行使表决权。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书，授权委托书中应明确代理人代理的事项、权限和期

限，代理人在授权范围内行使表决权。

第六十三条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十五条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

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票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十六条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条

召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议时，董事、监

事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第六十九条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决

权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第七十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准，应作为公司章程的附件。

第七十一条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

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股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第七十三条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，

保存期限不少于十年。

第七十六条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十七条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

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决权的三分之二以上通过。

第七十八条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络、电子通信或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变

相有偿方式进行。

第八十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己

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的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会

作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、

法规和全国股中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的

有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中

对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

公司出席股东会的全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体

股东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经出席股东会的全体股东所

持表决权表决通过。

股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经出席股

东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，属于本章程规定特别决议事项的，

必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条

董事、监事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董

事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监

事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提

出监事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合并持有公司

3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由

股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。

（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第八十四条

股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

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按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东

会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者决议，可以实

行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的

表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候

选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当选董事、监事

须获得出席股东会股东所持有效表决权过半数的同意票。对于获得超过出席股东

会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人，根据预定选

举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。

公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法：

（一）公司股东会表决选举董事、监事时，每位股东享有的投票表决权等于

股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票

表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。

（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事

候选人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事

候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名

下注明零投票权数。

（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票

有效，股东投票应列入有效表决结果。

（四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选

票无效，股东投票不列入有效表决结果。

（五）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公

布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确

定董事或监事人选。

（六）当选董事、监事须获得出席股东会股东所持有效表决权过半数的同意

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票。股东会对于获得超过出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数

的董事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选

人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。

（七）如果获得出席股东会股东所持有效表决权过半数的同意票的候选董事

或监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到

的董事或监事候选人，即为未当选。

公司股东人数超过

200 人后，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十五条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表与一名监事

代表参加计票和监票。审议事项与股东或监事有利害关系的，相关股东及代理人

或监事不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由一名股东代表与一名监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十八条

股东会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会表决所

涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

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赞成、反对、弃权或回避。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

"弃权"。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十一条

股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十三条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之

日。

第九十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

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符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自

身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，按照公司章程的

规定经董事会或者股东会决议通过；

董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其

他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述规定。

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股

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29

东会决议通过，董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务

风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在

2 个月内

召集临时股东会，完成董事补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

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30

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应对董事会的决议承担

责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭

受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二节

董事会

第一百零三条

公司设董事会。董事会由五名董事组成，由股东会选举产生，

对股东会负责。

第一百零四条

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产

生。可以设副董事长。

公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持

的，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百零五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

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31

惩事项；

（十）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零七条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；公司

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且

超过

300 万元。

第一百零八条

除本章程第四十三条规定应由股东会审议的对外担保事项

外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议时，须经出席董事会成

员的三分之二以上同意并做出决议。

第一百零九条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则明确董事会的职责，以及董事会

召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，由董事会拟定，股东会批准，

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32

并作为公司章程附件。

第一百一十条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目可以组织有关专家、专业人员进行评审；对于超过董事会权限的事项，应提

交股东会审议。

第一百一十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执

行提出指导性意见；

（七）审批公司董事会工作经费的使用方案；

（八）行使法定代表人的职权；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（十）批准按照公司治理制度需由股东会、董事会审议通过或可由总经理行

使决策权之外的交易或事项；

（十一）董事会授予的其他职权。

（十二）法律、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。

董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十二条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十三条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少

召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。

第一百一十四条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

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33

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

第一百一十五条

定期会议应于会议召开日 10 日前书面通知全体董事和监

事及高级管理人员。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开

日两日前。如遇紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体董事和监事等

相关人员并于董事会召开时书面方式确认。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

第一百一十六条

董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、

传真、电话、即时通讯等方式。

第一百一十七条

董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条

董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

第一百二十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其

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34

他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托

代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限

等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百二十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十三条

董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权

或回避的票数）

。

第六章高级管理人员

第一百二十四条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十六条

在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

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除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条

总经理每届任期三年，总经理可以连任。

第一百二十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百三十二条

公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助

总经理工作，根据总经理工作细则中确定的工作分工和总经理授权事项行使职

权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办

法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书

是公司高级管理人员，应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，由董事长提

名，由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董

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36

事会会议的筹备、文件保管、信息披露事务以及公司股东资料管理、投资者关系

管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，其辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应当列席董事会和股东会。

第一百三十四条

公司与公司高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各自

的岗位职责、权利和义务。

高级管理人候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。董事会应当对候选

人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对

该候选人的提名，提名人应当撤销。

高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十五条

基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十六条

本章程第九十五条关于不得担任董事的规定，同时适用于

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37

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。监事会应当对候选人的任

职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选

人的提名，提名人应当撤销。

第一百三十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。监事履行职责所需的相关费用由公司承担。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十八条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事

的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补空缺后方能生效。辞职报告尚

未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。公司应当在

2 个月内完成监事补

选。

监事任期届满未及时改选，或者发生上述情形的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十一条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

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38

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事应当对公司定期报

告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十三条

公司设监事会，监事会对股东会负责。

监事会由三名监事组成，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，

其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条

监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产

生。可以设监事会副主席。

监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

历届监事会第一次会议由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。

第一百四十五条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、业务规则、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，应当履行

监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国股

转公司报告；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

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（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的

内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占

用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百四十六条

监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日

前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召

开日两日前发出；如遇紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知并于监事会

召开时书面方式确认。每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监

事。

监事会决议应当由过半数监事通过。

第一百四十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会召集、

召开和表决程序，由监事会拟定，股东会批准，并作为公司章程附件。

第一百四十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受

他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权或回避的票数）

。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十九条

监事会会议通知至少包括以下内容：

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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

信息披露和投资者关系管理

第一节

信息披露

第一百五十条

公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、

准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百五十一条

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事

会决议公告以及其他重大事项。

第一百五十二条

公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百五十三条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事长为公司信

息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露的负责人，负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或公司指定一名董事或者高级

管理人员代行董事会秘书职责。

第一百五十四条

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节

投资者关系管理

第一百五十五条

公司应当建立投资者关系管理制度，由公司董事会秘书担

任投资者关系管理的负责人，负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公

司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资

者关系管理活动。

第一百五十六条

投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

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（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）本章程第一百五十一条规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价

值分析报告时应在显著位置注明

“本报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息（公司保密事项除外）。

第一百五十七条

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种

形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

终止挂牌时的投资者保护：若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终

止挂牌，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌

过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百五十八条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

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42

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观；

（十一）路演；

（十二）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司相关规

定的方式。

第九章

财务会计制度、利润分配

第一节

财务会计制度

第一百五十九条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

方图智能（深圳）科技集团股份有限公司章程

43

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注

册资本的

25%。

第一百六十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。

第一百六十四条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论

证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资

计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行

现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可

分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股

东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。

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（六）利润分配政策的调整：

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。调

整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责

任公司的有关规定。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十五条

公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前七天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知和公告

第一百七十条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以电子邮件、邮寄、传真、电话或即时通讯等方式送达；

（三）以公告方式送达；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十二条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

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45

第一百七十三条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮

寄、传真、电话、即时通讯等方式进行。

第一百七十四条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮

寄、传真、电话、即时通讯等方式进行。

第一百七十五条

公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件形式送出的，电子

邮件发送日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

3 个工作

日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日为送达日期；公司通

知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日；公司通知以即时通讯形

式送的，以即时信息发出日为送达日期。

前款所称公告指，通过全国中小企业股份转让系统官方网站公开形式发布通

知信息。

第一百七十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十七条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百七十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百七十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

方图智能（深圳）科技集团股份有限公司章程

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第一百八十一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于

30 日内

在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司按照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计达到

公司注册资本

50%前，不得分配利润。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十四条

公司因下列原因解散：

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（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条

公司有本章程第一百八十四条第（一）

（五）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）

项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人

未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

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对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百九十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条

清算组成员履行清算职能，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章

修改章程

第一百九十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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第一百九十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章

争议的解决

第一百九十七条

本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争

议解决的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司所在地人民法院提起

诉讼。

第十四章

附则

第一百九十八条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%以上的股东；

或持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所述

“交易”包括下列事项：

（

1）购买或者出售资产；

（

2）对外

投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（

3）对外融资（包括银行贷款、授信等）

以及因自身债务设定资产抵押、质押等；

（

4）租入或者租出资产；

（

5）签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（

6）赠与或者受赠资产；（7）债权或

者债务重组；

（

8）研究与开发项目的转移；

（

9）签订许可协议；

（

10）放弃权利；

（

11）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不

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包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

第一百九十九条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以公司最近一次股东会审议通过的中文版章程（含章程修正案）为准。

第二百零一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；

“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百零二条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百零三条

本章程应经股东会决议批准，并应依法在工商登记机关备案。

本章程自股东会决议通过之日起生效。

方图智能（深圳）科技集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 17 日