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深圳市斯维尔科技股份有限公司章程
（2025 版）
二〇二五年十二月
I
目 录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第一节 股东的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第二节 控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第三节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第四节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第五节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第六节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第七节 股东会的表决与决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第五章 董事和董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第一节 董事的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第六章 高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第七章 监事和监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第八章 党组织
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第九章 职工民主管理制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第二节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
II
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第十一章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第二节 公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第十二章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第十四章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第十五章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
1
第一章 总则
第一条
为维护深圳市斯维尔科技股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司
法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国企业国有资产法》和其他有关法律法规规定，制定本章程。
第二条
深圳市斯维尔科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。公司以发起方式，由深圳市斯维尔科技有限公司变更设立。公司在
深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*01648T。
第三条
公司于
2016 年 9 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称：
中文全称：深圳市斯维尔科技股份有限公司。
英文全称：
Shenzhen Thsware Hi-Tech Co., Ltd。
第五条
公司住所：深圳市南山区科技园北区清华信息港研发楼
B 栋 7 楼；邮
政编码：
518057
第六条
公司注册资本为人民币
9,040 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
2
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨是：充分发挥公司专业人才的团体优势，为社会提
供优质的电脑软件产品及信息技术服务，创造良好的社会效益和经济效益。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围：计算机软件技术开发、信息系统集
成、信息咨询、建筑类技术咨询服务；会务服务；兴办实业（具体项目另行申报）；
电脑软硬件及办公自动化设备的购销；进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国
务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条
公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式。公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中
登记存管。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
3
第十八条 公司已发行的股份数为
9040 万股，每股面值人民币 1 元，全部为普
通股。
第十九条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资方式如下：
序号
发起人名称
/姓名
公司设立时认
购的股份数
（万股）
占公司设立时总股本的比例
（
%）
出资方式
1
彭明
652
17.16
净资产折股
2
罗玉文
652
17.16
净资产折股
3
力合科创集团有限公司
480
12.63
净资产折股
4
深圳力合创新发展有限公司
480
12.63
净资产折股
5
深圳前海点赞投资企业（有限合伙）
476
12.53
净资产折股
6
深圳众赞达投资企业（有限合伙）
239
6.29
净资产折股
7
张立杰
140
3.68
净资产折股
8
樊红缨
110
2.89
净资产折股
9
蒋瑾瑜
100
2.63
净资产折股
10
周泓
60
1.58
净资产折股
11
张金乾
50
1.32
净资产折股
12
孙敏
40
1.05
净资产折股
13
胡魁
32
0.84
净资产折股
14
余涛
30
0.79
净资产折股
15
刘罗兵
25
0.66
净资产折股
16
彭学
20
0.53
净资产折股
17
秦向群
20
0.53
净资产折股
18
李小林
20
0.53
净资产折股
19
马红
20
0.53
净资产折股
20
张观宏
20
0.53
净资产折股
21
邹永强
18
0.47
净资产折股
22
陈颖
18
0.47
净资产折股
23
王哲
18
0.47
净资产折股
24
彭伟
15
0.39
净资产折股
25
龙乃武
15
0.39
净资产折股
26
袁宝兴
10
0.26
净资产折股
27
林京生
10
0.26
净资产折股
28
徐立兵
10
0.26
净资产折股
4
序号
发起人名称
/姓名
公司设立时认
购的股份数
（万股）
占公司设立时总股本的比例
（
%）
出资方式
29
郭庆锋
10
0.26
净资产折股
30
胡会康
10
0.26
净资产折股
合计
3,800
100.00
第二十条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文
件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
在公司发行新股时，批准发行新股之股东会股权登记日登记在册的股东不享有优
先认购权，除非该次股东会明确作出优先认购的安排。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
5
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条
公司的股份应当依法转让。
第二十七条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除
转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
6
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前十五日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
7
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说
明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份、查阅目的等情况后通知股东到公司指定地点现场查阅，公司按照相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定予以提供。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要
保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅、复制。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
第三十五条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
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股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十八条
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本
条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生
当日，通知公司并向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控
制的股份达到百分之五以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，
配合公司履行信息披露义务。
第四十一条
公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
第四十二条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
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（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案及调整方案；
（六）审议批准公司年度财务决算报告；
（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）制定或批准公司章程和修改公司章程；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）批准公司的投资、收购出售资产、子企业产权变动、资产抵押、对外担
保、委托理财事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）根据公司关联交易管理制度批准应由股东会批准的关联交易事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
（十七）对公司聘用、续聘、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十八）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十八条
公司对外担保行为，须经股东会审议通过。
第四十九条
公司进行关联交易的，应当根据《关联交易管理办法》的要求，
提交股东会或董事会审议。
第五十条 公司应当在股东会议事规则中明确提交股东会审议的重大交易标准。
第五十一条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
12
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十三条
临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十四条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的其
他地点。
本公司召开股东会的方式为：现场，或现场和电子通信相结合的方式召开。
公司为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十五条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十六条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提
出。董事会不同意召开，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，监事会应当自
行召集和主持临时股东会。
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时
股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东
会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露
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事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十条 召集人应在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，应
在临时股东会会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
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（六）会议联系方式；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
第六十三条
股东会通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或者其
代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事
项、权限和期限。
第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条
召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
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持有表决权的股份数。
第六十九条
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则。
第七十一条
公司召开年度股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第七十二条
在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条
会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十四条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。
第七十五条
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为十年。
第七节 股东会的表决与决议
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第七十六条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十七条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第七十八条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他需以
特别决议通过的事项。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要
股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应
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当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条
股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项存在矛盾的不同
提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条
股东会对提案进行表决时，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加计票、监票，并由清点人代表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十七条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
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间为股东会决议通过之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情
形。
公司现任董事发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日
起一个月内离职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
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董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十五条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十六条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
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围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见
,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（八）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十九条
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。
第一百条 董事连续二次未能亲自出席或者任职期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换，且应当作出书面说
明并对外披露。
21
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第一百〇二条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
第一百〇三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法
规、部门规章、业务规则和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的合法权益。
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公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使
职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党组织的意见。
第一百〇八条 董事会由七名董事组成，中国中建科创集团有限公司有权提名四
名董事，力合科创集团有限公司有权提名一名董事，发起人自然人股东有权提名两名
董事，经公司股东会选举产生。公司设董事长一人，可以设联席董事长和副董事长，
经董事会选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或
者股东会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百一十一条
公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条
董事长由中国中建科创集团有限公司提名的董事担任，并以
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全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十五条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电子
邮件方式；通知时限为：会议召开前三日。
第一百一十八条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百一十九条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会采用现场，或现场和电子通信相结合的方式召开。董事会采用记名投票的
方式表决。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交公司股东会审议。
第一百二十二条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百二十三条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百二十四条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
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董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第六章 高级管理人员
第一百二十五条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
公司设副总经理、财务负责人，除财务负责人由中国中建科创集团有限公司提名
外，其他高级管理人员经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
财务负责人作为高级管理人员还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十六条
本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
第一百二十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
本章程第九十五条、第九十六条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百二十八条
总经理每届任期三年，经连聘可以连任。
第一百二十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（二）拟订公司战略和发展规划及其变更或调整方案；
（三）拟订公司经营计划、投资计划、对外投资方案和重大资产购买或出售方案；
（四）拟订发行公司债券方案及融资方案；
（五）拟订公司的对外担保方案；
（六）拟订公司的资产处置方案；
（七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
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（八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（九）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（十）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十一）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（十二）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人
员；
（十三）拟订公司员工薪酬福利方案；
（十四）拟定公司经营性合同并组织履行；
（十五）拟订诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十六）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
第一百三十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十一条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。
第一百三十二条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百三十五条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。法律对公司董事
会秘书资格另有规定的，公司董事会秘书任职应当符合该法定条件。
27
第一百三十六条
公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公
司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关
规定。
第一百三十七条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百三十八条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事应就
其做出该行为时的身份作出适当声明。
第一百三十九条
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告自送达董
事会时生效，但辞职时未完成工作移交且相关公告未披露时除外。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百四十二条
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
28
监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十三条
本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
第一百四十四条
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第九十五条、第九十六条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于监事。
第一百四十五条
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十六条
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十七条
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会
或者监事会时生效。但监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，其辞职报告在改选出的监事就任后生效。辞职报告尚未生效之
前，拟辞任监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。公
司应当在两个月内召开股东会完成监事补选。
第一百四十八条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十一条
监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百五十二条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名由中国中
建科创集团有限公司提名的人士担任，一名由发起人自然人股东提名的人士担任，前
述两名监事经股东会选举产生，剩余一名由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任
监事。监事会设监事会主席，由中国中建科创集团有限公司提名的监事担任，经监事
会选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条
公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，并报股东会审批。
第一百五十四条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会提出提案；
（六）列席董事会会议；
（七）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十五条
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十六条
监事会每六个月至少召开一次会议，临时会议可以根据监事
的提议召开。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百五十七条
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
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议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百五十八条
监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。监事会会议
应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，
委托书应载明授权权限。
第一百五十九条
监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。
第一百六十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第八章 党组织
第一百六十一条
公司设立党组织。党组织设书记一名，其他党组织成员若干
名。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，
按规定设立党的纪律检查机构。
第一百六十二条
党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，依照
规定讨论和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院大战
略决策以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）按照干部管理权限，对重要人事任免事项进行酝酿并提出意见建议，或者
推荐提名人选；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持党的纪
律检查机构切实履行监督责任，自觉接受纪律检查机构的监督。
（五）党组织职责范围内其他有关的重要事项。公司党组织的书记主持党组织全
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面工作，负责召集和主持党组织会议，组织党组织活动，签发党组织文件。未尽事宜，
根据《中国共产党章程》等有关规定开展工作。
第九章 职工民主管理制度
第一百六十三条
公司职工按照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条
公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定
进行编制。
第一百六十六条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
32
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条
股东会决议将公积金转为股本时，按照股东原有股份比例派
送新股。
第一百六十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内完成股利的派发事项。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百七十一条
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百七十二条
公司实行内部审计制度，可指派专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
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第一百七十六条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以公告方式进行；
（三）以电子邮件方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十一条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。召开董事会、
监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件方式进行。
第一百八十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十三条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条
公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊
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登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十五条
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
第十二章 投资者关系管理
第一百八十六条
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购
安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的
,控股股东、实际控制
人应当与其他股东主动、积极协商解决方案。
第一百八十七条
投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十八条
公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
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（四）电话咨询；
（五）媒体采访和报道；
（六）邮寄资料；
（七）实地考察和现场参观；
（八）广告和其他宣传资料；
（九）走访投资者。
第一百八十九条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和
新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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第一百九十三条
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十五条
公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条
公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
37
第一百九十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇二条 公司因有本章程第二百条第（一）、（二）、（四）、（五）项
情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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第二百〇三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公
司不得开展新的经营活动。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公
司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇六条 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百一十一条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十四章 修改章程
第二百一十二条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十三条
股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十五条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十五章 附则
第二百一十六条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最后一次核准登记后的中文版为准。
第二百一十八条
本章程所称“财务负责人”亦可称为“财务总监”。
第二百一十九条
本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低
于”“少于”“多于”不含本数。
第二百二十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权
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已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条
本章程由公司董事会负责解释。
400-888-7022
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