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公告编号：2025-018
证券代码：
832973 证券简称：思亮信息 主办券商：光大证券
上海思亮信息技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》
（以下简称“
《治理规则》
”
）等相关规定，公司拟修订《公
司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护上海思亮信息技术股
份有限公司(以下简称“公司”)、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》 (以下简称“
《公司法》
”)、
《中华
人民共和国证券法》(以下简称“
《证券
法》
”)、 《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》(以下简称“
《治
理规则》
”)和 其他有关法律、法规
的规定，制订本章程。
第一条 为维护上海思亮信息技术股
份有限公司（以下简称“公司”
）
、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证
券法》”）、《非上市公众公司监督管理
办法》、《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》
（以下简称“
《治理
规则》”）和其他有关法律、法规的规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》等相关
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有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。公司由上海思亮信息
技术股份有限公司按原账面净资产值
折股整 体变更设立的股份有限公司。
公司在上海市工商行政管理局注册登
记后，取得《营 业执照》,社会统一信
用代码为：9*开通会员可解锁*719906。
法律、法规的规定成立的股份有限公
司。公司由上海思亮信息技术股份有
限公司按原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，注册登记于
上海市市 场监督 管理局并依 法取得
《营业执照》
，公司统一社会信用代码
为 9*开通会员可解锁*719906。
第三条 公司注册名称
中文全称：上海思亮信息技术股份有
限公司
第三条 公司于 2015 年 8 月 6 日在全
国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”）挂牌。
第四条 公司住所
公司住所：上海市普陀区云岭西路 600
弄 6 号 810 室 邮政编码：200333
第四条 公司注册名称
中文全称：上海思亮信息技术股份有
限公司
第五条 公司注册资本为人民币 3090
万元。
第五条 公司住所
公司住所 ：上海 市普陀区云 岭西路
600 弄 6 号 810 室
邮政编码：200333
第六条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3090 万元。
第七条 董事长为公司的法定代表人，
并依法进行登记。如公司法定代表人
变更，应进行变更登记。
法定代表人的职权包括：
(一)签署公司文件；
(二)在发行的股票上签名，并由公司
盖章；
(三)根据法律法规的规定代表公司签
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
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订合同；
(四)根据法律法规的规定代表公司参
加诉讼、仲裁；
(五)行使法律法规和本章程规定的其
他职权。
第八条 公司全部资本分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承
担 责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股 东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、 监事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起 诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员；股东可以依据本章程起
诉其他侵 犯公司合法权益的自然人
或法人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者公司章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 本章程所称“高级管理人员”
是指公司的总经理、副总经理、财务
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对
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总监、董事会秘书以及董事会认定的
其他高级管理人员。
公司的债务承担责任。
第十一条 公司的经营宗旨：创新、协
同、变革。
第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，依据本
章程，股东可以起诉股东,股东可以起
诉公司董事、监事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、高级管理人员。
第十二条 经依法登记，公司的经营范
围：从事视联网、物联网、计算机技
术、建筑智能化工程、通信技术领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术 服务，租赁，计算机系统集成，建
筑智能化系统工程，公共安全技术防
范工程， 灯光工程，电子产品、音响
设备及器材、安防设备、机电设备、照
明设备、计算 机、软件及辅助设备(除
计算机信息系统安全专用产品)的销
售及租赁(除经营 性租赁),停车场经
营，市场营销策划，设计、制作、代理
发布各类广告。【依法 须经批准的项
第十二条 本章程所称“高级管理人
员”是指公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书以及董事会认定
的其他高级管理人员。
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目经相关部门批准后方可开展经营活
动】
第十三条 公司的股份采取记名股票
的形式。股票是公司签发的证明股东
所持股份的凭证。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十四条 公司发行的所有股份均为
普通股。
第十四条 公司的经营宗旨：创新、协
同、变革。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个 人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十五条 经依法登记，公司的经营
范围：从事视联网、物联网、计算机技
术、建筑智能化工程、通信技术领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，租赁，计算机系统集成，建筑
智能化系统工程，公共安全技术防范
工程，灯光工程，电子产品、音响设备
及器材、安防设备、机电设备、照明设
备、计算机、软件及辅助设备（除计算
机信息系统安全专用产品）的销售及
租赁（除经营性租赁）
，停车场经营，
市场营销策划，设计、制作、代理发布
各类广告。
【依法须经批准的项目经相
关部门批准后方可开展经营活动】
第十六条 公司发行的股票，均为有面
值股票，每股面值人民币一元。
第十六条 公司的股份采取记名
股票的形式。股票是公司签发的
证明股东所持股份的凭证。
第十七条 公司发行的股份，在法律规
第十七条 公司发行的所有股份
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定的登记存管机构集中存管。
均为普通股。
第十八条 股份公司设立时的全部由
发起人及各发起人持有的股份数额及
其占 公 司发行普 通股总数 的 比例如
下：
发起人
持股数(万
股)
持 股 比 例
(%)
吴晓茹
250
40%
康来恩
150
24%
康正宁
100
16%
上 海 亚 芮
亚 投 资 管
理有 限公
司
100
16%
周灏
25
4%
合计
625
100%
各发起人均以各自拥有的原上海思亮
信息技术股份有限公司权益所对应的
净资 产 认购公司 股份，出 资 时间为
2013 年 8 月【31】日。
第十八条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以依法采用下列方式
增加资本：
(一)经中国证监会批准后公众发行股
第二十条 公司发行的股份，在中国
证券登记 结算有 限责任公司 集中存
管。
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份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)向特定自然人或法人定向增发股
份；
(五)以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及有关主
管部门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十一条 公司已发行的股份数为
3090 万股，均为人民币计价普通股。
第二十二条 公司在下列情况下，经公
司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司
的股票：
(一)为减少公司注册资本而注销股
份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十二条 股份公司设立时的全部
由发起人及各发起人持有的股份数额
及其占公司发行普通股总数的比例如
下：
发起人
持股数（万
股）
持 股 比 例
（%）
吴晓茹
250
40%
康来恩
150
24%
康正宁
100
16%
上 海 亚 芮
亚 投 资 管
理有
限公司
100
16%
周灏
25
4%
合计
625
100%
各发起人均以各自拥有的原上海思亮信息技术股份有限公司权益所对应的
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净资产认购公司股份，出资时间为 2013 年 8 月 31 日。
第二十三条 公司购回本公司股份，可
以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购
回要约；
(二)通过公开交易方式收购；
(三)法律、行政法规规定和有关主管
部门批准的其他情形。
第二十三条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但符合相 关法律 法规规定情 形的除
外。违反前款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二十四条 公司因本章程第二十二
条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司
股份 后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第
(二)项、 第(四)项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司股
份总额的 5%;用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股
份应 当在 1 年内转让给职工。
第二十四条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规
定的其他方式。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
第二十五条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第二十六条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十六条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
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公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
第二十七条 公司的股份可以依照法律
规定的方式予以转让。股东依法转 让股
份后，应当及时告知公司，同时在法律规
定的登记存管机构办理登记过户。
除非法律另有规定，发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不 得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其
任职期间内，定期向公司申报所持 有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有 本公
司股份总数的 25%;所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十七条 公司因本章程第二十六
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议通过。公司因本章程第二十六条第
（三）项、第（五）项规定的情形收购
本公司股份的，可以按照公司章程或
者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议通过。
公司依照本章程第二十六条第（一）款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
款情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）款、第（四）款情
形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）款、第（五）款情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司 已发行 股份总数的 百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，
第二十八条 公司不得接受本公司的
股份作为质权的标的。
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由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
第二十九条 公司股东为依法持有公
司股份的法人或者自然人。
第二十九条 公司的股份应当依照法
律规定的方式予以转让。股东依法转
让股份后，应当及时告知公司，同时在
中国证券登记结算有限责任公司办理
登记过户。股东会会议召开前二十日
内或者公司决定分配股利的基准日前
五日内，不得变更股东名册。
公司董事、监事、高级管理人员应当在
其任职期间内，定期向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%。前述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十条 持有公司 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。公
司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内
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执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按 照本条 第一款的规 定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司置备股东名册，并记
载如下内容：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)各股东所持股份数；
(三)各股东所持股票的编号；
(四)各股东取得股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。记载于股东名册的股东，可
以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其
出资额向公司登记机关登记；登记事
项 发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗
第三人。
第三十一条 公司控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理
人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告公告前 15
日内，因特殊原因推迟年度报告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，直
至公告日终止；
（二）公司业绩预告、业绩快报
公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资决策
产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之
日内；
中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股
权登记日，股权登记日结束时的在册
股东为 享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东可以是依法持
有公司股份的自然人、法人或非法人
组织，但法律法规明确禁止的除外。
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第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)依照法律股东有权查阅、复制公
司章程、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议和财务会计
报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股
东要求查阅公司会计账簿的，应当向
公 司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿有
不正当目 的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求 之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以请求 人民法院要求
公司提供查阅。
(六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)依照法律和本章程的规定自行召
集、主持股东大会的权利；
第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
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(八)依照法律和本章程的规定向董事
会提出股东大会议案的权利；
(九)依照法律和本章程的规定行使向
法院起诉的权利；
(十)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公 司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身 份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司应当置备股东名
册，并记载如下内容：
（一）股东的姓名或者名称及住
所；
（二）各股东所认购的股份种类
及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，
股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。记载于股东名册的股东，可
以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其
出资额向公司登记机关登记；登记事
项发生变更的，应当办理变更登记。未
经登记或者变更登记的，不得对抗善
意第三人。
第三十五条 股东大会、董事会的决议违
反法律、行政法规，侵犯股东合法 权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该
违法行为和侵害行为的诉讼。
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民 法院
第三十五条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
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认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程规定
的，或者决议内容违反本章程规定的，股
东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求
人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变
更登记的，人民法院宣告该决议无效或者
撤销该决议后，公司应当向公司登记机关
申请撤销变更登记。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者 本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求 董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直 接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依 照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）有权查阅、复制公司（或全
资子公司）章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告。可以基于正当目
的书面请求查阅公司的会计账簿、会
计凭证，公司拒绝提供查阅的可以向
人民法院提起诉讼；
公告编号：2025-018
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对 股 东 会 作 出 的 公 司 合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）依照法律和本章程的规定
行使向法院起诉的权利；
（九）控股股东滥用股东权利严
重损害公司或者其他股东利益的，其
他股东有权请求公司按照合理的价格
收购其股权。公司通过建立与小股东
畅通有效的沟通渠道，保障小股东对
公司重大事项的知情权、参与权和监
督权等权利；
（十）法律法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定， 损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面证明文件。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，
股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝
公告编号：2025-018
提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。股东查阅前
款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)不与公司同业竞争；
(三)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(四)除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
(五)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人 独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责
任 。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十八条 股东会、董事会的决议
内容违反法律、法规强制性规定的无
效。决议内容侵犯股东合法权益的，股
东有权向人民法院提起要求停止该违
法行为和侵害行为的诉讼。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、法规或者公司章程规
定，或者决议内容违反公司章程规定
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
继续执行股东会决议。公司董事、监事
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(六)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。人民法院对相关
事项作出生效判决或者裁定的，公司
应当依法履行信息披露义务，充分说
明影响，并积极配合执行。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行 质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第三十九条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数；
同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者公司
章程规定的人数或者所持表决权
数。
第四十条 本章程所称“控股股东”是指
具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可
以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可
以行使公司百分之五十以上的表 决权或
者可以控制公司百分之五十以上表决权
的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持
有公司百分之五十以上的股份；
第四十条 董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
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(四)此人单独或者与他人一致行动时，可
以以其它方式在事实上控制公司。 本条
所称“一致行动”是指两个或者两个以上
的人以协议的方式(不论口头或者书面)
达成一致，通过其中任何一人取得对公司
的投票权，以达到或者巩固 控制公司的
目的的行为。
的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求 董事会 向人民法院 提起诉
讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求 之日起 三十日内未 提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司 利益受 到难以弥补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条前款规定的股东可以依
照前两款 的规定 向人民法院 提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公 司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应
第四十一条 董事、高级管理人员违
反法律法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提
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当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重 组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法 权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提
供资金、商品、服务或者其他资
产；不得以明显不公平的条件向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或 者其
他资产；不得向明显不具有清偿能力的股
东或者实际控制人提供资金、商 品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提 供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提
供担保；不得无正当理由放 弃对股东或
者实际控制人的债权或承担股东或者实
际控制人的债务。公司与股 东或者实际
控制人之间提供资金、商品、服务或者其
他资产的交易，应严格按 照本章程有关
关联交易的决策制度履行董事会、股东大
会审议程序，关联董
事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东或实际控制人不得侵占公
司资产或占用公司资金。如发生公 司控
股股东或实际控制人以包括但不限于占
起诉讼。
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用公司资金方式侵占公司资产的情况，公
司董事会应立即向人民法院申请司法冻
结控股股东或实际控制人所侵占的 公司
资产及所持有的公司股份。凡控股股东或
实际控制人不能对所侵占公司资产 恢复
原状或现金清偿的，公司董事会应按照有
关法律、法规、规章的规定及程序， 通过
变现控股股东或实际控制人所持公司股
份偿还所侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务。
公司董事、监事、高级管理人员不得侵占
公司资产或协助、纵容控股股东、 实际控
制人及其附属企业侵占公司资产。公司董
事、监事、高级管理人员违反上 述规定
的，其违规所得归公司所有，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董
事会应视情节轻重对直接责任人给予处
分，或对负有严重责任的董事、 监事提请
股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司
法机关处理。
第四十二条 控股股东或实际控制人利
用其控制地位，对公司及其他股东 权益
造成损害时，由董事会向其提出赔偿要
求，并将依法追究其责任。
第四十二条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除 法 律 法 规 规 定 的 情 形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
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司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；不得滥用股东权
利损害公司职工合法权益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人、公司职工利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
法律法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十三条 由于董事、总经理未能勤勉
尽责，未及时、有效制止控股股东 或实际
控制人侵占公司资产，导致损害公司及其
他股东权益的，相关董事、总经 理应当依
法承担相应责任。
第四十三条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十四条 公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及本章程规 定的任何
纠纷，应当先行通过协商方式解决。协商
不成的，可以通过诉讼解决。
第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 股东大会是公司的权力机
构，公司应制定《股东大会议事规则》
。股
东大会依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事
项；
第四十五条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得无故变更承诺内
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(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度报告、财务预算
方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； (十二)审议批准第四十六条规
定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议批准公司与关联人发生的交
易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)
金额在 500 万元(含 500 万元)以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
(十七)审议公司与公司董事、监事和高级
管理人员及其配偶发生的关联交易；
(十八)审议虽属于董事会有权判断并实
施的关联交易，但出席董事会的非关联董
容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和公
司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用公司章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
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事人数不足三人的关联交易；
(十九)审议单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提出的临时提案；
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定 的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
(四)连续十二个月内累计担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金
额超过 300 万元人民币；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
(七)公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供的 担保议案
第四十六条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
份，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
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时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项 表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。
除此之外的对外担保，股东大会授权董事
会审议、批准。
第四十七条 股东大会应当在《公司法》规
定的范围内行使职权，不得干涉股东对自
身权利的处分。股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
第四十七条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体
股东发出全面要约收购。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数
或者本章程所定人数 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%(不含投
票代理权)以上股份的股东书面 请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
第四十八条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
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规定的其他情形。 前述第(三)项股份数
按股东提出书面要求日持股数计算。
公司不得无偿向股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得向明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制
人提供担保，或者无正当理由为股东
或者实际控制人提供担保；不得无正
当理由放弃对股东或者实际控制人的
债权或承担股东或者实际控制人的债
务。公司与股东或者实际控制人之间
提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，应严格按照本章程有关关联交
易的决策制度履行董事会、股东会审
议程序，关联董事、关联股东应当回避
表决。
公司控股股东或实际控制人不得侵占
公司资产或占用公司资金。如发生公
司控股股东或实际控制人以包括但不
限于占用公司资金方式侵占公司资产
的情况，公司董事会应立即向人民法
院申请司法冻结控股股东或实际控制
人所侵占的公司资产及所持有的公司
股份。凡控股股东或实际控制人不能
对所侵占公司资产恢复原状或现金清
偿的，公司董事会应按照有关法律法
规、规章的规定及程序，通过变现控股
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股东或实际控制人所持公司股份偿还
所侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务。公司董
事、监事、高级管理人员不得侵占公司
资产或协助、纵容控股股东、实际控制
人及其附属企业侵占公司资产。公司
董事、监事、高级管理人员违反上述规
定的，其违规所得归公司所有，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，同时
公司董事会应视情节轻重对直接责任
人给予处分，或对负有严重责任的董
事、监事提请股东会予以罢免，构成犯
罪的，移送司法机关处理。
第四十九条 临时股东大会只对通知中列
明的事项作出决议。
第四十九条 控股股东或实际控制人
利用其控制地位，对公司及其他股东
权益造成损害时，由董事会向其提出
赔偿要求，并将依法追究其责任。
第五十条 公司召开年度股东大会及股
东大会提供网络投票方式时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第五十条 由于董事、总经理未能勤
勉尽责， 未及时、有效制止控股股东
或实际控制人侵占公司资产，导致损
害公司及其他股东权益的，相关董事、
总经理应当依法承担相应责任。
公告编号：2025-018
第五十一条 股东大会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时，由监事会副主席主持；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举一名监事主
持。
股东依法自行召开的股东大会，由召集人
推选代表主持。
第五十一条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及本章程规
定的任何纠纷，应当先行通过协商方
式解决。协商不成的，可以通过诉讼解
决。
第五十二条 召开股东大会会议，召集人
应当将会议召开的时间、地点和审 议的
事项于会议召开二十日前通知各股东；召
开临时股东大会，召集人应当于会议召开
十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交董事会；董事会应
当在收到提案后二日内通知其他股东，并
将该临时提案提交股东大会审议。临时提
案的内容应当属于股东大会职权范围，并
第五十二条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的工作报
告；
（三）审 议 批 准 监 事 会 工 作 报
告；
（四）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
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有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的
事项作出决议。
（五）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（六）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十）审议批准公司章程规定的
担保事项；
（十一）审议批准公司章程规定
的重大交易事项和财务资助事项；
（十二）审议批准公司章程规定
的关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十四）审议批准在一个会计年
度内单笔或累计金额超过 1000 万元的
融资事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或者本章程规定应由股东会决议的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。除法律法规、中国证监会
规定或全国股转公司另有规定外，上
公告编号：2025-018
述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会 或其他 机构和个人 代为行
使。
第五十三条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十三条 公司提供担保的，应当
提交公司董事会审议；符合下列情形
之一的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股
子公司的担保额度；
（六）连续十二个月内担保金额
超过公司 最近一 期经审计净 资产的
50%，
且绝对金额超过 300 万元人民币；
（七）对关联方或者股东、实际
控制人及其他关联人提供的担保；
（八）中国证监会、全国股转公
司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
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担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，该股东或受该实际
控制人支 配的股 东不得参与 该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。同
时，控股股东、实际控制人及其关联方
或其指定的第三人应当提供反担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审
议程序的情形，给公司造成损失的，相
关责任人应当承担赔偿责任，并且公
司将根据公司遭受的经济损失大小、
情节轻重程度等情况，给予相关责任
人相应的处分。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东 大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
第五十四条 公司下列关联交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 连续 90 日以上，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东自行召集股东大
会的，在股东大会决议公告之前，召集股
东 大 会 的 股 东 合 计 持 股 比 例 不 得 低 于
10%。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会。
第五十五条 公司下列重大交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50%以上，且超过
1500 万元的。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集
第五十六条 股东会应当在《公司法》
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的股东大会，董事会和董事会秘书应予以
配合，并及时履行信息披露义务。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
规定的范围内行使职权，不得干涉股
东对自身权利的处分。股东会分为年
度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。
第五十七条 监事会或者股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司担 。
第五十七条 临时股东会不定期召
开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的人数或者本章程所定人数三分之
二时，即公司董事人数不足 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额三分之一时；
（三）单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
董事会应当切实履行职责，在公司章
程规定的 期限内 按时召集股 东会会
议。全体董事应当勤勉尽责，确保股东
会会议正常召开和依法行使职权。董
事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和
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主持。
第五十八条 董事会发出召开股东大会的
通知后，无正当理由股东大会不得延期或
者取消。公司因不可抗力或者其它意外事
件等原因确需延期或者取消的，公司应在
原定股东大会召开日前至少 2 个交易日发
布公告并详细说明原因。
董事会在延期召开通知中应说明原因并
公布延期后的召开日期。公司延期召开股
东大会的，不得变更原通知规定的有权出
席股东大会股东的股权登记日。
第五十八条 临时股东会只对通
知中列明的事项作出决议。
第五十九条 股东大会的提案是针对应
当由股东大会讨论的事项所提出的具体
提案，股东大会应当对具体的提案作出决
议。
股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不
相抵触，并且属于公司经营范围 和股东
大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条 公司召开股东会可以现
场召开，也可以采用电子通信方式召
开。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临
时提案并书面提交董事会。董事会应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，并将该临时提案提交股东大会审议。
第六十条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集
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临时提案的内容应当属于股东大会职权
范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十九条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
和主持；监事会不召集和主持的，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求召开临时股东会会议
的，董事会、监事会应当在收到请求之
日起十日内作出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。同意召
开的，应当在作出决定后及时发出召
开临时股东会会议的通知。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第六十一条 公司召开股东会，召集
人应当将会议召开的时间、地点和审
议的事项于会议召开二十日前通知各
股东；召开临时股东会，召集人应当于
会议召开十五日前通知各股东。
董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内以公
告方式发出股东会补充通知，并将该
临时提案提交股东会审议，但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案
股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知
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中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东会议的通知包括以下内
容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十二条 监事会或股东决定自行
召集股东会的，应当书面通知董事会。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十三条 对于监事会或股东自行
召集的股东会，董事会和信息披露事
务负责人将予配合并及时履行信息披
露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十四条 董事会决定不将股东或监
事会的提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明。
第六十四条 监事会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第六十五条 提出提案的股东或监事会
对董事会不将其提案列入股东大会议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第五
十三条、第五十四条的规定程序要求召集
临时股东大会。
第六十五条 董事会发出召开股东会
的通知后，无正当理由股东会不得延
期或者取消。因不可抗力或者其它意
外事件等原因确需延期或者取消的，
公司应在原定股东会召开日前至少 2
个交易日发布公告并详细说明原因。
董事会在延期召开通知中应说明原因
并公布延期后的召开日期。公司延期
召开股东会的，不得变更原通知规定
的有权出 席股东 会股东的股 权登记
日。
第六十六条 董事会审议通过年度报告
后，应当对利润分配方案作出决议，并作
为年度股东大会的提案。董事会在提出股
份派送和资本公积转增股本方案时，需详
细说明转增原因和送转前后对比的每股
收益和每股净资产以及对公司今后发展
的影响。
第六十六条 股东会的提案是针对应
当由股东会讨论的事项所提出的具体
提案，股东会应当对具体提案作出决
议。提案的内容应当符合法律法规和
本章程的有关规定，且有明确议题和
具体决议事项，同时提案内容应当属
于股东会 职权范 围内可以审 议的事
项。
第六十七条 股东大会应该设置会场，以
现场会议方式召开。
第六十七条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 1%以上已发
行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时议案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律
法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已 列明的 提案或增加 新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十八条 股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托
人签署或者由其以书面形式委托 代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十八条 召集人将在年度股东会
会议召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会会议将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。本条
所述起始期限不包括股东会会议召开
当日。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证和持股凭证； 委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应
由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代
第六十九条 股东会议的通知包括以
下内容：
（一）线下会议的时间、地点和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体股东均有权出席股东
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表人资格的有效证明和 持股凭证；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面委托书和持股凭证。
会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会议联系人及联系方式；
（六）线 上 网 络 会 议 的 参 会 时
间、参会链接、表决程序，线上参会时
间应当与现场参会时间一致。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名：
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提
案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的应加盖法人单位印章。 委托书应
当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，但参
会人员应当对由此获得的董事或监事
的个人资料进行保密。
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第七十一条 投票代理委托书至少应当在
有关会议召开前二十四小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托书由委托人授权他人签署，授权签署
的委托书或者其他授权文件应当经过公
证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
第七十一条 召集人决定不将股东、
董事会或监事会的提案列入会议议程
的，应当在该次股东会上进行解释和
说明。若召集人无法作出合理说明，前
述提案人可以依据相关法律法规或本
章程规定要求召开临时股东会。
第七十二条 出席会议人员的签名册由公
司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的 股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十二条 公司召开股东会议前，
董事会应当根据公司盈利情况、资金
供给和需求情况拟订利润分配预案。
利润分配预案经董事会、监事会审议
通过后，提交股东会审议。股东会审议
利润分配方案时，应当充分听取中小
股东的意见和诉求，并在作出决议时
确实保障中小股东的合法权益。
第七十三条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
第七十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
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第七十四条 公司董事会、独立董事(如
有)和符合有关条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。征集投
票权时，应当向被征集人具体披露具体投
票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿
的形式进行征集。
第七十四条 公司召开股东会，可以
采取现场投票与网络投票相结合的方
式，并为参会股东提供必要的便利。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十五条 股东可以亲自出席股东
会，也可以委托代理人代为出席。股东
委托代理人出席股东会会议的，应当
明确代理人代理的事项、权限和期限；
代理人应当向公司提交股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其 他事
项。
第七十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或其委托
的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证及其具有
法定代表人身份的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证及 法人出 具的书面授 权委托
书。
非法人组织股东应由其执行事务合伙
人、负责人或其委托的代理人出席会
议。负责人出席会议的，应出示本人身
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份证及其 具有负 责人身份的 有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证及非法人组织出具的
书面授权委托书。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算及变
更公司组织形式；
(四)本章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经 审计总
资产 30%的；
(七)股权激励计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名或名称、证件类
型及证件号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名或名称
等事项。
第七十八条 非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 股东及其代理人以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。公司控股子公司不
得取得公司的股份。确因特殊原因持
有股份的，应当在一年内依法消除该
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情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
享有表决权的股份只能选择现场或线
上其中一种方式进行表决，重复表决
的只计一次，以第一次投票结果为准。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况。董事、监事候选人名单
由现任董事会、监事会或持有本公司百分
之十以上表决权的股东以书面形式向股
东大会提出。
董事候选人应当在股东大会会议召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。改选董事、监事提案获得通过的，新
任董事、监事在会议结束之后立 即就任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一人，也
可以分散投票选举数人，按得票多少依次
第七十九条 董事会和符合相关
规定条件的股东可以征集股东投
票权。征集投票权应当向被征集
人 充 分 披 露具 体 投 票意 向 等 信
息，且不得以任何有偿或者变相
有偿的方式进行。
公告编号：2025-018
决定董事入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有
的股份数与应当选董事人数的乘积，每位
股东以各自拥有的投票权享有相应的表
决权；股东既可以用所有的投票权集中投
票选举一位候选董事，也可以分散投票选
举数位候选董事；董事的选举结果按得票
多少依次确定。
在选举董事的股东大会上，董事会秘书应
向股东解释累积投票制度的具体内容和
投票规则，并告知该次董事选举中每股拥
有的投票权。在执行累积投票制度时，投
票股东必须在一张选票上注明其所选举
的所有董事，并在其选举的每位董事后标
注其使用的投票权数，则该选票无效。在
计算选票时，应计算每名候选董事所获得
的投票权总数，决定当选的董事。
本条中所指的监事及监事候选人不包括
应由职工代表民主选举产生的监事及监
事候选人。
第八十条 股东大会采取记名方式投票表
决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应
当逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或者不能作出决议外，不
得以任何理由搁置或不予表决。对同一事
项有不同提案的，应当以提案提出的时间
顺序进行表决，对事项作出决议。 股东在
股东大会上不得对同一事项不同的提案
第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东或代理人所持表决权过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股 东或代 理人所持表 决权的
三分之二以上通过。
公告编号：2025-018
同时投同意票。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两
名股东代表和一名监事参加清点，并由清
点人代表当场公布表决结果。
会议主持人根据表决结果决定股东大会
的决议是否通过，并应当在会上宣布表决
结果。决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数进行点算：
如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应即时点票。
第八十一条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数，全体股东均为关联 股东
的除外；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在
发出股东大会通知前，应依据法律、 法规
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断。如经召集
人判断，拟提交股东大会审议的有关事项
构成关联交易，则召集人应书面形式通知
关联股东，并在股东大会的通知中对涉及
拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出
回避申请，其他股东也有权向召集人提出
第八十一条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（五）发行上市或者定向发行股
票；
（六）股权激励计划；
（七）表决权差异安排或变更；
法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的
公告编号：2025-018
该股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属关联股东，并有权 决定该
股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向
有关部门反映，也可就是否构成关联关
系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁
决，但相关股东行使上述权利不影 响股
东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易 是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
其他事项。
第八十二条 上述“关联交易”是指公司或
者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。
上述“关联人”包括关联法人和关联自然
人，具体界定如下：
(一)具有以下情形之一的法人，为公司的
关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述法人直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法 人；
3、由下述第(二)项所列公司的关联自然
人直接或者间接控制的， 或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及
其控股子 公司以外的法人；
4、持有公司 5%以上股份的法人；
5、有权部门或者公司根据实质重于形式
第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。股东会就选举董事、
监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
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的原则认定的其他与公司有 特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人。
(二)具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自
然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、上述第(一)项所列法人的董事、监事和
高级管理人员；
4、本项 1、2 所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
5、有权部门或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有 特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
(三)具有以下情形之一的法人或者自然
人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司关联人签署的协议或者作
出的安排，在协议或者安排 生效后，或在
未来十二个月内，将具有上述第(一)项或
者第(二) 项规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有上述第(一)
项或者第(二)项规定 的情形之一。
上述所称关联股东包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
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3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直
接或者间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权收到限制和影响的股东；
6、有权部门认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东
大会通过有关关联交易决议，并因此给公
司、公司其他股东或善意第三人造成损失
的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十三条 除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十三条 股东会采取记名方式投
票表决。会议主持人在表决前宣布出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第八十四条 股东大会应有会议记录。会
议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
第八十四条 除累积投票制外，股东
会对所有列入议事日程的提案应逐项
表决，除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议外，不
得以任何理由搁置或不予表决。对同
一事项有不同提案的，应当以提案提
出的时间顺序进行表决，对事项作出
决议。股东或代理人在股东会上不得
对同一事 项不同 的提案同时 投同意
票，不得对股东会通知中未列明或者
不符合法律法规和公司章程规定的提
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表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)律师(如有)及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
案进行表决并作出决议。
第八十五条 股东大会记录由董事会秘书
负责。出席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册和代理出席的授权委托书、网络及其
他方式有效表决资料一并作为公司档案
由董事会秘书保存。
股东大会会议记录的保管期限为二十年。
第八十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票、
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。通过网络或者
其他方式投票的公司股东或者其代理
人，可以查验自己的投票结果。
第八十六条 根据有关主管机关的规定
或要求，公司应当将有关表决事项的表决
结果制作成股东大会决议，供有关主管机
关登记或备案。该股东大会决议由出席会
议的董事签名。
第八十六条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十七条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
第八十七条 股东会应有会议记录，
会议记录由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称以及召集方式；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、监事和高级管理人员姓名；
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剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚或者认定为不适当人选，期限未满的 ；
(七)被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、 高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八)中国证监会及全国股转公司规定的
其他情形，法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监
票人姓名；
（七）法律法规或本章程规定应
当载入会议记录的其他内容。
若股东会线上同步召开，可以对会议
内容同步进行录音录像，并将数据载
体存档于公司。
第八十八条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事会、单独或合并持有公司 10%以上股
份的股东可以提名董事候选人。
第八十八条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公 司有表 决权股份总 数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。提案未
获通过，或者本次股东会变更前次股
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第八十九条 董事应当遵守法律、法规和
公司章程的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东的
利益相冲突时，应当以公司和股东的最大
利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越
权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在
知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋
取利益；
(四)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
(五)不得挪用公司资金；
(六)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(七)不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(八)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(九)未经股东大会同意，不得利用职务便
第八十九条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间以股东会审议通过之日为准。
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利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
(十)不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
(十一)不得擅自披露公司秘密；
(十二)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十三)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
第九十条 出席会议的董事、董事会
秘书、监事、信息披露事务负责人、召
集人、会议主持人应当在会议记录上
签名， 并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册和代理出席的授权委托书、
网络及其他方式有效表决资料一并保
存，保存期限不少于十年。
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规定的其他勤勉义务。
第九十一条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第九十一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券
交易所公开认定为不适合担任公司董
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事、监事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定
的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明（如适用）
。董事会应当对候选
人的任职资格进行核查，发现候选人
不符合任职资格的，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
在上述情况下，辞职报告应该在下任董事
填补因其辞职产生的空缺且相关公告披
露后方能生效。发生上述情形的，公司应
当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第九十二条 股东代表董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。职工代表董事由职
工代表大会选举或更换。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选董事就任前，原董事
仍应继续按照有关法律法规、部门规
章和公司章程的规定，忠实履行董事
职责，维护公司利益。
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第九十三条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后的一年之内仍然有效，并不当然解除。
其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕
信息的保密义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则确定，视
事件发生与离任之间时间长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束由公
司决定。
第九十三条 董事应当遵守法律法规
和公司章程的规定，维护公司利益。不
得为了自身利益而损害公司利益，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者 其他个 人名义开立 账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自
己或者他 人谋取 属于公司的 商业机
会，但向董事会或股东会报告并经决
议通过，或者公司根据法律法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未经董事会或股东同意，
不得自营或者为他人经营与公司同类
型业务；
（六）不得收受第三人因与公司
交易而赠与的佣金或相关利益；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
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归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十四条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十四条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理 者通常 应有的合理 注意义
务。同时对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司所赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家的法律法规以及国家
的政策要求，不得从事未经行政许可
的相关商业活动；
（二）平等对待公司股东，依法
维护小股东合法权益；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露信息
的真实性、准确性、完整性；
（五）应当如实向监事会提供公
司有关情况和资料，不得妨碍监事会
行使职权；
法律法规、部门规章、行业规范及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事连续两次未能亲自
出席董事会议，也书面不委托其他董
事出席董事会会议的，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会或职工
代表大会予以撤换。
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第九十六条 本节有关董事义务的规定，
适用于公司监事和高级管理人员。
第九十六条 董事可以在任期届满前
提出辞任。董事辞任应当向董事会提
交书面报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，但董事不得以辞任等方式
规避其应当承担的职责。董事辞任后，
公司应当在 2 个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职
务。辞任报告尚未生效之前，拟辞任董
事应当继续履行职责。
第九十七条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第九十七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，该董事
可以要求公司予以赔偿。
第九十八条 董事会由 5 名董事组成，
设董事长一人，公司可以设副董事长
一名。
第九十八条 未经公司合法授权，任
何非公司法定代表人的董事，不得以
公司名义从事任何民事法律行为。
第九十九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
第九十九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、
部门规章、行业规范、公司章程等规
定，给公司造成损失的，应当对公司承
担赔偿责任。
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亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六)制订公司股权激励计划方案；
(十七)制订需由公司股东大会审议批
准的公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易等方案；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本
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章程授予的其他职权。
第一百条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百条 公司设董事会，董事会对
股东会负责。
董事会由 5 名董事组成，董事会设董
事长 1 名，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查
董事会决议的实施情况。副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百零一条 公司董事会应当就公司
治理机制是否给所有股东提供合适的保
护和平等权利以及公司治理机构是否合
理、有效等情况及时作出讨论及评估，并
于每年年度股东大会时提交报告给股东
大会审议。
第一百零一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的
设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经
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理；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（九）制 定 公 司 的 基 本 管 理 制
度；
（十）制 订 公 司 章 程 的 修 改 方
案；
（十一）依据法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或公司章程规定，以及股东会授予
的其他职权。
第一百零二条 董事会制定《董事会议事
规则》,明确董事会的职责，以及董事会召
集、召开、表决等程序，规范董事会运作
机制，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议
事规则》报股东大会审批，作为章程附件。
第一百零二条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百零三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，并建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百零三条 董事会制定董事会议
事规则，明确董事会的职责，规范董事
会运作机制，确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东
会审核，经股东会批准后作为公司章
程附件。
第一百零四条 董事会在审议表决有关联
关系的事项时，董事长或会议主持人应明
确向出席会议的董事告知该事项为有关
第一百零四条 董事会应当明确其对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事
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联关系的事项，有关联关系的董事应予回
避，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。在有关联关系
的董事向董事会披露其有关联的具体情
况后，该董事应暂离会议场所，不得参与
该关联事项的投票表决，董事会会议记录
应予记载。
未出席董事会会议的有关联关系的董事，
不 得 就 该 等 事 项 授 权 其 他 董 事 代 为 表
决。董事个人或者其所任职的其他企业直
接或间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除
外),不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的
要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第
三人的情况下除外。
在有关联关系的董事按照本条第一款的
要求向董事会作了披露的前提下，经董事
长同意，有关联关系的董事可出席审议关
联交易事项的董事会会议并说明情况，但
在讨论该事项时应当回避，该有关联关系
的董事不得参加表决，并不得被计入参加
此次会议的法定人数。如有特殊情况有关
联关系的董事无法回避时，可以按照正常
项的处理权限，并建立严格的审查和
决策机制。对于公司重大投资项目，应
当组织有 关专家 或专业人员 进行评
审，并报股东会批准。
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程序进行讨论和表决，但应当向股东大会
作出说明。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。关联董事回避后董事会不足法定
人数时，应当由全体董事(含关联董事)就
将该等交易提交公司股东大会审议等程
序性问题作出决议，由股东大会对该等交
易作出相关决议。
关联董事的回避和表决程序为：
(一)关联董事应主动提出回避申请，否则
其他知情董事有权要求其回避；
(二)关联董事不得参与有关关联交易事
项的表决；
(三)对有关关联交易事项，由出席董事会
的非关联董事按本章程第一百零四条的
规定表决。
上述所称关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或间接控制人；
(三)在交易对方或者能直接或间接控制
该交易对方的法人单位任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制
人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制
人的董事、监事或高级管理人员的关系密
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切的家庭成员；
(六)有权部门或者公司基于其他理由认
定的，其独立商业判断可能受到影 响的
董事。
第一百零五条 董事会对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项的权限
如下：
(一)审议公司在一年内购买、出售重大资
产不超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(二)董事会有权批准单项金额不超过最
近一期经审计的公司净资产 10%的资产抵
押、质押或为第三方提供担保(公司对外
担保应尽可能要求对方提供反 担保，同
时董事会应对被担保方的资格进行审查)
及股东大会权限以外的担保事项 。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
(三)涉及关联交易的，董事会的权限：
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易；
(2)公司与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上，且占公司最近一期经 审计
总资产 0.5%以上的关联交易；
(3)股东大会审议权限外的其他关联交易
事项。
第一百零五条 董事会的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项等处理权限如下：
（一）审议公司在一年内购买、
出售重大资产不超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（二）批准单项金额不超过最近
一期经审计的公司净资产 10%的资产
抵押、质押或为第三方提供担保的事
项；
董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意，且不得违反公司章程相关规定；
（三）批准涉及关联交易事项的
权限为：
（
1）公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（
2）公司与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上的关联
交易；
（
3）不超过股东会审议权限的
其他关联交易事项。
第一百零六条 董事长及副董事长由公
司董事担任，并由董事会以全体董 事的
第一百零六条 董事长行使下列职
权：
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过半数选举产生和罢免。
（一）主持股东会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会向董事长做出授权须以董事会
决议的形式进行明确。重大事项应当
由董事会集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或他人行使。
第一百零七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
(四)签署董事会文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
关于上述第(七)项所规定的董事会授权，
董事会应严格依照《公司法》的有关规定
进行，应明确具体授权内容，不得将《公
司法》所规定的由董事会行使的职权授权
给公司董事长行使或直接作出决定，但为
执行董事会决议，董事会可以授权董事长
第一百零七条 公司董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实
施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
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决定执行该决议过程中的具体事项。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董
事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百零八条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务(公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务);副董
事长不能履行职务或者不履行 职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百零八条 董事会每年至少召开
两次会议，会议由董事长召集，会议召
开 10 日以前书面形式通知全体董事
和监事。董事会会议通知内容包括会
议日期和地点、会议期限、事由及议
题、发出通知的日期。
第一百零九条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 有下列情形之一的，
董事长应在十日内召集和主持临时董
事会会议；
（一）代表十分之一以上表决权
的股东提议时；
（二）代表三分之一以上董事联
名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时。
董事会召开临时董事会会议应当提前
五日以书面形式发出通知，通知的内
容包括但不限于会议召开时间、地点、
出席人员、议案等，且与会议有关的材
料（包括议案内容）将事先一并作为附
件报送至各位董事及有关人员。
第一百一十条 有下列情形之一的，董事
长应在十个工作日内召集临时董
第一百一十条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出
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事会会议；
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)1/2 以上独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时；
(六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事会召开临时董事
会会议应当提前五天以书面的方式通知，
通知的内容包括但不限于会议召开时间、
地点、出席人员、议案等，且与会议有关
的材料(包括议案内容)将事先一并作为
附件报送至各位董事及有关人员。
第一百一十一条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东会审议。
第一百一十二条 董事会会议通知包括以
下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通
知的权利。董事如已出席会议，并且未在
到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十二条 董事会会议可
以使用现场会议或线上会议的方
式召开。参会董事可以现场表决，
也可以线上表决，现场与线上重
复表决的只以现场表决为准。
第一百一十三条 董事会会议应有过半
第一百一十三条 董事会会议，应由
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数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议， 亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的表决
权。
第一百一十四条 董事会会议以现场会
议或通讯表决的方式召开。董事会会议所
审议的事项程序性、个案性较强而无须对
议案进行讨论时，可采用通讯表决方式召
开，即通过传阅审议方式对议案作出决
议，除非董事在决议上另有明确意见的表
述，董事在决议上签字视为同意。
第一百一式四条 董事会决议表决方
式为记名投票表决，每一名董事有一
票表决权，现场表决与线上表决不得
重复计算。
第一百一十五条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议
所议事项的决定制作会议记录，出席
会议的董事和董事会秘书应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存。保管期限为 10 年。
第一百一十六条 董事会决议表决方式
为记名投票表决，每一名董事有一票表决
权。
第一百一十六条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和
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召集人姓名；
（二）出席董事的姓名或委托代
理人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）
；
根据实际情况需要记录的其他事项。
第一百一十七条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其
会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为二十年。
第一百一十七条 公司根据需要或者
按照有关规定，可以设独立董事，由股
东会聘任或解聘。独立董事不得由下
列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任
职人员；
（二）公司的内部工作人员；
（三）与公司有关联关系或与公
司管理层有利益关系的人员；
（四）聘用期间丧失完全民事行
为能力或被追究刑事责任的人员；
聘用期间因违法违规等情形可能对公
司名誉、荣誉造成重大影响的人员。
第一百一十八条 董事会会议记录包括以
下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
第一百一十八条 公司设董事会秘
书，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。董事会秘书应当具备必要的专业
知识并取得相应的资格证书。董事会
秘书作为公司信息披露管理工作的主
要责任人，负责公司信息披露事务、公
司股东会和董事会会议的筹备、投资
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(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
者有关信息管理、文件保管以及公司
股东资料管理等工作。董事会秘书应
当积极督促公司制定、完善和执行信
息披露事务管理制度，做好相关信息
披露工作。董事会秘书应当列席公司
的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定
一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在 3 个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百一十九条 董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致
使公司遭受损失的，参与决议的董 事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第一百一十九条 公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书，公司监事不得兼任公司董事会秘
书。
第一百二十条 公司根据需要或者按照有
关规定，可以设独立董事，由股东大会聘
任或解聘。独立董事不得由下列人员担
任：
(一)公司股东或股东单位的任职人员；
(二)公司的内部工作人员；
(三)与公司有关联关系或与公司管理层
第一百二十条 公司设总经理一名，
可以根据需要设副总经理若干名，由
董事会决定聘任或解聘。总经理及副
总经理对董事会负责，根据公司章程
的规定或者董事会的授权行使职权。
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有利益关系的人员。
第一百二十一条 董事会设董事会秘书。
董事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百二十一条 公司总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
公司董事可受聘兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员。
第一百二十二条 董事会秘书应当具有
必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应取得全国中小企业股份转
让系统颁发的董事会秘书资格证书。《公
司法》第一百四十六条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司
的董事会秘书。
第一百二十二条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。本章程关于董事的
忠实义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十三条 董事会秘书的主要职责
是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董
事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责
会议的记录和会议文件、记录的保管 ；
(三)负责公司信息披露事务、保证公司信
息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件
的人员及时得到有关记录和文件；
(五)促使公司董事、监事和高级管理人员
明确各自应担负的责任和应遵守的法律、
法规、政策、公司章程等有关规定；
(六)协助董事会依法行使职权；
(七)为公司重大决策提供咨询及建议；
第一百二十三条 高级管理人员应当
严格执行董事会决议、股东会决议等，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相
关决议。
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(八)办理公司与证券登记机关及投资人
之间的有关事宜；
(九)负责保管公司股东名册资料、董事和
董事会秘书名册、股东及董事持股资料以
及董事会印章，保管公司董事会和股东大
会会议文件和记录；
(十)有关法律、行政法规和公司章程规定
的其他职责。
第一百二十四条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
监事不得兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师
和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百二十四条 财务总监作为高级
管理人员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。财务负责人应当积
极督促公司制定、完善和执行财务管
理制度，做好公司资金往来规范工作。
第一百二十五条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
第一百二十五条 本章程中规定不得
担任公司董事的情形同时适用于高级
管理人员。
第一百二十六条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
公司设总经理一名，副总经理若干名，财
务总监一名，董事会认定的其他高级管理
人员若干名，由董事会聘任或解聘。公司
应和总经理、副总经理、财务总监、董事
会认定的其他高级管理人员等签订聘任
合同，明确公司和上述人员之间的权利和
第一百二十六条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。
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义务、以上人员的任期、以上人员违反法
律法规和公司章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿等内容。
董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财
务总监或者其他高级管理人员。高级管理
人员辞职应当提交书面辞职报告。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露的情形下，董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百二十七条 本章程第八十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第八十九条关于董事的忠实义务
和第九十条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。
第一百二十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；依据公司发展战略和规
划，制订具体实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制
度；
（五）拟订并组织实施公司风险
控制制度；
（六）制定公司的具体规章并组
织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
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管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
聘；
（十）本章程或董事会授予的其
他职权。
以及列席董事会会议。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。工
作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他
高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，
总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 副总经理由经理提
名，经董事会聘任或解聘，协助总经理
开展工作，对总经理负责。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作
(二；)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
第一百三十条 总经理拟订职工工
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘公司职工等涉及职工切
身利益的问题时，应当听取工会或职
工代表意见，条件允许的情况下也应
当听取律师的法律意见。
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(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监和其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)总经理工作细则中规定的职权；
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事会权限范围内，授
权总经理决定公司与关联自然人发生的
交易金额不足 30 万元的关联交易以及公
司与关联法人发生的交易金额在 100 万元
以下，或占公司最近一期经审计总资产
0.5%以下的关联交易。
如总经理与该关联交易审议事项有关联
关系，该关联交易由董事会审议决定。
第一百三十一条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十二条 总经理列席董事会会
议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百三十二条 公司章程关于不得
担任董事的情形同时适用于监事。公
司董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
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格证明。监事会应当对候选人的任职
资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对候
选人的提名，提名人应当撤销。
第一百三十三条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。
总经理应忠实执行股东大会和董事会的
决议。在行使职权时，不能变更股东大会
和董事会的决议或者超越授权范围。
总经理因故不能履行职权时，董事会应授
权一名副总经理代总经理履行职权。
第一百三十三条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。公司章程关于董事忠实
义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十四条 总经理拟订有关职工工
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工
切身利益的问题时，应当事先听取工会和
职代会的意见。
第一百三十四条 监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十五条 总经理可制定《总经理
工作细则》,报董事会批准后实施。
第一百三十五条 监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应承担的职责。监事任
期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选或补选的监事就任前，原监
事仍应当按照有关法律法规和公司章
程的规定，履行监事职责；因辞职导致
监事会成员低于法定人数时，其辞职
报告应当在下任监事填补因其辞职产
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生的空缺 且相关 公告披露后 方能生
效。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成监事补选。除前述情形外，监
事辞职自 辞职报 告送达监事 会时生
效。
第一百三十六条
《总经理工作细则》包
括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百三十七条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务
合同规定。
第一百三十七条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十八条 副总经理、财务总监、董
事会认定的其他高级管理人员由总经理
提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助
总经理工作。公司在总经理工作细则中应
当规定副总经理、财务总监、其他高级管
理人员的任免程序以及与总经理的关系，
并规定上述高级管理人员的权责。
第一百三十八条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
第一百三十九条 监事执行公司职务
时违反法律法规、部门规章、行业规范
或公司章程的规定，给公司造成损失
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承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第八十七条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名。监事会设主席 1 人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举 1 名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。股东代表担任的
监事由股东会选举和更换。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律法规、部门规章、全国股份转让系
统公司规定、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（三）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正；
（四）提议召开临时股东会，在
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董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会会议提出议案；
（六）依照《公司法》相关规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律法规、部门规章、行业
规范及公司章程规定或股东会授予的
其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公
司承担。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事会每六个月至
少召开一次会议，监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决 议应当 经半数以上 监事通
过。监事会决议的表决，应当一人一
票。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改
选，监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数或者职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会 成员的三
分之一时，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
在上述情况下，辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺且相关公告披
露后方能生效。发生上述情形的，公司应
当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。
第一百四十三条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的职责，以及监
事会召集、召开、表决等程序，规范监
事会运行机制，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则经
股东会批准，作为公司章程附件。
公告编号：2025-018
第一百四十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事会召开临时会
议应当提前五天以书面通知各监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，监事会会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的监事、记录人应
当在会议记录上签名。
第一百四十五条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十五条 公司依照法律法规
和国家有关部门及全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十六条 监事有权了解公司经
营情况。公司应采取相应措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行
职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十六条 公司在每一会计年
度前六个月结束后 2 个月内编制并披
露公司的中期财务报告；在每一会计
年度结束后 4 个月内编制并披露公司
年度财务报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百四十七条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成 损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立的账户存
储。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本 章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
第一百四十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
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责任。
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税 后利润 中提取法定 公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分
配的除外。
公司持有本公司股份时，不参与分配
利润。
股东会违反前款规定，或违反相关法
律规定，向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百四十九条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事
会副主席(如已设立，下同)召集和主持监
事会会议；监事会副主席不能履行职务或
第一百四十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
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者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
司注册资本的百分之二十五。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、 行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主
管机关报告；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
第一百五十条 公司缴纳所得税的利
润弥补上一年亏损后，按下列顺序分
配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东现金股利和/或
股票股利。
股东会作出分配利润的决议的，董事
会应当在股东会决议作出之日起二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
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(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程规定或股东大会授予的其他
职权。股东大会授予的其他职权以股东大
会决议明确。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的职责，以及监事会召
集、召开、表决等程序，规范监事会运行
机制，以确保监事会的工作效率和科学决
策，报股东大会审批，并作为章程附件。
第一百五十二条 公司聘用、解聘承
办公司审计业务的会计师事务所，由
股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百五十三条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 公司应当向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十四条 监事会召开临时监
事会会议应当提前五天以书面的方式
通知。
第一百五十四条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有
权向股东会陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东会说明情形。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以
下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
第一百五十五条 信息披露是公
司的持续责任，公司应该忠实诚
信履行持续信息披露的义务。公
司应当严格按照法律、法规和公
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(三)发出通知的日期。
司章程规定的信息披露的内容和
格式要求，真实、准确、完整、及
时地报送及披露信息。
公司信息披露的形式包括定期报
告和临时报告。年度报告和中期
报告为定期报告，其他报告为临
时报告。
公司应当设立由董事会秘书负责
管理的信息披露事务部门。董事
会秘书负责处理公司信息披露事
务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报
告制度，促使公司和相关当事人
依法履行信息披露义务，办理定
期报告和临时报告的披露工作。
第一百五十六条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十六条 若公司申请股
票在全国股转系统终止挂牌的，
将充分考虑股东合法权益，并建
立与终止挂牌事项相关的投资者
保护机制。公司应当在公司章程
中设置关于终止挂牌中投资者保
护的专门条款。其中，公司主动终
止挂牌的，应当制定合理的投资
者保护措施，通过控股股东、实际
控制人及相关主体提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东
的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，应当与其他股东主动、
积极协商解决方案，对主动终止
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挂牌和强制终止挂牌情形下的股
东权益保护作出明确安排。
第一百五十七条 公司在每会计年度前
六个月结束后六十日以内编制公司的中
期财务报告；在每一会计年度结束后一百
二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百五十七条 公司投资者关
系管理工作应该客观、真实、准
确、完整地介绍和反馈公司的实
际情况，体现公平、公正、公开的
原则，平等对待投资者，保证所有
投资者享有知情权及其他合法权
益，避免进行选择性信息披露。
为确保投资者关系管理的有效实
施，公司成立投资者关系管理领
导小组及工作小组。领导小组的
职责是指导公司投资者关系管理
工作；工作小组的职责是在领导
小组的指导下具体组织实施公司
的投资者关系管理工作。
第一百五十八条 公司年度财务报告以
及进行中期利润分配的中期财务报告包
括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)权益变动表；
(四)现金流量表；
(五)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报
告包括上款除第(三)项以外的会计报表
及附注。
第一百五十八条 投资者关系管理的
工作对象主要包括：
（一）投资者；
（二）证 券 分 析 师 及 行 业 分 析
师；
（三）财经媒体及行业媒体等传
播媒介；
（四）法律、法规规定的其他相
关机构。
第一百五十九条 中期财务报告和年度
财务报告按照有关法律、行政法规的规定
第一百五十九条 投资者关系管
理中公司与投资者沟通的内容主
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进行编制。
要包括：
（一）公司的发展战略，包括公
司的发展方向、发展规划、竞争战略、
市场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，
包括定期报告、临时公告和年度报告
等；
（三）公司依法可以披露的经营
管理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营
业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）企业经营管理理念和企业
文化建设；
公司的其他相关信息。
第一百六十条 公司除法定的会计账册
外，不另立会计账册。公司的资产不 以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临
时报告）
；
（二）股东会；
（三）说明会；
（四）一对一沟通会；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣
传资料；
（八）路演；
（九）现 场 参 观 和 投 资 者 见 面
会；
（十）公司网站、公众号。
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第一百六十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润 中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协
商不成的，通过诉讼方式解决。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股
东原有股份比例派送新股。法定公积金转
为股本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司缴纳所得税的利
润弥补上一年亏损后，按下列顺序分配 ：
(一)提取法定公积金；
第一百六十三条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
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(二)提取任意公积金；
(三)支付股东现金股利和/或股票股利。
公司董事会须在股东大会批准后二个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十四条 公司当年盈利、可供分
配利润为正且公司未来十二个月内无重
大投资计划或重大资金支出安排，公司可
以进行现金分红。现金分红比例 原则上
不少于当年实现的可分配利润的 10%,具
体分红比例由董事会根据相关规 定和公
司实际经营情况拟定，提交股东大会审议
通过。
第一百六十四条 公司召开股东会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真方式送出或公告方式进行。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所 进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘 。
第一百六十五条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真方式送出。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真方式送出。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日 起第三 个工作日为 送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
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议作出的决议并不因此无效。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 15 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师 事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
第一百六十九条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第一百七十条 信息披露是公司的持续责
任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露
的义务。公司应当严格按照法律、法规和
公司章程规定的信息披露的内容和格式
要求，真实、准确、完整、及时地报送及
披露信息。
公司信息披露的形式包括定期报告和临
时报告。年度报告、中期报告和季度报告
为定期报告，其他报告为临时报告。
公司应当设立由董事会秘书负责管理的
信息披露事务部门。董事会秘书负责处理
公司信息披露事务，督促公司制定并执行
信息披露管理制度和重大信息的内部报
告制度，促使公司和相关当事人依法履行
信息披露义务，办理定期报告和临时报告
的披露工作。
第一百七十条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百七十一条 公司投资者关系管理工
作应该客观、真实、准确、完整 地介绍和
反馈公司的实际情况，体现公平、公正、
公开的原则，平等对待投资 者，保证所有
投资者享有知情权及其他合法权益，避免
第一百七十一条 公司与其持股百分
之九十以上的公司合并，被合并的公
司不需经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权请求公司按照
合理的价格收购其股权或者股份。
公告编号：2025-018
进行选择性信息披露。
为确保投资者关系管理的有效实施，公司
成立投资者关系管理领导小组及工作小
组。领导小组的职责是指导公司投资者关
系管理工作；工作小组的职责是在领导小
组的指导下具体组织实施公司的投资者
关系管理工作。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决
议。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 投资者关系管理的工作
对象主要包括：
(一)投资者；
(二)证券分析师及行业分析师；
(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；
(四)法律、法规规定的其他相关机构。
第一百七十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 投资者关系管理中公司
与投资者沟通的内容主要包括：
(一)公司的发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争战略、市场战略和经
营方针等；
(二)法定信息披露及其说明，包括定期报
告、临时公告和年度报告等；
(三)公司依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、 新产品或
新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、
管理模式及变化等；
(四)企业经营管理理念和企业文化建设；
第一百七十三条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
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(五)公司的其他相关信息。
第一百七十四条 公司与投资者沟通的主
要方式包括但不限于：定期报告与临时公
告、年度报告说明会、股东大会、公司网
站、 一对一沟通、邮寄资料、 电话咨询、
现场参观、分析师会议等。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及
时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使
用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成
本。
第一百七十四条 公司分立，其财产
作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东会作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百七十五条 公司与投资者之间发生
的纠纷，可以自行协商解决。自行协商解
决不了的，提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向
人民法院提起诉讼。
第一百七十五条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司的通知以下列形式
发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件或传真方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电子邮件方式送出；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少股份，法律或
公司章程另有规定的除外。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关
第一百七十七条 公司依照章程规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
公告编号：2025-018
人员收到通知。
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳股款的义务。
依照该简易方式减少注册资本的，不
适用公司章程规定的常规减资程序，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真方式送出或公告方式进行。
第一百七十八条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传
真方式送出。
第一百七十九条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真
方式送出。
第一百八十条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届
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满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名 ( 或
盖章),被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百八十一条 因公司章程规定的
解散事由出现或股东会决议解散的，
且公司尚未向股东分配财产的，公司
可以通过修改章程或者经股东会决议
使公司存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
第一百八十二条 公司因有本章
程第一百八十条第（一）（二）
（四）
（五）项情形而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15
公告编号：2025-018
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清 算 义 务 人未 及 时 履行 清 算 义
务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司在国家有权机构指
定的报刊或者公司认为合适的其他报刊
刊登公告和其他需要披露的信息。
第一百八十三条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的
公告编号：2025-018
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。
第一百八十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司
登记。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分
第一百八十八条 清算组成员履行清
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立后的公司承担连带责任。但是， 公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十九条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第一百九十条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法
规、部门规章、行业规范等修改后，公
司章程规定的事项与其相抵触；
（二）公司实际情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；
股东会决定修改章程。
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
第一百九十一条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
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(五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九
十一条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十二条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十三条 公司因本章程第一百
九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第一百九十三条 章程修改事项属于
法律法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使
下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五)清理债权、债务；
第一百九十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
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(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当 对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十五条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
第一百九十六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的公司
章程与本章程有歧义时，以在市场监
督管理机关最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
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司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 本章程所称“以
上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多于”不含本数。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会 或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿
责任。
第一百九十九条 本章程由公司董事
会负责解释。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百条 本章程经公司股东会审议
通过后，取代原章程自动生效。
第二百零一条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后 的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的
/
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事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
/
第二百零三条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
/
第二百零四条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
/
第二百零五条 本章程经公司股东大会
审议通过并经各股东及与会董事签署后
生效。
/
第二百零六条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
/
第二百零七条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本 章程有
歧义时，以在工商行政管理机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
/
第二百零八条 本章程所称“法律”,是指
中华人民共和国境内(不包括台湾、香港
和澳门)的法律、行政法规、部门规章、地
方法规、地方规章以及具有法律约束力的
其他政府规范性文件等。
/
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以
内”
、
“以下”,都含本数；
“以外” 不含本
数。
/
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第二百一十条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
/
第二百一十一条 本章程由公司董事会负
责解释。
/
第二百一十二条 本章程自股东大会审议
通过之日起正式生效并施行。
/
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新修订发布的《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司信
息披露管理办法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定的要求，结合公司
实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
三、备查文件
《上海思亮信息技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》
原《公司章程》
、修订后的《公司章程》
上海思亮信息技术股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 30 日
400-888-7022
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