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北京市天济律师事务所

关于

胡家宝收购重庆南方数控设备股份有限公司的

法律意见书

二〇二五年十二月

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法律意见书

1

目录

释义 ........................................................................................................................................... 2

一、 收购人的主体资格 ......................................................................................................... 5

二、 本次收购的基本情况 .................................................................................................... 13

三、 本次收购的批准与授权 ................................................................................................ 23

四、 本次收购的目的及后续计划 ........................................................................................ 23

五、本次收购对公众公司的影响 ......................................................................................... 24

六、 收购人前 6 个月买卖公司股票的情况 ........................................................................ 28

七、 收购人及其关联方前 24 个月与公众公司的交易情况............................................... 28

八、 收购人作出的公开承诺及约束措施 ............................................................................ 28

九、 本次收购的信息披露 .................................................................................................... 31

十、相关中介机构 ................................................................................................................. 31

十一、结论意见 ..................................................................................................................... 31

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法律意见书

2

释义

在本法律意见书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义:

公众公司/公司/南方数控

指 重庆南方数控设备股份有限公司

收购人、收购方

指 胡家宝

转让方、出售方

指 蔡泳

收购报告书

指 《重庆南方数控设备股份有限公司收购报告书》

本法律意见书

指

《北京市天济律师事务所关于胡家宝收购重庆南方数控设备股份有限公司的法律意见书》

本次收购、本次交易

指

胡家宝拟通过货币支付方式收购南方数控 60.00%股份，即

5,937,960 股股份的交易

收购协议

指 收购人与出售方就本次收购事宜签署的《股份收购协议》

过渡期

指

自签订股份收购协议起至相关股份完成过户的期间为过渡期

收购完成

指 收购协议中所指的股份全部完成过户之日即为收购完成

锁定期

指 收购完成之日起 12 个月为锁定期

收购人财务顾问、财务顾问、西南证券

指 西南证券股份有限公司

收购人律师

指 北京瀛和律师事务所

被收购公司律师、本所

指 北京市天济律师事务所

复可奥生物

指 上海复可奥生物医疗科技有限公司

润熵生物

指 江苏润熵生物科技有限公司

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指 《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《第 5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元

指 人民币元、人民币万元

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法律意见书

3

北京市天济律师事务所

关于胡家宝收购重庆南方数控设备股份有限公司的

法律意见书

致：重庆南方数控设备股份有限公司

北京市天济律师事务所根据与公司签订的法律服务协议，接受公司的委托，

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关

法律法规和中国证监会以及全国股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人胡家宝收购南方数控有关事项出具本

法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监

会、全国股份转让系统公司的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购

人本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，对本次收购所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次收购的交易各方提供的与出具本

法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的

核查和验证。交易各方已保证，其为本次收购提供的所有信息均真实、准确、完

整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的资料副本或复印

件均与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签

署人已经合法授权并有效签署该文件；所有说明、确认或承诺均为真实、准确和

完整的。

对于本所律师认为对本次收购至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所

律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问

题的声明和承诺出具本法律意见书。

本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会

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法律意见书

4

以及全国股转系统有关文件的明确要求，本所律师在出具法律意见时，仅就与本

次收购有关的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专

业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资

产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结

论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件

及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师

同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报、

公告。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：

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5

正 文

一、 收购人的主体资格

（一） 收购人的基本情况

胡 家 宝 ， 男 ， 大 学 本 科 学 历 ，

1981 年 6 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 ：

34*开通会员可解锁*******，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年主要任职：2016

年

7月-*开通会员可解锁*，任上海复可奥生物医疗科技有限公司执行董事；*开通会员可解锁*至

今，任南方数控董事。

收购人已在开源证券股份有限公司开通股转一类交易权限，股东账号为：

85****35，可参与股转系统挂牌公司公开转让业务。

（二） 收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师登录企查查网站查询，

截至本法律意见书出具日，收购人不是公众公司控股股东、实际控制人，未持有

公众公司股份，自

2025 年 3 月担任公众公司董事。

截至本法律意见书签署之日，收购人控制的核心企业、除公众公司以外的关

联企业情况如下：

1. 收购人所控制的核心企业

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

经营范围

持股（份

额）比例

1

上海复可

奥生物医

疗科技有

限公司

275

许可项目：第三类医疗器械经营；货物进出口；

技术进出口；建设工程设计。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：从事生物医疗科技领域内的技术

开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医药咨

询（不得从事诊疗活动），第一类医疗器械销售，

第二类医疗器械销售，办公用品销售，计算机软

硬件及辅助设备批发，家用电器销售，化妆品批

发，日用百货销售，医疗设备租赁，计算机及通

直接持股

98.18 %

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6

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

经营范围

持股（份

额）比例

讯设备租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨

询服务），园区管理服务，会议及展览服务，机

械零件、零部件加工。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2

上海麦润

通信息科

技服务有

限公司

2,000

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械

销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软

硬件及辅助设备零售；软件开发；人工智能应用

软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；数据

处理服务；软件外包服务；信息咨询服务（不含

许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；数

字技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商

品）；企业管理咨询；企业管理；租赁服务（不

含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

直接持股

55%

3

江苏润熵

生物科技

有限公司

1,000

许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器

械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械

生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为

准）一般项目：生物化工产品技术研发；医学研

究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研

究和试验发展；第二类医疗器械销售；第一类医

疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗

器械租赁；仪器仪表销售；实验分析仪器制造；

实验分析仪器销售；制药专用设备销售；机械设

备租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备销售；

电子产品销售；进出口代理；货物进出口；技术

进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

担任执行

事务合伙

人的上海

同渔企业

管理中心

（有限合

伙）持股

60%

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7

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

经营范围

持股（份

额）比例

4

润熵生物

科技（重

庆）有限

公司

200

许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗设

备租赁；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械

生产；互联网信息服务。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一

般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；

第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；生

物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发

展；仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实验分

析仪器销售；制药专用设备销售；机械设备租赁；

机械设备销售；计算机及通讯设备租赁；电子产

品销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；

软件开发；人工智能应用软件开发。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

江苏润熵

生物科技

有限公司

持股

100%

5

润熵生物

科技（广

西）有限

公司

200

一般项目：生物化工产品技术研发；医学研究和

试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究

和试验发展；第二类医疗器械销售；第一类医疗

器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗设

备租赁；仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实

验分析仪器销售；制药专用设备销售；机械设备

租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备销售；

电子产品销售；进出口代理；货物进出口；技术

进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医

疗设备租赁；第三类医疗器械经营；第三类医疗

器械生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

江苏润熵

生物科技

有限公司

持股

100%

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8

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

经营范围

持股（份

额）比例

动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）

6

上海同渔

企业管理

中心（有

限合伙）

10

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含

许可类信息咨询服务）；市场营销策划；财务咨

询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；企业

形象策划；供应链管理服务；组织文化艺术交流

活动；创业空间服务；会议及展览服务；软件开

发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

持有

94%

份额并担

任执行事

务合伙人

7

上海投渔

企业管理

中心（有

限合伙）

10

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含

许可类信息咨询服务）；市场营销策划；财务咨

询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；企业

形象策划；供应链管理服务；组织文化艺术交流

活动；创业空间服务；会议及展览服务；软件开

发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海复可

奥生物医

疗科技有

限公司担

任执行事

务合伙人

2. 收购人的关联企业

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

经营范围

持股（份

额）比例

1

安徽同科

生物科技

有限公司

3100.6057

生物科技、农业科技、化工产品领域内的技术

研发、技术服务、技术转让、技术咨询；从事

生物试剂、仪器设备、医疗器械（一类、二

类、三类）、化工产品（不含危险化学品）的

生产、销售及进出口业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持股8.73%

2

重庆德方

2127.66

许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗

持股 6%

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9

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

经营范围

持股（份

额）比例

信息技术

有限公司

器械经营；第二类医疗器械生产；电子与智能

化工程，智能化系统工程，从事货物及技术进

出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项

目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销

售；第二类医疗器械销售；卫生洁具研发；卫

生洁具制造；卫生洁具销售；互联网销售（除

销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持

服务；计算机软硬件开发、销售；计算机信息

系统集成；销售：实验室设备、净化设备、计

算机耗材；办公设备租赁；信息技术咨询服

务；网络技术咨询服务；平面设计（国家有专

项规定的除外）；制作、代理、发布：国内外

广告；企业管理咨询（需取得许可或审批的项

目除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

3

重庆得方

科技有限

责任公司

531.92

许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗

器械生产，医用口罩生产，医护人员防护用品

生产（Ⅱ类医疗器械），第二类增值电信业

务，Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售，Ⅱ、Ⅲ类

射线装置销售，第三类医疗器械经营，货物进

出口，进出口代理，技术进出口，医疗器械互

联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项

目：人工智能基础软件开发，人工智能应用软

件开发，人工智能理论与算法软件开发，人工

智能行业应用系统集成服务，人工智能通用应

用系统，人工智能基础资源与技术平台，人工

智能公共数据平台，人工智能公共服务平台技

持股 6%

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10

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

经营范围

持股（份

额）比例

术咨询服务，第一类医疗器械生产，生物质能

资源数据库信息系统平台，集成电路设计，信

息系统集成服务，数据处理服务，计算机系统

服务，信息系统运行维护服务，物联网技术服

务，大数据服务，软件开发，网络技术服务，

办公设备租赁服务，第二类医疗器械销售，医

用口罩零售，医护人员防护用品零售，日用口

罩（非医用）销售，消毒剂销售（不含危险化

学品），卫生用品和一次性使用医疗用品销

售，劳动保护用品销售，第一类医疗器械销

售，医护人员防护用品批发，医用口罩批发，

可穿戴智能设备销售，建筑材料销售，计算机

软硬件及辅助设备零售，医护人员防护用品生

产（Ⅰ类医疗器械），电子产品销售，家居用

品销售，机械设备研发，家用电器研发，家用

电器制造，家用电器销售，智能控制系统集

成，卫生洁具制造，卫生洁具销售，卫生洁具

研发，互联网销售（除销售需要许可的商品）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

4

商丘晟泰

医疗科技

中心（有

限合伙）

315

一般项目：第一类医疗器械销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

持有9.52%份额

南方数控经营范围为：许可项目：生产：旧目录：Ⅱ类：6840--体外诊断试

剂、6840-10-临床医学检验辅助设备；新目录：Ⅱ类：22 临床检验器械（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）一般项目：研究、开发、销售：电子设备、数控设备、

仪器仪表、基础软件、应用软件、计算机办公设备及机电一体化产品；加工、销

售清洗剂；销售：配电开关控制设备、照明电器及设备、电工器材、电子元器件、

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11

家用电器、电线电缆、灯具、照明灯饰；医疗器械租赁；从事医疗器械领域内技

术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术推广；二（Ⅱ）类医疗器械销售，

第一类医疗器械生产，专用设备制造（不含许可类专业设备制造）

，兽医专用器

械销售，通用设备制造（不含特种设备制造），企业管理咨询，工业设计服务，

货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）

。

收购人控制的核心企业以及关联企业与南方数控存在经营范围重合的主要

内容为第一类医疗器械的生产、第二类医疗器械的生产和销售以及医疗领域内的

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。针对收购人控制的核心企业以及关

联方与被收购方可能存在的同业竞争，收购人承诺在收购完成后 12 个月内将其

控制的企业将停止经营产生竞争的业务；整合完成后该部分业务将由公众公司承

接，其控制的企业不再从事与公众公司产生竞争的业务。在对公众公司拥有直接

或间接控制权期间，收购人将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的

规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接新增从事与公众公司及其所

控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与公众公司及其

所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大

影响（或共同控制）的投资。收购人的具体承诺详见本法律意见书“五、本次收

购对公众公司的影响”之“六、本次收购对公众公司同业竞争的影响”相关内容。

（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员、收购人控股股东、实际控

制人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人的无犯罪证明、个人征信报告，收购人出具的

说明和承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书

网、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出具日，收购人最近两年内未

受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四） 收购人的主体资格

1. 收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求

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12

收购人为自然人，已在开源证券股份有限公司开通股转一类交易权限，可参

与全国股转系统挂牌公司公开转让业务。

本所律师认为，收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定，具有参与股

转系统挂牌公司股票交易的资格。

2. 收购人不存在禁止收购公众公司的情形

本所律师查阅了收购人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的说明和

承诺，并查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市

场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管

理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

3. 收购人不属于失信联合惩戒对象

经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失

信记录查询平台等网站，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具

的说明和承诺，截至本法律意见书出具日，收购人不存在被列入失信被执行人名

单、被执行联合惩戒等情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指

引》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人符合关于投资

者适当性的规定，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的

情形，具备实施本次收购的主体资格。

（五）收购人与南方数控的关联关系

收购人自 2025 年 3 月至今，担任公众公司董事；公众公司存在董事、高级

管理人员于收购人控制的企业投资或任职的情形，具体如下：

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法律意见书

13

人员

身份

在南方数控的任职

情况

任职日期

胡家宝

收购人

董事

2025 年 3 月 28 日

郑宗宏

持有上海复可奥生物

医疗科技有限公司

1.8182%股权并担任

监事，持有上海麦

润通信息科技服务

有限公司

5%股权并

担任监事

董事

2025 年 3 月 28 日

总经理、董事会秘书

2025 年 3 月 13 日

杨丽

持有上海复可奥生物

医疗科技有限公司

1.8182%股权并担任

监事，持有上海麦

润通信息科技服务

有限公司

15%股权

并担任执行董事

董事

2025 年 3 月 28 日

副总经理、财务负责

人

2025 年 3 月 13 日

截至本法律意见书出具日，除以上关系外，收购人与公众公司不存在未披露

的其他关联关系。

二、 本次收购的基本情况

（一） 本次收购的方式

收购人胡家宝与南方数控股东蔡泳签署《股份收购协议》，通过协议转让等

法律法规所允许的方式完成收购；协议约定蔡泳将其持有的南方数控 5,937,960

股股份转让给胡家宝。交易完成后，胡家宝将直接持有公众公司 5,937,960 股，

持股比例为 60.00%，成为南方数控控股股东、实际控制人。

（二）本次收购前后权益变动情况

本次收购前，收购人胡家宝未直接或间接持有公众公司的股份。本次收购

完成后，收购人直接持有公众公司 5,937,960 股股份，持股比例 60.00%，成为

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法律意见书

14

公司控股股东、实际控制人。

本次收购前后，公众公司前十名股东及其权益的变化情况如下：

股东名称（姓名）

本次收购前

本次收购后

持股数量

（股）

占比（%）

持股数量

（股）

占比（%）

蔡泳

7,571,410

76.5052

1,633,450

16.5052

王贤福

749,800

7.5763

749,800

7.5763

重庆茉莉花信息科技合伙企业（有限合伙）

680,000

6.8710

680,000

6.8710

重庆丁香花信息科技合伙企业（有限合伙）

366,000

3.6982

366,000

3.6982

重庆黄桷兰信息科技合伙企业（有限合伙）

234,000

2.3644

234,000

2.3644

山西证券股份有限公司

166,600

1.6834

166,600

1.6834

李欣

128,590

1.2993

128,590

1.2993

王方洋

100

0.0010

100

0.0010

徐艳来

100

0.0010

100

0.0010

胡家宝

0

0.00

5,937,960

60.0000

合计

9,896,600

100.00

9,896,600

100.00

截至本法律意见书出具日，蔡泳持有的股票中有

5,678,558 股为限售股。蔡泳

因

2024 年 12 月 22 日突发脑溢血，导致神志不清，生活无法自理。2025 年 4 月

24 日，重庆市江北区人民法院终审判决蔡泳为无民事行为能力人，指定其妻子李

欣为蔡泳的唯一监护人。

2025 年 6 月 25 日，公司召开 2025 年第四次临时股东大

会，审议通过免去蔡泳董事职务的议案。

2025 年 10 月 14 日，公司召开 2025 年

第六次临时股东大会审议并通过公司董事会换届的议案。

根据《公司法》第一百六十条规定：

“公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人

员转让其所持的本公司股份作出其他限制性规定。

”

蔡泳担任公司第二届董事会董事时确定的任职期间为

2022 年 9 月 29 日至

2025 年 9 月 28 日，公司于 2025 年 10 月 14 日完成第二届董事会换届后，已超

过蔡泳在第二届董事会担任董事就任时确定的任职期间。蔡泳于

2025 年 6 月

25 日被公司股东大会免去董事职务，至 2025 年 12 月 25 日，将满足董事离职半

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15

年的时限。

收购双方将在蔡泳持有的南方数控股票解除限售后，进行股票交割。

根据重庆市江北区人民法院第（

2025）渝0105民特28号《民事判决书》，江北

区人民法院通过特别程序进行了审理，判决宣告蔡泳为无民事行为能力人，指定

李欣为蔡泳的监护人，该判决为终审判决。根据《民事诉讼法》第一百八十五条

规定，按照特别程序审理的案件，实行一审终审。另根据《最高人民法院关于适

用

<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百七十八条规定， 适用特别程序、

督促程序、公示催告程序、破产程序等非讼程序审理的案件，当事人不得申请再

审。因此，蔡泳被宣告无民事行为能力一案已经终审，当事人已经不能提起上诉

或申请再审。

根据《民法典》第二十三条、第三十五条规定，无民事行为能力人的监护人

为其法定代理人，监护人为维护被监护人利益时，可出售被监护人财产。

李欣作

为法院指定的蔡泳的唯一监护人，出售其名下股份，一方面可以为蔡泳的后续医

疗和康复治疗筹备资金，维护其必要的生活水平；另一方面，在公众公司经营较

为困难，蔡泳的股权资产面临贬值的情况下，通过公允价值出售部分公司股权可

避免蔡泳股权资产的贬值，另外引入新的投资者后，通过改善公司经营将有利于

蔡泳剩余股权的保值增值。因此，本所律师认为，李欣作为蔡泳的法定监护人出

售其部分股份，符合被监护人蔡泳本人利益，符合《民法典》等法律法规规定，

其出售行为合法合规。

（三） 本次收购相关文件的主要内容

胡家宝与蔡泳就本次收购事宜签署了《股份收购协议》，主要内容如下：

鉴于：

1.截至本协议签订日，收购方胡家宝具有民事权利能力和民事行为能力；出

售方蔡泳具有民事权利能力但不具有民事行为能力，李欣已被人民法院指定为蔡

泳的监护人，为蔡泳的法定代理人，有权代理蔡泳实施民事法律行为。

……

第一条 定义与释义

……

第二条 本次股份收购

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2.1.在遵守本协议之条款和条件的前提下，各方同意收购方以支付现金的方

式购买出售方持有的南方数控 5,937,960股股份（占总股本的 60%）。

……

第三条 交割先决条件

3.1.在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，出售方和收购方同意按

照第六条规定进行交割：

（1）标的公司已取得与本次交易所必要的相关第三方出具的豁免、同意和

/或批准（如有），且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；

（2）交易对方保证标的股份权属状态清晰，交易对方合法地持有标的股份

且有权出售标的股份，除法律规定的限售外，标的股份之上不存在（也未设置）

任何权利障碍；

（3）收购方有权对标的公司业务、财务、法律等方面进行全面尽职调查，

且出售方予以全面配合；

（4）截至签署日和交割日，任何一项交易对方所作陈述或保证均是真实、

准确和完整的；

（5） 截至签署日和交割日，标的公司未发生任何重大不利影响的情形。

3.2.各方承诺，将尽最大努力确保第 3.1 条所列示的交割先决条件在本协议

生效之后 30 日内或各方另行约定的其他期限（以下简称“交割先决条件成就期

限”）内得以成就。

3.3.各方确认，第 3.1 条仅为收购方之利益，可为收购方所豁免。收购方有

权（但无义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述第 3.1 条所列

的一项或多项交割先决条件，以使各方可以按照本协议规定进行交割。

3.4.如本第 3.1 条所述的交割先决条件因出售方原因未能在交割先决条件

成就期限内全部成就或满足的（但收购方根据本第 3.3 条规定放弃一项或多项交

割先决条件除外），则收购方有权选择解除本协议，但是本协议解除不影响任何

一方就其截至终止日前因其他方的违约向该等其他方追究违约责任的权利。

3.5.负责的一方应在第 3.1 条所述的全部交割先决条件成就或满足之日书

面通知其他方该等交割先决条件已成就或满足（以下简称“交割通知”），并随

附所有相关文件佐证。

3.6.各方应采取一切必要措施并相互配合，以促使第 3.1 条所列的所有交

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割先决条件得以成就或满足。

第四条 标的股份价格以及价款支付

4.1 各方协商确定的标的股份（南方数控 5,937,960 股股份）的转让价格为

1 元/股，转让款合计为 5,937,960元（人民币大写：伍佰玖拾叁万柒仟玖佰陆拾

元整）。

以上股份转让款包含了标的股份对应的所有者权益。为避免歧义，以上转让

价格均为含税价格。

4.2.各方同意，标的股份交割及股份转让款的支付方式如下：

（1）第一次股份转让款支付

本协议签订之日起 5 个工作日内，由收购方向出售方法定代理人李欣指定收

款银行账户（以下简称“指定账户”）支付第一次股份转让款 2,500,000 元（人

民币贰佰伍拾万元整）。

出售方确认指定账户如下：

……

（2）第二次股份转让款支付

出售方股权全部解禁之日起 5 个工作日内，收购方向出售方指定账户支付第

二次股份转让款 2,000,000 元（人民币大写:贰佰万元整）；本次股份转让款支

付后，出售方合计收到的股份转让款为 4,500,000 元（人民币大写:肆佰伍拾万

元整）。

（3）第三次股份转让款支付及股份交割

出售方持有的股票限售期满，应各自在 3 个工作日内向全国股转公司及中登

公司申请办理解除限售手续，并在解除限售手续办理完成后的 20 个工作日内，

将其持有的标的公司共计 5,937,960股股份（占标的公司总股本的 60%）全部转

让给收购方，并完成在中登公司的过户登记。

上述过户登记完成之日起 5 个工作日内，收购方向出售方指定账户支付第三

次股份转让款（剩余股份转让款）1,437,960 元（大写：壹佰肆拾叁万柒仟玖佰

陆拾元）。收购方支付完毕剩余股份转让款之日起，视为收购方履行完毕全部股

份转让款支付义务。

第五条 过渡期损益与滚存利润安排

5.1.自本协议签署日起，未经收购方事先同意，出售方应确保在交割日前不

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分配标的公司留存收益及滚存未分配利润。

5.2.出售方承诺，自签署日至交割日，按照中国法律法规及收购方治理规范

要求 合法经营管理标的公司及其业务且应与以往的操作惯例保持一致。

5.3.在过渡期间，非经收购方书面同意，出售方不得就出售股份向第三人设

置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡

期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

5.4.各方同意：标的公司留存的滚存未分配利润全部由本次收购后的股东按

比例享有。

第六条 股份转让及交割

6.1 在本条款生效且交割先决条件（但收购方根据第 3.3 条规定放弃一项或

多项交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，各方应于出售方发出交割通

知之日或各方另行书面约定的日期启动出售股份的转让手续并尽快完成交割。各

方同意，如根据交易系统的交易规则的规定，出售方需分次向收购方转让标的股

份，则交割日应为最后通过交易系统转让标的股份之日。

6.2.出售方还应提交可证明所有交割先决条件得以成就的文件和资料，如为

复印件，则应制备有关文件和资料的原件，以便收购方在交割时进行复核工作。

6.3.自相关出售股份于中登公司过户至收购方名下之日，收购方即成为该部

分出售股份的合法所有者，享有并承担与该阶段出售股份有关的一切权利、权益、

义务及责任；出售方则不再享有与该阶段出售股份有关的任何权利，也不承担与

该阶段出售股份有关的任何义务和责任，但本协议另有约定过渡期安排除外。

第七条 报批、备案及其他必要措施

7.1.各方承认，为进行本次交易，如需要获得有关审批机关的批准和/或核

准和/或备案和/或登记，包括但不限于完成南方数控股东变更登记（备案）等，

各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。

7.2.自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报

批和/或备案和/或登记所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。

7.3.自本协议成立日起，除了上述第 7.1 条中规定的报批和/或备案和/或登

记手续之外，各方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自

行或促使他人召开有关董事会会议/股东（大）会会议、签订或促使他人签订任

何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。

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第八条 陈述与保证

8.1.本协议一方特此向其他方承诺，其在本协议下作出的陈述与保证，在所

有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。

8.2.本协议一方特此向其他方做出如下陈述和保证：

（1） 其能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务，或根据法律规

定可由法定代理人代为承担和履行其在本协议项下的责任与义务；

（2）除非本协议另有规定，其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需

的截至签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和

权利签署并全面履行本协议；

（3）本协议的签署和履行不违反：（i）其住所地法律、法规和政府主管部

门的有关规定；（ii）公司章程或其他组织规则中的任何条款；（iii）其作出

或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同（如有违反的情况，

其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、

许可或放弃）；

（4）在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利

影响的行为；本协议签署后，其将积极履行本协议。

8.3.收购方向出售方承诺如下：

（1）不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实

性、准确性和完整性；

（2）采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行

本协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由收购方准备并

提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同

意本次交易（包括本次股份转让）；

（3）根据中国证监会、全国股转公司的要求，及时履行与本次交易有关的

公告及其他信息披露义务；

（4）尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有

政府审批/登记/备案/注册等手续（如有）。

8.4.出售方向收购方承诺如下：

（1）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审

阅并充分理解本协议的各项条款；

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（2）不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实

性、准确性和完整性；

（3）采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行

本协议，准备并提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件，确保

完成关于公司股东变更的登记（备案）手续；

（4）根据中国证监会及全国股转公司的要求，及时履行与本次交易有关的

公告及其他信息披露义务；

（5）在本次交易完成前，应确保并促使标的公司按正常和有效的经营方式

继续进行其正常业务的经营；

（6）合法拥有在鉴于条件中载明的标的公司股份，并有权将该等标的公司

股份转让给收购方，且在签署日、交割日或本次股份转让完成之前，除法律规定

的限售外，前述股份上均不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、

裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。

8.5.蔡泳、李欣（以下简称“原管理层”）向收购方承诺，附件一所作之每

一项陈述和保证（以下简称“与标的公司相关之陈述和保证”）于签署日或交割

日是真实、准确、完整的。与标的公司相关之陈述和保证应视为原管理层于签署

日或交割日重复作出。如附件一中的任何与标的公司相关之陈述和保证仅提及签

署日或交割日（不论是明示还是默示），则应解释为同时提及交割日或签署日。

第九条 关于标的公司债权债务、人员的处理

9.1 交割日后标的公司债权债务享有、承担主体不因本次交易而发生变化，

本次交易不涉及债权债务的转移。

9.2 标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交

易不涉及人员安置事宜。

第十条 公司治理

10.1. 本次交易完成后，标的公司董事会成员 5 名，收购方有权推荐 3 名董

事，出售方推荐 2 名董事；监事会成员 3 名，收购方有权推荐 2 名非职工监事。

双方均承诺在选举董事、监事、董事长、监事会主席的股东会、董事会、监事会

中对上述董事、监事的选任投赞成票。

10.2. 收购方有权向标的公司推荐高级管理人员，包括总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书等。

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10.3.出售方确保标的公司及其子公司（如有）遵循中国法律及中国相关监

管部门财务规范管理的要求，包括但不限于：收购方对标的公司及其子公司的财

务信息享有充分的知情权，风险控制权和融资管理权；标的公司及其子公司需遵

循收购方认可的且符合法律法规规定的财务管理制度、内部控制标准及制度、财

务审批流程；标的公司及其子公司需积极配合收购方完成与其有关的财务报表审

计和信息披露义务。

10.4.本次交易交割后，出售方还应确保标的公司及其子公司（如有）作为

收购方的控股子公司按照相关监管规则履行董事会、股东会、收购方董事会或股

东大会等决策程序。

第十一条 表决权委托

11.1. 各方确认，收购方与出售方之间不存在表决权委托。

第十二条 税费分担

12.1.各方同意，因完成本次股份转让而产生的依据所适用的法律法规应当

缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且

本协议各方亦无约定的，由各方平均分担。

12.2.各方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估

费、律师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担

和支付。

12.3.各方同意，关于本次交易所涉及的交易系统手续费（如有），由收购

方承担。

第十三条 通知

……

第十四条 违约责任

14.1.本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、

声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、

不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相

应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。各方仅分别就

本条承担责任。

14.2.本协议生效后，收购方未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额

向出售方支付转让价格的，每逾期一（1）日，收购方应以应付未付金额为基数，

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按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于出售方的

原因导致逾期付款的除外。

14.3.本协议生效后，出售方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期

限办理完毕标的股份的交割，每逾期一（1）日，违约方应以其所出售标的资产

对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付

给收购方，但由于收购方的原因导致逾期交割的除外。

第十五条 不可抗力

……

第十六条 适用法律及争议解决

16.1.本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解

释。

16.2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，任何一方均

可将该等争议或者纠纷提交公司所在地人民法院解决。除提交裁判的争议或者纠

纷事项外，本协议其他约定事项应当继续履行。

第十七条 协议生效条件

17.1.本协议自各方（适用于签署方为自然人情形）、各方法定代表人或者

授权代表签字并加盖各自公章（适用于签署方为法人情形）之日起生效。

（四） 本次收购的资金来源及支付方式

1. 资金来源

本次收购涉及的股权转让总价款为 5,937,960元。

收购人承诺本次收购的资金全部为自有资金，不存在利用本次收购的股票向

银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用公众公司的资源

获得其它任何形式财务资助的情况，在不存在以证券支付本次收购款项；不存在

他人委托持股、代持股份的情形。。

2. 支付方式

根据收购人与转让方签署的《股份收购协议》，本次收购的支付方式为货币

资金。

（五）收购标的的权利限制情况及其他安排

截至本法律意见书出具日，本次收购的股份为限售流通股，不存在股权质押、

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冻结等权利限制情况。

根据《收购管理办法》第十八条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购

人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收

购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实

际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”因此，本次收

购完成后，收购人所持公众公司股份 12 个月内不转让。除上述限售安排外，收

购人无自愿限售安排。

三、 本次收购的批准与授权

根据《收购报告书》、收购人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力

的自然人，本次收购系收购人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的

批准和授权。

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股

份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

南方数控《公司章程》中未对要约收购进行约定，本次收购不会触发要约收

购。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台

进行披露。

四、 本次收购的目的及后续计划

（一） 本次收购的目的

根据《收购报告书》收购人拟通过本次收购取得公众公司控制权。

通过本次收购，收购人将利用公众公司平台有效资源，寻求具有较好盈利

能力和市场发展潜力的优质资产，择机注入公众公司，从而改善公众公司的经

营情况，提升盈利能力，进而提高公众公司的总体价值和市场竞争力。

（二） 本次收购的后续计划

根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后，收购人的后续计划

具体如下：

1. 对公司主要业务的调整计划

本次收购完成后，收购人将利用公众公司平台有效整合资源，寻求具有较好

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盈利能力和市场发展潜力的业务，装入非上市公众公司中，以提升公司的盈利能

力和市场竞争力。

2. 对公司管理层的调整计划

本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全

体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，适时对公

司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。

3. 对公司组织结构的调整计划

本次收购完成后，收购人在挂牌公司的后续经营管理过程中，根据新业务开

展情况，将对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整内部部门、设立新的部

门等，以进一步规范和完善公司组织架构。

4. 对《公司章程》的修改计划

本次收购完成后，收购人将根据挂牌公司的实际需要，并将依据《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，

并及时履行信息披露义务。

5. 对挂牌公司资产进行处置的计划

收购人在本次收购完成后，根据南方数控未来的发展需要，在保证合法合规

的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对南方数控现有的

资产进行相应处置，并择机将优质资产注入公司，实现资源整合和协同发展。

6. 对公司员工聘用做出调整的计划

员工聘用与解聘将根据未来公司业务调整，如发生员工聘用或解聘事项，公

司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

五、本次收购对公众公司的影响

（一）本次收购对公众公司控制权的影响

根据南方数控年度报告等公开披露的公告文件、南方数控《证券持有人名

册》、公司提供的大宗交易记录以及南方数控的说明，本次收购前，本次收购前，

公众公司控股股东为蔡泳，实际控制人为李欣。本次收购后，公众公司控股股东

及实际控制人将发生变更，控股股东由蔡泳变更为胡家宝，实际控制人由李欣变

更为胡家宝。

本次收购完成后，南方数控将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升

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25

整体经营效率、提高盈利能力。南方数控将拥有健全、独立、完整的股份公司法

人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法

规和公司章程独立行使职权。

（二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响

本次收购实施前，南方数控已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建

立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，南方数控将进一步规

范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严

格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

（三）本次收购对公众公司治理结构的影响及过渡期安排

在过渡期内，收购人将严格依照《收购管理办法》相关规定执行：

1. 收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选

董事会的，来自收购人的董事不会超过董事会成员的

1/3；

2.被收购公司不会为收购人及其关联方提供担保；

3.被收购公司不会发行股份募集资金；

4.被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购

公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能

对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审

议通过。

本次收购完成后，收购人拟委派人员定期收集目标公司经营、管理信息及资

料，获得目标公司提供给董事会成员的财务或其它方面的所有的信息或材料，根

据目标公司届时制定的内控管理制度参与相应的监督管理，定期进行项目巡查。

收购人将有权通过其提名的董事向目标公司管理层提出建议。

（四）对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的控股股东、

实际控制人胡家宝承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对公众

公司的要求，对挂牌公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应

的义务，采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面

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的独立。

1.保证公众公司资产独立完整

收购人的资产或收购人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分并

独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保

证收购人或收购人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。

2.保证公众公司的人员独立

保证挂牌公司的高级管理人员均不在收购人控制的其他企业担任除董事、监

事以外的其他职务，不在收购人控制的其他企业领薪；保证挂牌公司的财务人员

不在收购人控制的其他企业中兼职；保证挂牌公司的劳动人事及工资管理与收购

人控制的其他企业之间完全独立。

3.保证公众公司的财务独立

保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，

能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司

(若有)、子公司（若

有）的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，

不存在与收购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预公众

公司的资金使用。

4.保证公众公司机构独立

保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保

证收购人或收购人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同

的情形。

5.保证公众公司业务独立

保证公众公司的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有独立开

展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

（五）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行控股股东职责，不损害公

司利益。本次收购完成后，公司将稳步推进公司的发展战略，增强公司的盈利能

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力，增强公司抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供保障。

（六）本次收购对公众公司同业竞争的影响

截至本法律意见书签署之日，收购人控制的其他企业情况详见本法律意见书

“一、收购人的主体资格”之“（二）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企

业及主要业务情况

”。

收购人控制的其他企业与南方数控存在同业竞争的情况。为避免同业竞

争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“本人作为重庆南方数控设备股份有限公司（以下简称“南方数控”或“公

众公司”）的收购人，作出承诺如下：

1、本人在收购完成后 12 个月内本人控制的企业将停止经营产生竞争的业

务；整合完成后该部分业务将由公众公司承接，本人控制的企业不再从事与公

众公司产生竞争的业务。

2、在对公众公司拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法

律、行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或

间接新增从事与公众公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦

不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业

务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司及其所控制的企业

经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知公众公司；同时，本人

不会利用从公众公司获取的信息从事、直接或间接参与与公众公司相竞争的活

动，并承诺不进行任何损害或可能损害公众公司利益的其他竞争行为。

4、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给

公众公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。

”

（七）本次收购对公众公司关联交易的影响

为避免、减少关联交易，收购人在《关于规范关联交易的承诺函》中对关联

交易作出如下承诺：

“本人作为本次收购重庆南方数控设备股份有限公司（以下简称“南方数控”）

的收购人，本人就本次收购后规范关联交易做如下承诺:

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收购人将采取措施尽量减少或避免收购人及收购人控制的其他企业或其关

联方与南方数控之间的关联交易发生。对于必要的关联交易，将根据相关法律、

法规、规范性文件及南方数控章程、关联交易制度的规定履行必要的法定决策及

披露程序，并严格尊重诚实信用、公平、等价的原则，依法签订相关交易合同，

保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不

通过关联交易损害南方数控及其他股东的合法权益；不通过向南方数控借款或由

南方数控提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占南方数控的资金；不利

用控股股东地位谋求与南方数控在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方

优于其他市场第三方的权利。

收购人愿意承担因违反前述承诺给被收购人南方数控造成的直接、间接经济

损失，并承担相应费用成本。”

六、 收购人前 6 个月买卖公司股票的情况

根据《收购报告书》、南方数控股东名册以及收购人的说明，本次收购事实

发生之日前 6 个月内，收购人不存在买卖该公众公司股票的情形。

七、 收购人及其关联方前 24 个月与公众公司的交易情况

根据《收购报告书》、南方数控年度报告等公开披露的公告文件、收购人

胡家宝自

*开通会员可解锁*起担任公众公司的董事。收购人控制的复可奥生物与公众公

司之间分别于

2024 年度、2025年1-10月发生交易5.28万元、0.29万元，相关交易

均已签订购销合同。

2024年，收购人控制的上海麦润通信息科技服务有限公司与公众公司子公

司上海思诺贝医疗装备有限公司拟合作开发一款医疗相关软件并收取10万元合

作款，后因故未实施，上海麦润通信息科技服务有限公司已退还该笔款项。

八、 收购人作出的公开承诺及约束措施

（一）关于提供信息真实、准确、完整承诺

“本人作为本次收购重庆南方数控设备股份有限公司的收购人，承诺如

下：

收购人承诺在本次收购中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

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其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

（二）收购人符合收购资格的承诺

“本人已开通股转系统一类合格投资者权限，可以参与股转系统挂牌公司

股票交易，符合《投资者管理办法》的规定，具备受让公众公司股份的资格。

本人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒等情形，不属于失

信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相

关规定。

本人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，

且承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公

司的情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

因此，本人具备收购公众公司的主体资格。”

（三）避免同业竞争的承诺

收购人作出的关于避免同业竞争的承诺详见本法律意见书“五、

本次收购

对公众公司的影响”之“（六）本次收购对公众公司同业竞争的影响”

（四）规范关联交易的承诺

收购人作出的关于规范关联交易的承诺详见本法律意见书“五、

本次收购

对公众公司的影响”之“（七）本次收购对公众公司关联交易的影响”。

（五）关于收购股份

12个月内不进行转让的承诺

“本人作为本次收购重庆南方数控设备股份有限公司的收购人，做如下承

诺：

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收购完成后

12个月内，本人不对外直接或间接转让持有的重庆南方数控设

备股份有限公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的重庆南方数控设

备股份有限公司的股份，也不由重庆南方数控设备股份有限公司回购该部分股

份。但本人实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述

12个月的限制。除

上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另

有规定的，承诺遵守该等规定。”

（六）关于收购完成后公众公司不注入金融类资产的承诺

“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不

会向重庆南方数控设备股份有限公司（以下简称“南方数控”）注入任何如小

额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他

具有金融属性的企业，不会利用南方数控平台从事其他具有金融属性的业务，

也不会将南方数控的资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。

上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本人具有法律约束力。若

违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给重庆南方数

控设备股份有限公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

（七）关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业

务的承诺

“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会向

挂牌公司注入房地产开发、房地产投资等涉房业务，不直接或间接利用挂牌公

司开展房地产开发、房地产投资等涉房业务，不利用挂牌公司为涉房业务提供

任何形式的帮助。

上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本人具有法律约束力。若

违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给重庆南方数

控设备股份有限公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

(二)收购人关于未能履行承诺事项时的约束措施说明

收购人承诺如下：

“1、本人将依法履行本收购报告书披露的承诺。

2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，本人将在重庆南方数控设备

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股份有限公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

（www.neeq.com.cn）公开说明未履行承诺的具体原因并向南方数控的股东和社

会公众投资者道歉。

3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给南方数控或者其他投

资者造成损失的，收购人将向南方数控或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

九、 本次收购的信息披露

收购人已经按照《第 5 号准则》等相关规定编制了《收购报告书》。收购人

承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师认为，现阶段收购人和公众公司已按照《收购办法》

《第 5 号准则》

等相关规定编制了相关信息披露文件，收购人尚需在股转系统指定的信息披露平

台补充履行相应的信息披露义务。

十、相关中介机构

根据《收购报告书》，收购人就本次收购聘请的财务顾问为西南证券股份有

限公司，法律顾问为北京瀛和律师事务所，南方数控就本次收购聘请的法律顾问

为本所。

本所律师认为，收购人已列明本次收购的各中介机构名称，参与本次收购的

相关中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十一、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理

办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；

本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权，程序合法有效。收购人本次收购

符合《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件

的规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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