公告编号：2025-031

证券代码：836036 证券简称：昆仑股份 主办券商：首创证券

北京昆仑亿发科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原章程中全部“股东大会”

统一修改为“股东会”

原章程中全部“半数以上”

统一修改为“过半数”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）和其它

有关规定，制订本章程。

第一条

为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 北京昆仑亿发科技股份有限公

司（以下简称“公司”）系依照《公司

第二条 北京昆仑亿发科技股份有限公

司（以下简称“公司”）系依照《公司

公告编号：2025-031

法》和其它有关规定由北京昆仑亿发科

技发展有限公司整体变更设立的股份

有限公司，在北京市工商行政管理局海

淀分局注册登记，取得企业法人营业执

照。

法》和其它有关规定由北京昆仑亿发科

技发展有限公司整体变更设立的股份

有限公司，在北京市工商行政管理局海

淀分局注册登记，取得企业法人营业执

照 。 统 一 社 会 信 用 代 码

9111*开通会员可解锁*4C。

第四条 公司住所：北京市海淀区中关

村南大街 2 号 B 座 18 层 2105 室。

第五条 公司住所：北京市海淀区中关

村南大街

2 号 B 座 18 层 2105 室。邮政

编码：

100081

第十二条

经依法登记，公司的经营

范围：技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让；销售自行开发后的产品；计

算机系统服务；基础软件服务；应用软

件服务；软件开发；软件咨询；市场调

查；会议服务；承办展览展示活动；设

计、制作、代理、发布广告；展览会票

务代理。经营电信业务；包装装潢印刷

品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让；销售自行开发后

的产品；计算机系统服务；基础软件服

务；应用软件服务；软件开发；软件咨

询；软件销售；会议服务；承办展览展

示活动；组织文化艺术交流活动；票务

代理服务；包装装潢印刷品印刷；文件、

资料等其他印刷品印刷。人工智能基础

软件开发；人工智能行业应用系统集成

服务；人工智能硬件销售；信息系统集

成服务；信息系统运行维护服务；信息

技术咨询服务；数据处理服务；数据存

储支持服务；网络技术服务；网络与信

息安全软件开发；互联网销售（除销售

需要许可的商品）

；食品销售（仅销售

预包装食品）；企业管理咨询；市场营

销策划；项目策划与公关服务；广告制

公告编号：2025-031

作；广告发布；广告设计、代理；租赁

服务（不含许可类租赁服务）

；

许可项目：演出经纪；营业性演出；建

设工程施工（除核电站建设经营、民用

机场建设）；装修装饰；第二类增值电

信业务；基础电信业务；第一类增值电

信业务（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以审批结果为准）。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条

公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其它方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

公告编号：2025-031

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二

十一条第（—）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司因本章程第二十一条第（三）

的原因收购本公司股份的，可以依照公

司章程的规定或者股东大会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照本章程第二十一条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销。

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 一 条 第

（三）项规定收购的本公司股份，不得

超过本公司已发行股份总额的 10%，用

第二十六条 公司因本章程【第二十四

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十四条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十四条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

公告编号：2025-031

于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出，所收购的股份应当在 3 年内转

让或注销。

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起一年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼，负有责

第三十条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

公告编号：2025-031

任的董事依法承担连带责任。

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼，负有责

任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

公告编号：2025-031

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他权利。

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十四条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程的，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

第四十条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程

公告编号：2025-031

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

公告编号：2025-031

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其它义务。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十九条 公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损害公

司及其他股东的利益。控股股东及实际

第四十六条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

公告编号：2025-031

控制人违反相关法律、法规及章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利；控股股

东及实际控制人不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的利益。

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

公告编号：2025-031

规定。

第四十一条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定的公司经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二

条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准增加资本募集资

第四十九条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第五十条】规

定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

公告编号：2025-031

金或者变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其它事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

券作出决议。

第四十二条 公司下列对外担保

行为，应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议。

（一）公司及公司控股子公司的对

外担保总额,达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，公司的对外担保总额，达

到或超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第五十条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十四条 有下列情形之一的， 第五十四条 有下列情形之一的，公司

公告编号：2025-031

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东提出书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持有的公司股份

计算。

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十六条 股东大会由董事会

依法召集。

第五十六条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第四十七条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十七条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

公告编号：2025-031

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提议后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

第五十八条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

公告编号：2025-031

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十条 对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的股

东的名册。

第六十条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十三条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大

第六十三条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

公告编号：2025-031

会不得进行表决并作出决议。

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十四条 召集人应当在年度

股东大会召开 20 日前以专人送达、邮

寄、传真、电子邮件或公告方式通知各

股东，临时股东大会应当于会议召开 15

日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮

件或公告方式通知各股东。公司在计算

起始期限时，不应包括会议召开当日。

第六十四条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以专人送达、邮寄、

传真、电子邮件或公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮

件或公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第六十五条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

公告编号：2025-031

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合

理判断所需的全部资料或解释。

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

第五十九条 股权名册登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规和本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

公告编号：2025-031

第六十五条 召集人应当依据股

东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名或名称及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第七十六条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十七条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十二条 股东大会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会议记录应

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

第八十二条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

公告编号：2025-031

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其它内容。

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其它内容。

第七十七条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30％的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控制子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数，同

第八十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

公告编号：2025-031

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权；征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的

方式征集股东投票权。公司不得对征集

投票权提出最低持股比例限制。

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第七十九条 股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所持有有表决权的股份不

计入出席股东大会表决权的股份总额，

全体股东均为关联方的除外。股东大会

决议应当充分披露非关联股东的表决

情况。

股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东应主动向股东大会声明关

联关系并回避表决。股东没有主动说明

关联关系并回避的，其他股东可以要求

其说明情况并回避。召集人应依据有关

规定审查该股东是否属关联股东及该

股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自

第八十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东应主动向股东会声明关联关系并

回避表决。股东没有主动说明关联关系

并回避的，其他股东可以要求其说明情

况并回避。召集人应依据有关规定审查

该股东是否属关联股东及该股东是否

应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的

关联交易可以参加讨论，并可就该关联

交易产生的原因、交易基本情况、交易

公告编号：2025-031

己的关联交易可以参加讨论，并可就该

关联交易产生的原因、交易基本情况、

交易是否公允合法等事宜向股东大会

作出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避

时，可以按照正常程序进行表决，并在

股东大会决议中作出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现有

关联股东参与有关关联交易事项投票

的，或者股东对是否应适用回避有异议

的，有权就相关决议根据本章程的有关

规定向人民法院起诉。

是否公允合法等事宜向股东会作出解

释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可

以按照正常程序进行表决，并在股东会

决议中作出详细说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股

东参与有关关联交易事项投票的，或者

股东对是否应适用回避有异议的，有权

就相关决议根据本章程的有关规定向

人民法院起诉。

第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

（一）董事会、单独或者合并持有

公司 3％以上股份的股东有权向董事会

提出董事候选人的提名，董事会经征求

被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东大会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有

公司 3％以上股份的股东有权提出股东

代表担任的监事候选人的提名，经监事

会征求被提名人意见并对其任职资格

进行审查后，向股东大会提出提案。

第九十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司

3％以上股份的股东有权向董事会提出

董事候选人的提名，董事会经征求被提

名人意见并对其任职资格进行审查后，

向股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司

3％以上股份的股东有权提出股东代表

担任的监事候选人的提名，经监事会征

求被提名人意见并对其任职资格进行

审查后，向股东会提出提案。

公告编号：2025-031

第八十三条 股东大会审议提案

时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第九十四条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

第八十六条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十七条 股东会对提案进行表决

前，由推举两名股东代表参加计票和监

票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条 会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十九条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十三条 公司董事为自然人， 第一百零六条 公司董事为自然人，有

公告编号：2025-031

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

或中国证监会、全国股转公司规定的其

他内容情形。

违反本条规定选举董事的，该选举

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

公告编号：2025-031

无效。董事在任职期间出现本条第一款

任一情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职，公

司解除其职务，董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

存在本条第一款任一情形的自然

人，亦不得担任公司监事或高级管理人

员。董事、监事、高级管理人员候选人

被提名后，应当自查是否符合任职资

格，及时向公司提供其是否符合任职资

格的书面说明和相关资格证明（如适

用）

。董事会、监事会应当对候选人的

任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名，提名人应当撤销。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

存在本条第一款任一情形的自然人，亦

不得担任公司监事或高级管理人员。董

事、监事、高级管理人员候选人被提名

后，应当自查是否符合任职资格，及时

向公司提供其是否符合任职资格的书

面说明和相关资格证明（如适用）。董

事会、监事会应当对候选人的任职资格

进行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的

提名，提名人应当撤销。

第九十四条 董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，

连选可以连任。董事在任期届满以前，

股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。董事可以由高级管理人员兼任。

第一百零七条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

第一百零九条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

公告编号：2025-031

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其它非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其它忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公告编号：2025-031

第九十八条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内

向公司及股东说明有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百一十六条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零二条 公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百零三条 董事会由 5 名董事

组成，设董事长一名，由董事会选举产

生，公司不设由职工代表担任的董事。

第一百一十七条 公司设董事会，董事

会由 5 名董事组成，设董事长一人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。公司不设由职工代表担任的董

事。

公告编号：2025-031

第一百一十八条 董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业或个人有

关联关系的，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十一条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百三十三条 公司设董事会

秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理、办理信息披露等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

告，辞职报告送达公司后生效，但在董

事会秘书辞职未完成工作移交且相关

公告未披露的情况下，董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后辞职报告

方能生效。发生上述情形的，公司应当

在 2 个月内完成董事会秘书的补选。

第一百四十六条 公司设董事会秘书 1

名，公司由董事会秘书负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资

者关系管理、文件保管、股东资料管理

等工作。董事会秘书应当列席公司的董

事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

公告编号：2025-031

第一百三十四条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百四十九条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十九条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十二条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十九条 公司财务部门

应在每一会计年度结束后编制财务会

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十三条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十二条 公司的公积金 第一百七十七条 公司的公积金用于

公告编号：2025-031

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十一条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百九十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

第一百九十七条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

公告编号：2025-031

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸名称上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十五条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第二百零一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十六条 公司有本章程

第一百八十五条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

第二百零二条 公司有本章程第二百

零一条第（一）项情形，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者

经股东会决议而存续。

公告编号：2025-031

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百零五条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

第二百一十五条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

公告编号：2025-031

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）新增条款内容

第三条

公司于 2016 年 1 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

公告编号：2025-031

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十二条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；（二）交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以

上，且超过

1500 万的。

第九十条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

公告编号：2025-031

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第一百零二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百七十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十八条 公司依照本章程【第一百七十七条第二款】的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百九十七条第二款】

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

公告编号：2025-031

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》

、全国中小企业股份转让

系统发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》及

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款。

三、备查文件

北京昆仑亿发科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议文件

北京昆仑亿发科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日