安徽安簧机械股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

1

目

录

第一章

总则..................................................................................................................3

第二章

经营宗旨和范围..............................................................................................4

第三章

股 份................................................................................................................5

第一节

股份发行......................................................................................................................5

第二节

股份增减和回购..........................................................................................................6

第三节

股份转让......................................................................................................................7

第四章

股东和股东会..................................................................................................8

第一节

股东的一般规定..........................................................................................................8

第二节

控股股东和实际控制人............................................................................................11

第三节

股东会的一般规定....................................................................................................12

第四节

股东会的召集............................................................................................................15

第五节

股东会的提案与通知................................................................................................16

第六节

股东会的召开............................................................................................................18

第七节

股东会的表决和决议................................................................................................20

第五章

董事和董事会................................................................................................25

第一节

董事的一般规定........................................................................................................25

第二节

董事会........................................................................................................................28

第三节

独立董事....................................................................................................................32

第四节

董事会专门委员会....................................................................................................34

第六章

高级管理人员................................................................................................35

第七章

财务会计制度、利润分配和审计................................................................37

第一节

财务会计制度............................................................................................................37

第二节

内部审计....................................................................................................................40

第三节

会计师事务所的聘任................................................................................................41

第八章

通知和公告....................................................................................................42

第一节

通知............................................................................................................................42

第二节

公告............................................................................................................................42

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清 1 算................................................42

2

第一节

合并、分立、增资和减资........................................................................................42

第二节

解散和清算................................................................................................................44

第十章

信息披露与投资者关系管理........................................................................46

第一节

信息披露....................................................................................................................46

第二节

投资者关系管理........................................................................................................46

第十一章

修改章程....................................................................................................47

第十二章

附则............................................................................................................48

3

第一章

总则

第一条

为维护安徽安簧机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》和其他有关规

定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司

系由安庆汽车板簧集团有限责任公司按照原账面净资产折股整体变更设立的股

份有限公司，在安庆市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会

信用代码：

9*开通会员可解锁*32379Y。

第三条

公司于 2024 年 1 月 29 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌。

第四条

公司注册名称：

中文全称：安徽安簧机械股份有限公司。

英文全称：

Anhui AnHuang Machinery Co., LTD

第五条

公司住所：安庆市开发区 3.9 平方公里工业园。邮政编码：246001。

第六条

公司注册资本为人民币 6,718.40 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条

根据《中国共产党章程》《公司法》的规定，公司设立中国共产党

的组织，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，在公司发挥领导作用，建立

党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制

纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第十二条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十三条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨为：以市场和国家产业政策为导向，以追求效益

最大化为目标，发挥地区综合优势，采用先进科技，组织专业化大生产，增强企

业的科技创新能力，实现经营机制和经济增长方式的根本转变，创建高效率、高

效益、高技术的一流企业。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：投资、资产经营、技术咨询服

务、汽车货运服务、汽车零部件生产销售、汽车销售及修理、工业自动化控制设

备、工程机械制造及销售、化工产品（不含危险品）、五金、建筑材料、电子产

品（不含无线电发射设备）、办公自动化设备零售、批发；自营和代理各类商品

及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品

除外）

。

5

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条

公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司北京

分公司。

第二十条

公司由安庆汽车板簧集团有限责任公司整体变更发起设立，设立

时各发起人名称、各自认购的股份数、持股比例如下：

序号

姓名

/名称

股份数（万股） 持股比例（

%）

出资方式

1

安庆皖安管理咨询有限公司

2,451

61.275

净资产折股

2

安徽汇金投资有限公司

800

20.000

净资产折股

3

黄乐明

120

3.000

净资产折股

4

杨

平

100

2.500

净资产折股

5

张先彬

80

2.000

净资产折股

6

黄昌文

80

2.000

净资产折股

7

方

军

80

2.000

净资产折股

8

凌阳春

60

1.500

净资产折股

9

孙吉权

60

1.500

净资产折股

10

方书生

40

1.000

净资产折股

11

黄祖德

40

1.000

净资产折股

12

陈建明

40

1.000

净资产折股

13

梅家强

25

0.625

净资产折股

14

郑金水

15

0.375

净资产折股

15

徐

雷

6

0.150

净资产折股

16

陈东流

3

0.075

净资产折股

6

合计

4,000

100.000

-

第二十一条

公司目前股份总数为 6,718.40 万股，均为普通股，每股面值 1

元。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”

）批准的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规等规定的其他可以收购本公司股份的情形。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

7

第二十七条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权三

分之二以上通过。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让，可以采取协议转让、做市转让或竞

价转让等方式进行转让。公司确定或变更股票转让方式的，应当经股东会作出决

议，并按照全国股转系统的相关规定，申请变更股票转让方式。

第二十九条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股

转公司”

）对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。

第三十一条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票或者其他具有权利性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者

在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。但是，证券公司因包销购入后剩余股票而持有

5%以上股份以及有中

国证监会规定的其他情形的，卖出股票不受

6 个月时间限制。

8

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

9

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

10

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续一百八十日以上单

独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

11

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人（如有，下同）应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司

利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

12

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产

的，仍包含在内）

、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

、提供财务资助、

租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或

者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃

权利、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易（除提供担保外），达到下列

标准之一的：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的百分之五十以上，且超过

1500 万元的。

上述同一类别且与标的相关的交易，

应当按照连续十二个月累计计算的原则。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，可免于按本条提交股东会审议。

（十）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产百分之五以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

13

资产百分之三十以上的交易；

（十一）公司通过其他方式进行资产交易，达到《非上市公众公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组标准，导致公司的业务、资产发生重大变化

的资产交易事项，即：

1、购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

2、购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公司

最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之

三十以上。

（十二）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数

不足三人的事项；

（十三）审议章程规定由股东会审议的对外担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会

决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

14

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的过半数通过。

第四十九条

公司对外提供财务资助事项，当出现以下情形之一的，应当提

交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形时，经董事会审议后还需

提交股东会审议。

本条所称提供财务资助，

是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

（

6 人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

15

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条

公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通知中载明的

场所。

股东会召开会议，可以采用现场方式或电子通信方式。公司还可提供其他方

式为股东参加股东会提供便利。

第五十三条

公司召开股东会时将根据需要决定是否聘请律师对以下问题出

具法律意见，但召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，公司须聘请律

师对以下事项发表意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十四条

股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。董事会

应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会，说明理由并公告。

第五十六条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和

16

主持。

第五十七条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十八条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所

必需的费用由本公司承担。

在股东会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。

第五节

股东会的提案与通知

第五十九条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

17

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十一条

召集人应于年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会

应于会议召开十五日前通知各股东。

第六十二条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东会采用网络或其他方式召开的，应当在股东会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需

要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意

见及理由。

第六十三条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当包括董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。

18

第六节

股东会的召开

第六十五条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程

的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

19

第七十一条

召集人和公司聘请的律师将依据公司的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十二条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

每名独立董事应当提交述职报告。

第七十六条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十七条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

20

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）

、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、召集人或其代表、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于

十年。

第八十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节

股东会的表决和决议

第八十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

21

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）公司在日常经营活动之外购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内），或者通过其他方式进行资产交易，达到《非上

市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，

导致公司的业务、

资产发生重大变化的资产交易事项，即：

1、购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

2、购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公司

最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之

三十以上；

（八）公司及公司控股子公司的对外担保（不含对合并报表范围内的控股子

公司及参股公司按照股比范围内进行担保）；公司对其合并报表范围内的控股子

公司及参股公司按照股比范围内提供担保，按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保和中国证监会、全国股

转公司规定的其他担保（如有）

，经董事会审议后还应提交股东会审议；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司挂牌后股东人数超过

200 人后，股东会审议下列影响中小股东利益的重

大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

22

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章

程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

第八十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，审议的相关关联交易议案

需经非关联股东审议，并由出席股东会的非关联股东（包括其股东代理人）所持

表决权的过半数通过。全体股东均为关联方的除外。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，除法律法规、部门

规章、业务规则另有规定除外。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供的担保议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东会的其他股东审议通过。

董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议

23

关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向

公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东

未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对

关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，应当由非关联股东有表决权的股份数的过半

数通过；形成特别决议，应当由非关联股东有表决权的股份数的

2/3 以上通过。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，

协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第八十七条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方

式和程序：

股东会就选举两名以上独立董事，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在

30%及以上时选举两名及以上董事，应当实行累积投票制。前述累积

投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。

获选董事按应选董事人数依次以得票较高者确定。

董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。

非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数

百分之一以上的股东或董事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份总数百分

之一以上的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十

日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事候选

人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名

候选人的简历及基本情况。

第八十八条

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

24

致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司挂牌后股东人数超过

200 人后，股东会审议第八十四条规定的单独计

票事项的，应当提供网络投票方式。

第九十一条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师（如有）共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十三条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十七条

股东会应当及时作出决议并及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

25

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会

通过决议之日。

第一○○条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第一○一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司董事会应当自知道有关情况发生之

日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第一○二条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

26

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，

至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得

超过公司董事总数的二分之一。

公司设职工代表董事

1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一○三条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一○四条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

27

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一○五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一○六条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞

职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。

如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合法律法规或者章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出

的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

出现第二款、第三款情形的，公司应当在

2 个月内完成补选。

董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否

继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一○七条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间并不当然解除，在本

章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，

不因离任而免除或者终止。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然

有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则

28

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第一○八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一○九条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一一○条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一一一条

公司设董事会，董事会由 10 名董事组成，其中独立董事三名，

职工代表董事

1 名。设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一一二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

29

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第一一三条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一一四条

公司董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠、银行融资等权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

根据谨慎授权的原则，董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易（下述

指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）进行审议：

（一）交易事项（提供担保除外）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产不超过

50%的交易事项；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值不超过

50%，且绝对金额在 1500 万元以内的交易事项。

（二）对外担保事项

公司董事会审议批准本章程第四十八条规定或法律法规规章及其他规范性

文件规定的须由股东会审议批准以外的对外担保。董事会审议批准对外担保事项

时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经

审计总资产

0.5%以上的关联交易。

对于符合本章程第四十七条规定标准的关联交易事项，应当在董事会审议通

30

过后提交股东会审议。

（四）公司对外提供财务资助

1、被资助对象最近一期的资产负债率不超过 70%；

2、单次财务资助金额或连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过公司

最近一期经审计净资产的

10%。

对于符合本章程第四十九条规定标准的公司对外提供财务资助标准的事项，

应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

低于前述第（一）项交易金额

800 万元的交易、第（三）项规定标准金额的

关联交易、第（四）项规定标准且被资助对象负债率低于

30%及单次或连续十二

个月累计提供财务资助金额低于

100 万元的对外财务资助，董事会授权总经理办

公会进行决策。

超出本条规定董事会决策权限的事项须经董事会同意后提交股东会审议通

过（受赠现金资产除外）

。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第一一五条

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规

则应列入公司章程或作为章程的附件；独立董事工作制度规定独立董事任职条件、

独立董事的权利义务、职责及履职程序等，独立董事工作制度作为公司章程的附

件。董事会议事规则和独立董事工作制度均由董事会拟定，股东会批准。

第一一六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一一七条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行

职务。

31

第一一八条

董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开

两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。

第一一九条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委

员会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一二○条

公司董事会召开定期会议，应于会议召开日前十日书面通知全

体董事和高级管理人员；召开临时会议，应于会议召开日前两日书面通知全体董

事和高级管理人员，通知方式为专人送出、邮寄、公告、传真、电话。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，不受上述通知时限及通知方式的限制，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一二一条

董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一二二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一二三条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一二四条

董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出

决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

32

第一二五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审

慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明不能出席会议的原

因、代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的

意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会

议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一二六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一二七条

董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第三节

独立董事

第一二八条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股

东合法权益。

第一二九条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

33

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一三○条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一三一条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

34

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第四节

董事会专门委员会

第一三二条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的

职权。

第一三三条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一三四条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一三五条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以

上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一三六条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，

依照本章程和董事会授权履行职责。

35

第一三七条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事

会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一三八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章

高级管理人员

第一三九条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进行。公

司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不

得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第一四○条

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时

适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

36

第一四一条

在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董

事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人

员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一四二条

总经理每届任期三年，总经理可以连任。副总经理每届任期三

年，副总经理可以连任。

第一四三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一四四条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一四五条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一四六条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一四七条

副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的工作

分工和总经理授权事项行使职权。

第一四八条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司应依法披露定期

报告和临时报告。

37

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书

的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述例外情形下，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告生效之前，董事会秘

书应当继续履行职责。

董事会秘书还应负责公司的投资者关系管理工作，即通过各种方式的投资者

关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认

可，实现公司和投资者利益最大化。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一四九条

公司与公司高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各自的岗

位职责、权利和义务。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一五○条

基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一五一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一五二条

公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，

在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。年度报告中

的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计应当执行

财政部关于关键事项审计准则的相关规定。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一五三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

38

不以任何个人名义开立账户存储。

第一五四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一五五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一五六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一五七条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，

在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。

3、在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票股利；具备现金分红条

件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。

39

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。

2、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年

进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的具体条件（同时满足）：

（

1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留

意见的审计报告；

（

2）未发生存在累积未弥补亏损、资产负债率高于 70%、重大资金支出安

排等特殊事项，其中“重大资金支出安排”指公司预计未来十二个月内拟对外投

资、购买资产等交易（发行证券募集资金投资除外）累计资金支出金额超过公司

最近一个会计年度经审计合并报表净资产的

30%。

4、发放股票股利的条件（同时满足）：

（

1）公司经营状况良好，会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务

报告出具无保留意见的审计报告；

（

2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益；

（

3）具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：

（

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

（

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

（

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司对利润分配事项的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流

40

量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股

东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议

通过后提交股东会审议。

2、利润分配方案的制定或修改须经董事会审议通过后提交股东会审议。公

司在制定现金分红具体方案时，

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确

意见。

3、股东会应当根据法律、法规和本章程的规定对经董事会审议通过的利润

分配方案进行审议表决。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过

电话、信息网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听

取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、股东会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必须实施利润分配

方案。

5、公司因特殊事项而不进行年度现金分红的，董事会应当就不进行现金分

红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，

经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制

1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定

的利润分配原则，且更有利于公司的可持续发展。

2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、

现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会审议，独立董事应当发表

明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，

并直接提交董事会审议。调整提案经董事会审议通过后提交股东会审议。

3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足

本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持有效表决权的

2/3 以上通过。

第二节

内部审计

第一五八条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

41

第一五九条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。

第一六○条

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者

线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一六一条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年

度内部控制评价报告。

第一六二条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一六三条

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节

会计师事务所的聘任

第一六四条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一六五条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一六六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一六七条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一六八条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章

通知和公告

第一节

通知

42

第一六九条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达；

（三）以公告方式送达；

（四）本章程规定的其他形式。

第一七○条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一七一条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一七二条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄或

传真、电话、短信、口头等方式进行。

第一七三条

公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局之日

起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日为送达

日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日。

第一七四条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一七五条

公司在全国股转系统官方网站（https://www.neeq.com.cn）及其

他符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一七六条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他

公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新

设合并，合并各方解散。

第一七七条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

43

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一七八条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一七九条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一八○条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一八一条

公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一八二条

公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一八三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一八四条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

44

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一八五条

公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

第一八六条

公司有本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

第一八七条

公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一八八条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

45

第一八九条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一九○条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一九一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一九二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一九三条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一九四条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十章

信息披露与投资者关系管理

第一节

信息披露

第一九五条

公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证

46

监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信

息。

第一九六条

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第一九七条

公司应依法披露定期报告和临时报告。

第一九八条

公司应在全国股转系统指定信息披露平台披露信息。公司在其

他媒体披露信息的时间不得早于在全国股转系统指定信息披露平台的披露时间。

第一九九条

董事会秘书为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露事

务。董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理

人员负责代行信息披露事务，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第二节

投资者关系管理

第二○○条

投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者

之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司

整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第二○一条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）

。

第二○二条

公司投资者关系管理方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）股东会；

（三）分析师会议、业绩说明会和路演；

47

（四）网站；

（五）一对一沟通；

（六）现场参观；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）董事会审议通过的其他方式。

第二○三条

公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟

通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。

第二○四条

投资者与公司之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、

向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并

对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌的，公司及控股股东、实际控制人应该制定合理的投资

者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，公司及控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决

方案。

第十一章

修改章程

第二○五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二○六条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二○七条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二○八条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

48

第十二章

附则

第二○九条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二一○条

董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二一一条

公司、股东、董事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第二一二条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在安庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二一三条

本章程所称“以上”“以内”“不超过”“未超过”，都含本数；

“过”

“高于”

“低于”

“多于”

“少于”不含本数。

第二一四条

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二一五条

本章程由公司董事会负责解释。

第二一六条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。自本章程生效

之日起，公司原章程自动失效。

安徽安簧机械股份有限公司

2025 年 12 月 29 日