公告编号：2025-052

证券代码：836742 证券简称：大地测绘 主办券商：开源证券

西安大地测绘股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关

于修订

<董事会制度>的议案》。表决结果：7 名赞成，0 名反对，0 名弃权。本

议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司

2026 年第一次临时股东会

审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

西安大地测绘股份有限公司

董事会制度

第一章

总则

第一条

为了进一步规范西安大地测绘股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运

作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法（以下简称“

《证券法》

”

）、

《非上市公众公司监督管理

办法》等有关法律、行政法规、规章和《西安大地测绘股份有限公司章程》

（以

下简称“公司章程”

）的规定，制定本制度。

第二条

本制度对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管

理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章

董事会的组成及职权

第三条

公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

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第四条

董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬，并根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）按照股东会的有关决议

,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委

员会；

（十六）对在经营过程中发现的公司治理机制未能平等的保护所有股东、不能赋

予股东平等权利，以及公司治理结构不尽合理、有效时，应对原机制或结构进行

讨论、评估，提出整改方案并报股东会审议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，并对

授权事项的执行情况进行持续监督。

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第六条

股东会授权董事会对以下事项行使决策权：

（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产

20%的公司对外投资（包括对

所投资企业的增资）

，包括投资设立企业及对所投资企业的增资及股权转让或收

购；

（二）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（三）公司自身的、单项银行授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产

40%、单项银行贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的公司融

资；

（四）其他金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的

20%的非业务经营类的

合同、交易和安排。

担保权限见公司章程第四十四条的规定。

公司应建立严格的审查和决策程序，超出上述限额的项目，应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第八条

关联交易决策权限：

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

10 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易，应当提交股东会审议。

第三章

独立董事

第九条

公司设立独立董事。独立董事指不在公司担任除董事及董事会专门委员

会委员以外的其他职务，并与其所任职的挂牌公司及其主要股东不存在可能妨碍

其进行独立客观判断的关系的董事。

公司的独立董事人数应不少于

2 人，其中至少有 1 名会计专业人士。会计专业人

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士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并符合全国中小企业股份转让系统的

相关规则与要求。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造

成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第十条

担任独立董事应当同时符合以下条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合公司章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规

定的其他条件。

第十一条

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的

配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往

来的单位担任董事、监事或高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股

东单位担任董事、监事或高级管理人员；

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（七）最近十二月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的

企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十

九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第十二条

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可

以提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否

存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

第十三条

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

任。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得

被提名为公司独立董事候选人。

第十四条

独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也

不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。独立董事任

职后出现《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第

2 号—独立董事》规

定的不符合独立董事任职资格情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之

日起

1 个月内离职。

第十五条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。

如因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事所占比例或董事会人数低于

法定或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事

填补其缺额后生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。发生上述情形的，

公司应当在

2 个月内完成独立董事的补选。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十六条

独立董事除具备公司章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

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（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相

关费用由公司承担；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方

式进行征集。

独立董事行使上述第（一）项至第（六）项所列职权应取得全体独立董事过半数

同意。

第十七条

除上述职责外，独立董事还应当对以下公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及

利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、

委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股

票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、员工持股计划、股权激励计划；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场

所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）法律、法规、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他

事项。

第十八条

独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否

有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意

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见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由

和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公

司相关公告同时披露。

第十九条

独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务

并及时向全国股转公司报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十条

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向全国股转公司和公司所在

地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，

仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提

议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告

后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十一条

独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职报告

最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当符合全国中小企业股份转

让系统的相关规定与要求。

第四章

董事

第二十二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

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年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司规定的其他情形；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

第二十三条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期

3 年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公

司章程的规定，履行董事职务。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总

经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。

公司职工人数达三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会

中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生，无需提交股东会审议。

第二十四条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董

事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

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会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者公司章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二十五条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二十六条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和公司章程规定，履行董事职务。

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公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第二十八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第二十九条

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔

偿。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

第三十条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三十一条

董事执行公司职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

董事在执行职务时有权在遵守公司章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下，依

据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可

以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、股

东承担赔偿责任的根据。

第三十二条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第五章

董事长

第三十三条

董事长为公司法定代表人。董事长应遵守公司章程及本制度第四章

关于对公司董事的规定。

第三十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议，召集并主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（四）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（五）提出公司总经理、董事会秘书、财务负责人人选的建议名单；

（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提

出指导性意见；

（七）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报

告；

、

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（八）法律法规、公司章程或董事会决议授予的其他职权。

第六章

董事会秘书

第三十五条

公司设董事会秘书 1 名，作为公司信息披露事务负责人。

第三十六条

董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解

聘，对董事会负责。

第三十七条

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务规则及公司章程的有关规定。

第三十八条

董事会秘书是公司与全国股转公司、主办券商的指定联络人。董事

会秘书对挂牌公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露

事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工

作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告。

（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会、监

事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字确

认。

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、

股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询。

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国

中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则的培训；督促董事、

监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及

公司章程，切实履行其所作出的承诺；

在知悉挂牌公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事

会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告。

（六）

《公司法》

《证券法》

、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。

第三十九条

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，并向董事会提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

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董事会秘书书面辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后生效。在辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章

程规定，履行董事会秘书职务。

第四十条

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行

董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行董事会秘书职责。

第七章

董事会会议召开程序

第四十一条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。公司

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行

职务。

第四十二条

董事会每年至少召开两次例行会议，由董事长召集。

第四十三条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独

立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集

和主持董事会会议。

第四十四条

董事会召开定期会议应于十日以前向全体董事和监事发出通知；召

开临时会议发出通知的时间不少于三日。通知方式为专人送达、信函、传真、电

子邮件和电话等方式。

紧急情况下，在确保过半数董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受

上述条款限制。

第四十五条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十六条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确

对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托

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其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委

托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十七条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录

上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第四十八条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

；

第八章

董事会会议表决程序

第四十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第五十条

董事与董事会会议决议所涉及的事项有关联关系的,不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第五十一条

董事会决议表决方式为：以记名投票方式表决，由董事在书面决议

上签名确认，同意决议内容。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、邮件、

传真等通讯方式进行并作出决议，并由董事签字。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第五十二条

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

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权的票数）。

第九章

董事会会议文档管理及其他工作程序

第五十三条

董事会秘书负责制定董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会

文档进行有效管理。

第五十四条

董事会其他决策程序

（一）投资决策程序：董事会组织经理层拟定公司中长期发展规划、年度投资计

划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东

会审议的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。

（二）财务预、决算工作程序：董事会组织经理层拟定公司年度财务预决算、利

润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过

后，由总经理组织实施。

（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的

人事任免提名，由公司组织提名委员会或人事部门考核，向董事会提出任免意见，

报董事会审批。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，

应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，

以减少决策失误。

第十章

附则

第五十五条

本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及

公司章程的有关规定执行。

第五十六条

本制度与国家相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程相

悖时，按相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程执行，并及时进行修

订，提交公司股东会审议批准。

第五十七条

本制度所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，

都含本数；

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第五十八条

本制度由公司董事会负责制定并解释。

第五十九条

本制度自公司股东会审议批准之日起生效施行，修改时亦同。

公告编号：2025-052

西安大地测绘股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日