公告编号：2025-027

证券代码：

831234 证券简称：天辰股份 主办券商：国联民生承销保荐

济南天辰智能装备股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 30 日，济南天辰智能装备股份有限公司第四届董事会第七次

会议审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

。表决结果：同意

5 票，反对 0

票，弃权

0 票。本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为了进一步规范济南天辰智能装备股份有限公司（以下简称“公

司

”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提

高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《济南天

辰智能装备股份有限公司章程》

（以下简称

“《公司章程》”）等有关规定，制订

本规则。

第二条

董事会根据《公司章程》规定及股东会授权履行审批职责。

第三条

董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行

职责，确保挂牌公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公

平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章

董事会召集及提案

第四条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

公告编号：2025-027

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第六条

董事会每年应当至少召开两次会议。

第七条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表

1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）

1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）

《公司章程》规定的其他情形。

第八条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应

当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

下

列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规

定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

第十条

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交

董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提

议

人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持

会议。

第三章

董事会通知

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10

日和

5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交

全体董

事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进

行确认并

做相应记录。

第十二条

董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、

公告编号：2025-027

地点；

（二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）联

系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。 同时应该准备相关议题足够的决策

材料供与会人员参考。

第十三条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前

3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会

临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章

董事会召开

第十四条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席

董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书

应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期

等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第十六条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关

联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非

关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向

的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明

确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经

接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条

董事会会议除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通

信

方式召开。以电子通信方式召开的，需进行董事身份验证，并录音、录像留

存会议过程及表决过程和监票过程。会议时间、召开方式应当便于董事参加。董

事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召

公告编号：2025-027

开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际

收到或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函

等计算出席会议的董事人数。

第十八条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及

时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通

知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代

表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其

他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要

的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关

情况。

第二十条

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要

进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关

人员。

第五章

董事会表决

第二十一条

会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与

会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事

进行表决。

第二十二条

会议表决实行一人一票；董事会决议的表决方式为：举手表

决或投票表决。

第二十三条

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上

述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当

要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择

的，视为弃权。

第二十四条

与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决

票，在一名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布

统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

公告编号：2025-027

后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者

规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司

全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司

章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公

司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数

同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义

上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十六条

董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董

事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十七条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不

得越权形成决议。

第二十八条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当

要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议

应满足的条件提出明确要求。

第六章

董事会会议记录及披露

第三十条

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以

下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议

审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条

除会议记录外，董事会秘书根据统计的表决结果就会议所形

成的决议制作单独的决议记录。

第三十二条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

公告编号：2025-027

信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议

记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公

开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十三条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的

会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不

少于十年。

第三十四条

董事会决议的信息披露事宜由董事会秘书负责，按照公司《信

息披露制度》执行。

第七章

附则

第三十五条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条

本议事规则由董事会负责解释。

第三十七条

本规则作为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后生效，

修改时亦同。

第三十八条

本议事规则未明确事项或者有关规定与《公司法》等法律、

法规或《公司章程》不一致的，按相关法律、法规和规定及《公司章程》执行。

济南天辰智能装备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日