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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
北京市中银（上海）律师事务所
关于
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
支付现金购买资产之重大资产重组
法律意见书
北京 上海 深圳 厦门 福州 成都 长沙 贵阳 南宁 济南 青岛 银川 台北 多
伦多
地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 9 楼
邮编：200120 电话：*开通会员可解锁*
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
1
目录
一、本次交易的基本情况.............................................. 7 二、本次交易相关各方的主体资格..................................... 11 三、本次交易的批准与授权........................................... 14 四、本次交易的实质条件............................................. 16 五、本次交易的相关协议............................................. 18 六、本次交易的标的资产............................................. 18 七、关联交易及同业竞争............................................. 44 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置........................... 45 九、本次交易履行的信息披露......................................... 45 十、本次交易的证券服务机构执业资格................................. 46 十一、结论意见..................................................... 47
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北京市中银（上海）律师事务所
关于罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
支付现金购买资产之重大资产重组
法律意见书
致：罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
北京市中银（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受罗美特（上海）
自动化仪表股份有限公司的委托，担任其本次支付现金购买资产之重大资产重组
（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，为本次交易出
具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》“）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称”《证券法》“）、中国证券监督管理委员会
（以下简称”中国证监会”）颁发的《非上市公众公司监督管理办法》（
2025 年
修订）（以下简称“《监督管理办法》”）、《非上市公众公司重大资产重组管
理办法》（
2025 年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《全国中小企业
股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称“《重组业务
细则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次交易出具法律意见书。
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律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（二）本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及证监会、股转系统的有关规定发表法律意见。
（三）本所仅就与公司本次重组的有关法律问题发表意见，而不对有关财务
会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
（四）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司及浙江罗美特如
下保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材料、批准文
件、证书和其他有关文件，并确认提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
（六）本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
及本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
（八）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重组必备的法定文件随其
他材料一同上报，同意公司部分或全部在本次重组文件中自行引用或按照相关审
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核机关的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司
/罗美特/挂牌公司
指
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
标的公司
/浙江罗美特
指
罗美特（浙江）智能科技有限公司
交易对方
/上海苍航
指
上海苍航能源科技有限公司
标的资产
/标的股权
指
上海苍航能源科技有限公司持有的罗美特（浙江）智
能科技有限公司
2%股权
磐博科技
指
浙江磐博科技有限公司，标的公司全资子公司
罗美特建设
指
罗美特（浙江）建设有限公司。标的公司持股
70%的
控股子公司
本次交易
/本次重组
指
罗美特拟以支付现金方式购买上海苍航所持浙江罗
美特
2%股权
证监会
/中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
/股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
开源证券
/主办券商
指
开源证券股份有限公司
审计机构
/众华会计
指
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构
/东洲资产
指
上海东洲资产评估有限公司
本所
/中银
指
北京市中银（上海）律师事务所
本所律师
指
北京市中银（上海）律师事务所经办律师
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《股转系统业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（股转系统公告〔
2013〕40 号）
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》（
2025 年修订）
《重组管理办法》
指
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（
2025
修订）
《重组业务细则》
指
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大
资产重组业务细则》（
2025 年修订）
《诚信监管指引》
指
《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
《信息披露规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》
《信息披露准则第
6 号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
6 号
——重大资产重组报告书》
《公司章程》
指
现行有效的《罗美特（上海）自动化仪表股份有限
公司章程》
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6
《重组报告书》
指
《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司支付现
金购买资产之重大资产重组报告书》
《浙江罗美特审计报告》
指
众华会计出具的众会字（
2025）第 11987 号《罗美
特（浙江）智能科技有限公司
2025 年 1-6 月、2024
年度及
2023 年度财务报表及审计报告》
《浙江罗美特评估报告》
指
东洲资产出具的东洲评报字【
2025】第 2736 号
《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司拟对罗
美特（浙江）智能科技有限公司进行增资所涉及的
罗美特（浙江）智能科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》
《法律意见书》
/本法律意见
书
指
《北京市中银（上海）律师事务所关于罗美特（上
海）自动化仪表股份有限公司支付现金购买资产之
重大资产重组法律意见书》
报告期
/近两年及一期
指
2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
“元”
、“万元”
指
人民币元、人民币万元
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7
正文
一、本次交易的基本情况
依据罗美特第四届董事会第六次会议决议、《重组报告书》及与本次交易
相关的其他文件资料，并经本所律师核查，本次交易的基本情况如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟向交易对方上海苍航能源科技有限公司支付现金购买其持有的标的
资产罗美特
(浙江)智能科技有限公司 2%股权，交易价格为 200 万元；
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【
2025】第 2736 号《罗
美特（上海）自动化仪表股份有限公司拟对罗美特（浙江）智能科技有限公司进
行增资所涉及的罗美特（浙江）智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，经资产基础法评估，截至评估基准日
2025 年 6 月 30 日，标的资产罗美特
(浙江)智能科技有限公司股东全部权益的评估值为 6,464.12 万元，评估增值
469.83 万元，增值率 7.84%。
以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定罗美特
(浙江)智能科技有限公
司
2%股权的交易价格为 200 万元。
本次交易完成后，浙江罗美特将成为罗美特控股子公司。
（二）本次交易相关具体事项
根据罗美特与上海苍航签署的《支付现金购买资产协议》《重组报告书》
及与本次交易相关的其他文件资料，本次交易相关的具体事项如下：
1、交易对方
本次交易对方为上海苍航，上海苍航的基本信息详见本法律意见书“二、本
次交易相关各方的主体资格”。
2、实施本次交易的背景和目的
（
1）实施本次交易的背景
本次交易标的为浙江罗美特
2%股权，本次交易背景如下：
1）改善标的公司治理结构，提高经营决策效率
标的公司自成立以来，股权结构多元，无单一股东能够实质控制董事会，重
大决策依赖于主要股东协商，导致决策链条长、效率偏低。尽管挂牌公司此前已
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持有
51%股权，但基于维持经营团队稳定的考虑，并未取得实际控制权。目前，
标的公司持续亏损的经营状况亟待有效的战略调整和高效的决策执行。通过本次
交易取得对标的公司的控制权，可以将成熟、规范的管理体系与决策机制导入标
的公司，有效解决其因股权分散带来的治理短板，提升整体决策与运营效率，为
后续深入的业务整合与协同发展奠定坚实的治理基础。
2）顺应行业发展趋势，通过整合提升在智慧燃气领域的综合竞争力
挂牌公司与标的公司均专注于基于城市燃气精密计量、安全管理的物联网系
统平台及智能终端（智能流量计、燃气表）
的研发、生产与销售，属于产业链
上的紧密关联企业。通过本次重组实现优势资源整合，有利于整合研发、生产与
市场资源，实现业务协同；同时，有利于进一步发挥标的公司当地的成本优势，
提高公司成本管控能力和综合竞争力。
3）减少关联交易金额，规范企业交易行为降低合规风险
2024 年挂牌公司从标的公司采购商品 10,220,757.62 元，向标的公司销售商
品
7,448,464.92 元、提供劳务 293,574.17 元、租赁设备 780,006.47 元，年度关联
交易金额近
2000 万元，通过本次交易，标的公司变更为控股子公司，上述关联
交易在合并范围内抵消，关联交易金额将大幅减少。
（
2）实施本次交易的目的
通过本次交易，罗美特将取得对标的公司的控制权。交易完成后，标的公司
将成为罗美特的控股子公司，解决浙江罗美特因股权分散导致的重大事项决策链
条长、效率偏低的问题，为快速推进经营策略调整、扭转持续亏损局面提供制度
保障；同时，标的公司纳入合并报表范围后，双方原有的关联交易将在合并层面
予以抵消，显著减少关联交易规模，进一步规范企业运作，降低合规风险。此外，
本次控制权的获取有利于全面整合双方的研发资源、生产能力及市场渠道，充分
发挥业务协同效应，进一步强化成本优势，提升产品市场竞争力。因此，本次重
组将通过优化治理结构、提升运营效率、深化产业协同，全面提升公司的整体盈
利能力和可持续发展能力，实现股东利益最大化。
3、本次交易的决策过程
本次交易已取得了现阶段必需的批准与授权，详见本法律意见书“三、本
次交易的批准与授权”。
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4、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方上海苍航所持浙江罗美特
2%的股权，详见
本法律意见书“六、本次交易的标的资产”。
5、交易价格、定价依据和支付方式
公司拟向交易对方上海苍航能源科技有限公司支付现金购买其持有的罗美
特
(浙江)智能科技有限公司 2%股权，交易价格为 200 万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《罗美特（上海）自动化仪表股份有
限公司拟对罗美特（浙江）智能科技有限公司进行增资所涉及的罗美特（浙江）
智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【
2025】第 2736
号），截至评估基准日标的公司净资产为
5,994.29 万元，标的公司股东全部权益
评估价值为
6,464.12 万元（评估结果采用资产基础法），增值率为 7.84%。
本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的
评估报告的基础上，考虑到上海苍航
2%股权尚未履行出资义务，双方经协商确
定股权转让款为
0.00 元，由罗美特承担 200 万元的出资义务。
（三）本次交易构成重大资产重组
1、重组相关规则
根据《重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产
总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的
比例达到百分之三十以上。”
第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
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股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被
投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以
成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账
面价值为准；
”。
2、重组计算过程
根据《重组报告书》《浙江罗美特审计报告》《罗美特审计报告》，罗美特
通过本次交易取得浙江罗美特
2%股权，重组完成后，罗美特合计持有浙江罗美
特
53%股份，委派董事 4 人，超过董事会人数的 50%，罗美特将取得浙江罗美特
控制权，因此，本次计算标准之资产总额以浙江罗美特资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，本次计算标准之资产净额以浙江罗美特净资产额和成交金额二
者中的较高者为准，对构成重大资产重组具体计算过程如下：
单位：万元
财务指标
挂牌公司
标的公司
成交金额
计算指标
（标的公司
财务数据和
成交金额孰
高）
指标占比
资产总额
8,287.47
18,058.16
200.00
18,058.16
217.90%
净资产额
6,170.80
6,056.09
200.00
6,056.09
98.14%
注：表格中挂牌公司财务数据基准日为
2024 年 12 月 31 日，标的公司财务数据基准
日为
2025 年 6 月 30 日，净资产额为归属于母公司所有者净资产。
如上表所示，本次资产总额及资产净额指标均超过
50%，本次重组构成挂
牌公司重大资产重组。
（四）本次交易可豁免中国证监会注册
《重组管理办法》第二十条相关规定如下：
“公众公司向特定对象发行股份
购买资产后股东累计不超过二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由
全国股转系统自律管理。
公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，全国股转系统对重大资产重组
报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估
报告（或资产估值报告）等信息披露文件的完备性进行审查。
”
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
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本次交易所涉及的各项议案，公司已于
2025 年 12 月 29 日召开第四届董事
会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过并及时进行了披露；本次重组
尚需经全国股转系统审查通过和罗美特股东会审议通过。同时，由于本次交易不
涉及发行股份，本次重组后公司股东累计未超过
200 人，故无需向中国证监会申
请核准。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组及关联交
易；本次交易无需向中国证监会提出注册的申请，由全国股转系统对相关信息披
露文件的完备性进行审查。
二、本次交易相关各方的主体资格
根据《重组报告书》及本次交易相关的其他文件资料，本次交易的相关主体
包括标的资产购买方罗美特、交易对方上海苍航及标的公司浙江罗美特，本次交
易各方的具体情况如下
（一）标的资产购买方的主体资格
罗美特系本次交易的标的资产购买方。根据罗美特提供的市场主体登记
（备
案）文件及营业执照等资料，并经本所律师核查，罗美特系由“罗美特（上海）
自动化仪表有限公司”整体变更设立的股份有限公司。
2015 年 3 月 31 日，全国股转公司向罗美特出具《关于同意罗美特（上海）
自动化仪表股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系
统函〔
2015〕1226 号），同意罗美特股票在全国股转系统挂牌。
截至本法律意见书出具之日，罗美特的基本情况如下：
公司名称
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*84777H
住所
上海市奉贤区金汇镇光泰路
2199 号 4 幢、5 幢 3-4 层、6 幢 1-3 层
法定代表人
叶斌
注册资本
6605 万元
企业类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围
一般项目：智能仪器仪表制造；供应用仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备销售；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；阀门和旋塞销售；终端计量设备销售；工业控制计算机及系统销售；机械设备销售；计量技术服务；物联网技术服务；信息安全设备销售；互联网设备销售；网
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络设备销售；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能控制系统集成；仪器仪表修理；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；智能水务系统开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
长期
截至本法律意见书出具之日，罗美特前十大股东的持股数额和持股比例情况
如下：
序
号
股东姓名
/名称
持股数量
持股比例
股东性质
1
上海众德能源（集团）
有限公司
55,348,350
83.80%
境内非国有法
人
2
众利投资（上海）有限
公司
2,850,000
4.31%
境内非国有法
人
3
王志龙
1,328,900
2.01%
境内自然人
4
全宁
906,450
1.37%
境内自然人
5
上海新享宸资产管理有
限公司
-新享宸擎牛 9 号
私募证券投资基金
805,000
1.22%
基金、理财产
品
6
刘小平
745,300
1.13%
境内自然人
7
谭建德
500,000
0.76%
境内自然人
8
上海新享宸资产管理有限公司－黄浦
1 号私募
投资基金
403,000
0.61%
基金、理财产
品
9
上海新享宸资产管理有限公司－擎牛
7 号私募
投资基金
399,000
0.60%
基金、理财产
品
10
陈新
380,000
0.58%
境内自然人
合计
63,666,000
96.39%
-
经核查，本所律师认为，标的资产收购方罗美特系依法有效存续且股票于全
国股转系统挂牌交易的非上市公众公司，截至本法律意见书出具之日，罗美特不
存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，具
备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
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上海苍航系本次交易的交易对方。经查询国家企业信用信息公示系统及上海
苍航提供的资料，截至本法律意见书出具之日，上海苍航的基本情况如下：
公司名称
上海苍航能源科技有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*708659
住所
上海市奉贤区海湾旅游区海佳路
18 号 349 室
法定代表人
叶朋
注册资本
2470 万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；燃气燃烧器具安装、维修；物联网技术研发；软件开发；供应用仪器仪表销售；仪器仪表销售；智能仪表销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机系统销售；软件销售；物联网设备销售；润滑油销售；阀门和旋塞销售；计算机软硬件及辅助设备零售批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
长期
截至本法律意见书出具之日，上海苍航的股权结构如下：
序
号
股东姓名
/名称
认缴出资额（万元）
持股比例
1
叶朋
721.5883
29.2141%
2
颜波
685.7535
27.7633%
3
叶维六
318.5856
15.2627%
4
叶荣
205.2496
8.3097%
5
董文润
167.1474
6.7671%
6
林念杰
81.384
3.2949%
7
杨国芬
81.384
3.2949%
8
蒋靖
61.1127
2.4742%
9
黄科
47.3301
1.9162%
10
徐亦鹏
34.1033
1.3807%
11
苏巧笑
31.7914
1.2871%
12
蔡万迁
13.6418
0.5523%
13
叶友传
7.662
0.3102%
14
温兰贞
7.5063
0.3039%
15
黄兆伟
5.76
0.2332%
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
14
经核查，本所律师认为，交易对方上海苍航系依法有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，上海苍航不存在根据法律、法规、规范性文件及其
公司章程规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）标的公司的主体资格
根据各交易主体及相关方提供的资料及出具的确认函，并经本所律师核查，
本次交易的标的资产为交易对方上海苍航所持浙江罗美特
2%的股权，截至本法
律意见书出具之日，浙江罗美特系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形。标的公
司具体情况详见本法律意见书正文之“五、本次交易的标的资产”。
（四）本次交易各方的失信联合惩戒情况
根据各交易主体及相关方提供的资料及出具的确认函，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，罗美特及其控股股东、实际控制人、控股子公司，
标的公司及其控股子公司、交易对方及其控股股东、实际控制人均未被列入失信
联合惩戒对象名单，均不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信监管指引》第十三
条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易的相关各方主体均符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》《诚信监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本
次交易的交易主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
根据交易各方提供的资料，并经本所律师核查，本次交易已取得的批准与授
权如下：
1、罗美特的批准与授权
2025 年 12 月 29 日，罗美特召开第四届董事会第六次会议，审议了如下议
案：
《关于公司现金购买资产的议案》《关于现金购买资产构成重大资产重组的
议案》
《关于本次交易符合
<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定
的议案》《关于签署附生效条件的
<股权收购协议>的议案》《关于批准<公司重
大资产重组报告书
>的议案》《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告的
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15
议案》《关于批准与本次重大资产重组有关的评估报告的议案》《关于本次重大
资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及
评估定价公允性的议案》《关于本次重大资产重组涉及标的资产定价合理性、公
允性的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》《关于提请召开
2026 年第二次临时股东会的议案》。
2025 年 12 月 29 日，罗美特召开第四届监事会第五次会议，审议了如下议
案：
《关于公司现金购买资产的议案》《关于现金购买资产构成重大资产重组的
议案》
《关于本次交易符合
<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定
的议案》《关于签署附生效条件的
<股权收购协议>的议案》《关于批准<公司重
大资产重组报告书
>的议案》《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告的
议案》《关于批准与本次重大资产重组有关的评估报告的议案》《关于本次重大
资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及
评估定价公允性的议案》《关于本次重大资产重组涉及标的资产定价合理性、公
允性的议案》。
2、标的公司的批准与授权
根据浙江罗美特《公司章程》：
“第二十五条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十六条
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价
格支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购
买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。
两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按
照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
”
本次重组系罗美特收购上海苍航持有的浙江罗美特
2%的股权，罗美特及上
海苍航均为浙江罗美特原股东，不属于标的公司《公司章程》规定的
“股东向股
东以外的人转让股权
”情形。标的公司的公司章程未规定其他股权转让前置条件，
上海苍航向罗美特转让其所持有的标的公司股权无需履行其他批准、授权和决策
程序。
3、交易对方已经履行的决策程序
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16
上海苍航已召开股东会并作出决议，同意将其持有的浙江罗美特
2%股权作
价
200 万元出售给罗美特。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：
1、罗美特召开股东会审议通过本次交易事项；
2、全国股转系统对本次重大资产重组审查无异议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准
与授权外，本次交易已取得了现阶段必需的批准与授权，该等授权与批准合法、
有效；本次交易在依法取得本法律意见书所列明的全部批准与授权后，可依法实
施。
四、本次交易的实质条件
根据《重组报告书》及本次交易相关的其他文件资料，并经本所律师核查，
本次交易构成重大资产重组，并符合《重组管理办法》第四条规定的如下实质条
件：
（一）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法
权益的情形
本次重组所涉及的标的资产，已由具有证券期货相关业务资格的中介机构出
具审计报告、评估报告。本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的评估报告确认的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《罗美特（上海）自动化仪表股份有
限公司拟对罗美特（浙江）智能科技有限公司进行增资所涉及的罗美特（浙江）
智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【
2025】第 2736
号），截至评估基准日标的公司净资产为
5,994.29 万元，标的公司股东全部权益
评估价值为
6,464.12 万元（评估结果采用资产基础法），增值率为 7.84%。
本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的
评估报告的基础上，考虑到上海苍航
2%股权尚未履行出资义务，双方经协商确
定股权转让款为
0.00 元，由罗美特承担 200 万元的出资义务。综上所述，本次
交易涉及相关资产的交易价格系由交易各方在资产评估基础上协商确定，定价公
允。
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17
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价程序合法合规、定价
公允，不存在损害罗美特及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第
四条第（一）项之规定。
（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产
根据《重组报告书》，本次交易，标的资产为交易对方持有的浙江罗美特
2%
的股权。交易对方合法拥有标的资产股权，权属清晰、完整，且该股权也不存在
质押、冻结或其他第三方权利限制的情形。标的资产的权属清晰，资产交割将在
满足交割前提条件后实施。
本次交易完成后，浙江罗美特将成为罗美特的控股子公司，其主体资格仍然
存续，标的公司的债权债务仍由其继续享有或承担。因此，本次交易不涉及债权
债务的转移、处置或变更的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四条第
（二）项之规定。
（三）本次交易有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存
在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》等资料，并经本所律师核
查，本次交易完成后，公司通过取得浙江罗美特的实质控制权，将全面整合其
位于浙江苍南的生产基地，有效应对上海地区较高的综合成本压力。此举有利
于优化公司区域布局，提升成本管控能力，并改善标的公司因股权分散导致的
决策效率问题。通过导入成熟的管理体系和决策机制，公司将加速标的公司的
经营改善进程，从而全面提升资产质量和整体盈利能力，增强公司的持续经营
能力。
经核查，本所律师认为，本次交易有利于提高罗美特资产质量和增强持续
经营能力，不存在可能导致罗美特重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第四条第（三）项之规定。
（四）本次交易有利于罗美特形成或者保持健全有效的法人治理结构
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根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》，并经本所律师核查，本次
交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，逐步
建立了完善的法人治理结构，规范运作。公司注重与投资者沟通，切实履行作为
挂牌公司的信息披露义务。公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。本次交
易完成后，公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司及其子公
司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本所律师认为，本次交易有利于罗美特形成或者保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第四条第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四条规定的相关实
质条件。
五、本次交易的相关协议
2025 年 12 月 29 日，罗美特与上海苍航签署了附生效条件的《支付现金购
买资产协议》，对本次交易涉及的交易价格、定价依据以及支付方式、资产交付
或过户安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式、债权
债务转移及员工安置等事项进行了明确约定。
根据《支付现金购买资产协议》约定，协议自双方签字或盖章后成立，在以
下条件均获满足之日起生效：（
1）本次交易已按照相关法律法规、双方公司章
程及内部管理制度之规定，经双方内部有权决策机构审议通过；（
2）本次交易
获得中国证监会或股转系统的同意或审查通过。
综上，本所律师认为，《支付现金购买资产协议》系本次交易相关各方的真
实意思表示，已经有效签署，协议内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，
合法、有效；协议系附条件生效的协议，相关生效条件一经成就后即对本次交易
的相关各方产生法律约束力。
六、本次交易的标的资产
据《重组报告书》、本次交易相关的其他文件资料，本次交易的标的资产为
交易对方上海苍航持有的浙江罗美特
2%的股权所应附有的全部权益、利益及依
法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。经核查，标的公司浙江罗美特的基
本情况如下：
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19
（一）基本信息
根据浙江罗美特提供的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，浙江罗美特的基本情况如下：
公司名称
罗美特（浙江）智能科技有限公司
统一社会信用代码
91330327MA2L1E6G2G
住所
浙江省温州市苍南县灵溪镇海峡大道
515 号
法定代表人
叶斌
注册资本
10000 万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；供应用仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；终端计量设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；通讯设备销售；机械设备销售；信息系统集成服务；仪器仪表修理；计量技术服务；物联网技术服务；信息安全设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；云计算设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能水务系统开发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；电工仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；软件销售；润滑油销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理服务；互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；电子元器件批发；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；土石方工程施工；住宅水电安装维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；贸易经纪；国内贸易代理；特种设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；水资源专用机械设备制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
长期
经核查，本所律师认为，浙江罗美特系依法有效存续的有限责任公司，截至
本法律意见书出具之日，浙江罗美特不存在根据法律、法规、规范性文件及其公
司章程规定需要终止或解散的情形。
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20
（二）历史沿革
1、2021 年 1 月，浙江罗美特设立
2021 年 1 月 13 日，股东罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司、华恒仪
表（浙江）有限公司、苍南县水务集团有限公司、阮允耿、陈景庆、徐海燕、吴
娟霞、黄飞云签署《罗美特（浙江）智能科技有限公司章程》。
2021 年 1 月 13 日，浙江罗美特召开股东会，作出如下决议：（1）选举叶
斌、潘洪源、杨祖选、庄千胜、徐海燕、吴娟霞、阮允耿、陈景庆为本届公司董
事；（
2）选举黄飞云为本届公司监事。
2021 年 1 月 13 日，浙江罗美特召开董事会，作出如下决议：（1）选举叶斌
担任本届公司董事长；（
2）聘任叶斌为本届公司经理；（3）法定代表人由董事
长担任。
2021 年 1 月 18 日，苍南县市场监督管理局向浙江罗美特核发《营业执照》
（统一社会信用代码：
91330327MA2L1E6G2G）。根据该《营业执照》及设立时
的章程，浙江罗美特设立时的具体信息如下：
公司名称
罗美特（浙江）智能科技有限公司
统一社会信用代码
91330327MA2L1E6G2G
住所
浙江省温州市苍南县灵溪镇创业路
3 号 2 层
法定代表人
叶斌
注册资本
10000 万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
一般项目
:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；供应用仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；终端计量设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；通讯设备销售；机械设备销售；信息系统集成服务；仪器仪表修理；计量服务；物联网技术服务；信息安全设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；云计算设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能水务系统开发（除依法须经批准的项目外
,凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目
:货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目
,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以审批结果为准）。
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
长期
浙江罗美特设立时股权结构如下：
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21
序
号
股东姓名
/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
罗美特（上海）自动化仪
表股份有限公司
货币
3,000
0
30%
2
华恒仪表（浙江）有限公
司
货币
2,000
0
20%
3
阮允耿
货币
1,000
0
10%
4
陈景庆
货币
1,000
0
10%
5
徐海燕
货币
1,000
0
10%
6
吴娟霞
货币
1,000
0
10%
7
苍南县水务集团有限公司
货币
500
0
5%
8
黄飞云
货币
500
0
5%
合计
10,000
0
100%
截至
2023 年 5 月 11 日，浙江罗美特注册资本实缴情况如下：
序
号
股东姓名
/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
认缴持股比
例
实缴出资
额（万
元）
实缴持股
比例
实缴出资
占其认缴
出资比例
1
罗美特（上海）自动化仪
表股份有限公司
货币
3,000
30%
1,650
33.67%
55%
2
华恒仪表（浙江）有限公
司
货币
2,000
20%
1,100
22.45%
55%
3
阮允耿
货币
1,000
10%
400
8.16%
40%
4
陈景庆
货币
1,000
10%
400
8.16%
40%
5
徐海燕
货币
1,000
10%
500
10.21%
50%
6
吴娟霞
货币
1,000
10%
500
10.21%
50%
7
苍南县水务集团有限公司
货币
500
5%
150
3.06%
30%
8
黄飞云
货币
500
5%
200
4.08%
40%
合计
10,000
100%
4,900
100%
49%
2、2023 年 5 月，浙江罗美特第一次股权转让
2023 年 5 月 10 日，浙江罗美特召开股东会，作出如下决议：（1）同意阮允
耿将其在浙江罗美特
10%股权（对应出资额：1000 万元）以 454.755567 万元（实
缴出资额为
400 万元）转让给罗美特；黄飞云将其在浙江罗美特 5%股权（对应
出资额：
500 万元）以 227.377783 万元（实缴出资额为 200 万元）转让给罗美
特；陈景庆将其在浙江罗美特
10%股权（对应出资额：1000 万元）以 454.755567
万元（实缴出资额为
400 万元）转让给华恒仪表；（2）通过新的公司章程。
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22
2023 年 5 月 10 日，转让方阮允耿与受让方罗美特签署了《股权转让协议》，
约定阮允耿将其在浙江罗美特
10%股权（对应出资额：1000 万元）以 454.755567
万元（实缴出资额为
400 万元）转让给罗美特，本次股权转让涉及到未缴纳的认
缴出资额由受让方按照章程约定按期足额缴纳。本次股权转让实际转让款金额为
实缴出资额即
400 万元。
2023 年 5 月 11 日，转让方黄飞云与受让方罗美特签署了《股权转让协议》，
约定黄飞云将其在浙江罗美特
5%股权（对应出资额：500 万元）以 227.377783
万元（实缴出资额为
200 万元）转让给罗美特，本次股权转让涉及到未缴纳的认
缴出资额由受让方按照章程约定按期足额缴纳。本次股权转让实际转让款金额为
实缴出资额即
200 万元。
2023 年 5 月 10 日，转让方陈景庆与受让方华恒仪表（浙江）有限公司签署
了《股权转让协议》，约定陈景庆将其在浙江罗美特
10%股权（对应出资额：1000
万元）以
454.755567 万元（实缴出资额为 400 万元）转让给华恒仪表（浙江）有
限公司，本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按照章程约定按期足
额缴纳。本次股权转让实际转让款金额为实缴出资额即
400 万元。
2023 年 5 月 11 日，浙江罗美特于苍南县市场监督管理局完成此次股权转让
的工商变更登记。
本次变更后，浙江罗美特的股东及持股比例如下：
序
号
股东姓名
/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
认缴持股比
例
实缴出资
额（万
元）
实缴持股
比例
实缴出资
占其认缴
出资比例
1
罗美特（上海）自动化仪
表股份有限公司
货币
4,500
45%
2,250
45.91%
50%
2
华恒仪表（浙江）有限公
司
货币
3,000
30%
1,500
30.61%
50%
3
徐海燕
货币
1,000
10%
500
10.21%
50%
4
吴娟霞
货币
1,000
10%
500
10.21%
50%
5
苍南县水务集团有限公司
货币
500
5%
150
3.06%
30%
合计
10,000
100%
4,900
100%
49%
3、2024 年 3 月，浙江罗美特第二次股权转让
2024 年 3 月 1 日，浙江罗美特召开股东会，作出如下决议：（1）同意股
东华恒仪表（浙江）有限公司将其所持浙江罗美特
15%股权（对应出资额：
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23
1500 万元）以 0 元转让给上海苍航，浙江罗美特其他股东放弃对该部分转让股
权的优先购买权；同意股东徐海燕将其所持浙江罗美特
10%股权（对应出资
额：
1000 万元）以 0 元转让给上海苍航，浙江罗美特其他股东放弃对该部分转
让股权的优先购买权；同意股东吴娟霞将其所持浙江罗美特
10%股权（对应出
资额：
1000 万元）以 0 元转让给上海苍航，浙江罗美特其他股东放弃对该部分
转让股权的优先购买权；（
2）同意变更前的债权债务由变更后的公司承担；
（
3）通过新的公司章程。
本次股权转让实际上股权转让价款如下：
股东徐海燕将其所持浙江罗美特
10%股权（对应出资额：1000 万元，实缴
出资额
500 万元）以 625 万元转让给上海苍航；
股东吴娟霞将其所持浙江罗美特
10%股权（对应出资额：1000 万元，实缴
出资额
500 万元）以 625 万元转让给上海苍航；
本次股权转让实际在操作时分为两步，具体如下：
（
1）第一步：罗美特转让 9%股权给上海苍航，华恒仪表转让 6%股权给
上海苍航；
1）罗美特转让其持有的 9%股权（对应出资额：900 万元）给上海苍航，
均为未实缴出资；
2）华恒仪表转让 6%股权（对应出资额：600 万元）给上海苍航，均为未
实缴出资。
上述转让完成后，浙江罗美特的股东及持股比例如下：
序
号
股东姓名
/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
认缴持股比
例
实缴出资
额（万
元）
实缴持股
比例
实缴出资
占其认缴
出资比例
1
罗美特（上海）自动化仪
表股份有限公司
货币
3,600
36%
2,250
36.96%
62.5%
2
上海苍航能源科技有限公
司
货币
3,500
35%
2,187.5
35.94%
62.5%
3
华恒仪表（浙江）有限公
司
货币
2,400
24%
1,500
24.64%
62.5%
4
温州公用事业发展集团苍
南水务有限公司
货币
500
5%
150
2.46%
30%
合计
10,000
100%
6,087.5
100%
60.875%
（
2）第二步：华恒仪表转让 9%股权给罗美特
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
24
华恒仪表转让其持有的
9%股权（对应出资额：900 万元）给罗美特，该
9%股权中既有实缴资本、也有未实缴资本，按照各方的股权安排，该 9%实缴
比例为
62.5%即实缴资本为 562.5 万元。转让后罗美特实缴资本增加 562.5 万
元。华恒仪表实缴资本减少
562.5 万元。
上述转让完成后，浙江罗美特的股东及持股比例如下：
序
号
股东姓名
/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
认缴持股比
例
实缴出资
额（万
元）
实缴持股
比例
实缴出资
占其认缴
出资比例
1
罗美特（上海）自动化仪
表股份有限公司
货币
4,500
45%
2,812.5
46.20%
62.5%
2
上海苍航能源科技有限公
司
货币
3,500
35%
2,187.5
35.94%
62.5%
3
华恒仪表（浙江）有限公
司
货币
1,500
15%
937.5
15.40%
62.5%
4
温州公用事业发展集团苍
南水务有限公司
货币
500
5%
150
2.46%
30%
合计
10,000
100%
6,087.5
100%
60.875%
2024 年 3 月 5 日，浙江罗美特于苍南县市场监督管理局完成此次股权转让
的工商变更登记。
第二次股权转让后至第三次股权转让前（
2024 年 12 月以前），各股东持续
向公司出资，在第三次股权转让前各股东新增实缴资本如下：
（
1 ） 罗 美 特 新 增 实 缴 资 本 787.5 万 元 ， 新 增 后 实 缴 资 本 为 ：
2,812.5+787.5=3,600 万元
（
2 ） 上 海 苍 航 新 增 实 缴 资 本 342.5 万 元 ， 新 增 后 实 缴 资 本 为 ：
2,187.5+342.5=2,530 万元
（
3 ） 华 恒 仪 表 新 增 实 缴 资 本 157.5 万 元 ， 新 增 后 实 缴 资 本 为 ：
937.5+157.5=1,095 万元
（
4）苍南水务新增实缴资本 300 万元，新增后实缴资本为：150+300=450 万
元。
上述新增实缴资本缴纳后，浙江罗美特的股东及持股比例如下：
序
号
股东姓名
/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
认缴持股比
例
实缴出资
额（万
元）
实缴持股
比例
实缴出资
占其认缴
出资比例
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
25
1
罗美特（上海）自动化仪
表股份有限公司
货币
4,500
45%
3,600
46.91%
80%
2
上海苍航能源科技有限公
司
货币
3,500
35%
2,530
32.96%
72.29%
3
华恒仪表（浙江）有限公
司
货币
1,500
15%
1,095
14.27%
73%
4
温州公用事业发展集团苍
南水务有限公司
货币
500
5%
450
5.86%
90%
合计
10,000
100%
7,675
100%
76.75%
4、2024 年 12 月，浙江罗美特第三次股权转让
2024 年 10 月 17 日，浙江罗美特召开股东会，作出如下决议：（1）同意股
东上海苍航将其所持浙江罗美特
6%股权（对应出资额：600 万元）以 454.8 万元
转让给罗美特；（
2）公司经营范围变更为：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；工业自
动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；供应用仪器仪表销售；供应
用仪器仪表制造；终端计量设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬
件及辅助设备批发；网络设备销售；通讯设备销售；机械设备销售；信息系统集
成服务；仪器仪表修理；计量技术服务；物联网技术服务；信息安全设备销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；
云计算设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；智能基础制造装备制造；智
能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能水务系统开发；物联网技术研发；物
联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；电工仪器仪表销售；电工仪
器仪表制造；软件销售；润滑油销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普
通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；计算机软硬件及辅
助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理服务；互联网数据服务；
人工智能行业应用系统集成服务；仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量
仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；
电子元器件批发；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；
服务消费机器人制造；土石方工程施工；住宅水电安装维护服务；劳务服务（不
含劳务派遣）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；贸易经纪；国内贸易代理；特种设备销售；水质污染物监测及
检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；水资源专用机械设备
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
26
制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；电子、机械设备维
护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；特种设备制造（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；
（
3）选举叶斌、郑恒国、李丕想、徐海燕、叶朋、颜波、全宁为公司本届董事，
其中叶斌担任公司法定代表人，免去吴娟霞的董事职务；（
4）选举董文润、庄
千胜、陈跃为公司本届监事，免去杨国芬的监事职务；（
5）公司变更前的债权
债务由变更后的公司承担；（
6）通过新的公司章程。
2024 年 10 月 17 日，转让方上海苍航与受让方罗美特签署了《股权转让协
议》，约定上海苍航将其在浙江罗美特
6%股权（对应出资额：600 万元）以 454.8
万元转让给上海苍航能源科技有限公司，本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资
额由受让方按照章程约定按期足额缴纳。本次股权转让的
6%股权均未实缴出资，
实际转让价款为
0。
本次变更后，浙江罗美特的股东及持股比例如下：
序
号
股东姓名
/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
认缴持股比
例
实缴出资
额（万
元）
实缴持股
比例
实缴出资
占其认缴
出资比例
1
罗美特（上海）自动化仪
表股份有限公司
货币
5,100
51%
3,600
46.91%
70.59%
2
上海苍航能源科技有限公
司
货币
2,900
29%
2,530
32.96%
87.24%
3
华恒仪表（浙江）有限公
司
货币
1,500
15%
1,095
14.27%
73%
4
温州公用事业发展集团苍
南水务有限公司
货币
500
5%
450
5.86%
90%
合计
10,000
100%
7,675
100%
76.75%
2024 年 12 月 26 日，浙江罗美特于苍南县市场监督管理局完成此次股权转
让的工商变更登记。
本次股权转让后，罗美特及上海苍航继续向浙江罗美特出资，
2025 年 1 月
8 日，罗美特向浙江罗美特汇入 700 万元，2025 年 1 月 9 日，罗美特向浙江罗
美特汇入
290 万元，2025 年 1 月 16 日，上海苍航向浙江罗美特汇入 80 万元。
具体如下：
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
27
（
1）罗美特新增实缴资本 990 万元，新增后实缴资本为：3,600+990=4,590
万元。
（
2）上海苍航新增实缴资本 80 万元，新增后实缴资本为：2,530+80=2,610
万元。
上述新增实缴资本缴纳后，浙江罗美特的股东及持股比例如下：
序
号
股东姓名
/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
认缴持股比
例
实缴出资
额（万
元）
实缴持股
比例
实缴出资
占其认缴
出资比例
1
罗美特（上海）自动化仪
表股份有限公司
货币
5,100
51%
4,590
52.49%
90%
2
上海苍航能源科技有限公
司
货币
2,900
29%
2,610
29.85%
90%
3
华恒仪表（浙江）有限公
司
货币
1,500
15%
1,095
12.52%
73%
4
温州公用事业发展集团苍
南水务有限公司
货币
500
5%
450
5.14%
90%
合计
10,000
100%
8,745
100%
87.45%
（三）业务情况
1、主营业务
根据浙江罗美特提供的《营业执照》《浙江罗美特审计报告》及其出具的说
明等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江罗美特的经营
范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物进出口；技术进出口；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制
系统装置制造；供应用仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；终端计量设备销售；
工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；通
讯设备销售；机械设备销售；信息系统集成服务；仪器仪表修理；计量技术服务；
物联网技术服务；信息安全设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
智能控制系统集成；信息技术咨询服务；云计算设备销售；安全技术防范系统设
计施工服务；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；
智能水务系统开发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联
网应用服务；电工仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；软件销售；润滑油销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；
阀门和旋塞销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
28
数据处理服务；互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；仪器仪表销
售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；泵及
真空设备销售；泵及真空设备制造；电子元器件批发；智能机器人销售；工业机
器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；土石方工程施工；住
宅水电安装维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；贸易经纪；国内贸易代理；
特种设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪
器仪表销售；水资源专用机械设备制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容
器及材料销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；
特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。主营业务为从事基于城市燃气精密计量、安全管
理的物联网系统平台及智能流量计、燃气表的研发、生产、销售和服务。
2、业务资质
根据浙江罗美特提供的资质文件等资料，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，浙江罗美特取得的合法有效的认证及资质情况如下：
序
号
证书名称
编号
发证机关
有效期
/
发证日期
1
计量器具型式批准证
书
2025F1191-33
浙江省市场监督管
理局
2025/9/17
2025F641-33
2025/5/12
2025F642-33
2025/5/12
2024F1131-33
2024/9/14
2025F1044-33
2025/8/4
2025F1067-33
2025/8/7
2024F1156-33
2024/9/25
2024F1478-33
2024/12/1
9
2025F232-33
2025/1/7
2024F1461-33
2024/12/1
8
2024F1354-33
2024/11/2
2
2024F801-33
2024/7/3
2025F539-33
2025/4/10
2021F1137-33
2021/12/6
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
29
2022F281-33
2022/2/21
2024F1322-33
2024/11/1
1
2024F779-33
2024/6/27
2023F213-33
2023/1/5
2023F653-33
2023/5/26
2022F560-33
2022/5/31
2021F884-33
2021/8/26
2024F836-33
2024/7/11
2024F1208-33
2024/10/1
7
2025F807-33
2025/6/23
2024F233-33
2024/1/12
2
防爆合格证
GYB24.1801X
上海仪器仪表自控系统检验处测试所
有限公司
2024/5/14
至
2029/5/13
CNEx24.1001X
南阳防爆电气研究
所有限公司
2025/7/25
至
2029/5/10
CNEx24.0984X
南阳防爆电气研究
所有限公司
2025/7/25
至
2029/3/27
GYB24.1802X
上海仪器仪表自控系统检验处测试所
有限公司
2024/5/14
至
2029/5/13
CCRI 24.1151X
煤科（北京）检测
技术有限公司
2024/6/3
至
2029/6/2
CCRI 24.2326X
煤科（北京）检测
技术有限公司
2024/4/8
至
2029/4/7
GYB24.1806X
上海仪器仪表自控系统检验处测试所
有限公司
2024/5/14
至
2029/5/13
CCRI 24.1152X
煤科（北京）检测
技术有限公司
2024/6/4
至
2029/6/3
CCRI 24.2327X
煤科（北京）检测
技术有限公司
2024/6/24
至
2029/6/23
CCRI 24.1154X
煤科（北京）检测
技术有限公司
2024/6/14
至
2029/6/13
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
30
CCRI 24.1153X
煤科（北京）检测
技术有限公司
2024/6/12
至
2029/6/11
CCRI 24.2328X
煤科（北京）检测
技术有限公司
2024/6/21
至
2029/6/20
CCRI 24.2329X
煤科（北京）检测
技术有限公司
2024/4/3
至
2029/4/2
GYB24.1803X
上海仪器仪表自控系统检验处测试所
有限公司
2024/5/14
至
2029/5/13
CCRI 24.2331X
煤科（北京）检测
技术有限公司
2024/6/20
至
2029/6/19
CCRI 24.2330
煤科（北京）检测
技术有限公司
2024/6/19
至
2029/6/18
CCRI 24.1155X
煤科（北京）检测
技术有限公司
2024/6/17
至
2029/6/16
CCRI 24.1156X
煤科（北京）检测
技术有限公司
2024/6/20
至
2029/6/19
3
中华人民共和国特种
设备生产许可证
TS2733T92-2029
浙江省市场监督管
理局
2025/9/25
至
2029/9/24
4
浙江省国产涉及饮用水卫生安全产品卫生
许可批件
浙
(05)卫水字(2025)第
0021 号
浙江省卫生健康委
员会
2025/4/28
至
2029/4/27
浙
(05)卫水字(2025)第
0022 号
5
安全生产许可证
(浙)JZ 安许证字
[2025]001679
浙江省住房和城乡
建设厅
2025/6/5
至
2028/6/4
6
建筑业企业资质证书
D333327003
温州市住房和城乡
建设局
2025/6/5
至
2030/6/5
D233463890
浙江省住房和城乡
建设厅
2025/5/30
至
2030/5/29
7
排污许可证
91330327MA2L1E6G2G0
01X
温州市生态环境局
2024/8/30
至
2029/8/29
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
31
（四）主要资产
根据《浙江罗美特审计报告》、资产权属文件等资料，并经本所律师核
查，浙江罗美特主要资产情况如下：
1、土地使用权及房屋
根据浙江罗美特提供的资料并及本所律师核查，截至
2025 年 6 月 30 日，浙
江罗美特拥有土地使用权及房屋所有权。浙江罗美特目前拥有的土地使用权及房
屋情况如下：
序
号
产权证号
坐落
土地
面积
（㎡
）
房屋
建筑
面积
（㎡
）
取得
方式
房屋
用途
使用
权类
型
使用期
限
1
浙（
2024）苍南
县不动产权第
0003402 号
灵溪镇海峡大道
515 号
1811
2
8283.
35
出让
/自
建房
3#车
间
工业
用地
/
工业用房
2071 年
9 月 17
日止
2
31.64
出让
/自
建房
6#门
卫
3
28.31
出让
/自
建房
5#门
卫
4
19750
.69
出让
/自
建房
工业用房
5
15888
.38
出让
/自
建房
4#车
间
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
32
序
号
产权证号
坐落
土地
面积
（㎡
）
房屋
建筑
面积
（㎡
）
取得
方式
房屋
用途
使用
权类
型
使用期
限
6
10509
.45
出让
/自
建房
2#综合楼
截至
2025 年 6 月 30 日，上述土地已抵押，抵押权人为浙江苍南农村商业银
行股份有限公司沿浦支行，最高债权额
10420 万。登记证明号为浙（2024）苍南
县不动产证明第
0022475 号，债权确定期间 2024 年 12 月 24 日至 2028 年 05 月
12 日。
2021 年 8 月 18 日，苍南县自然资源和规划局出具《成交确认书》，确认：
2021 年 8 月 12 日 9:00 时在浙江省土地使用权网上交易系统举行的国有建设用
地使用权出让挂牌出让活动中，浙江罗美特（竞得人）竞得苍南台商小镇
22-4 号
地块的国有建设用地使用权，土地面积
18112 平方米的国有建设用地使用权，土
地成交总价为
1155 万元。
2021 年 12 月 1 日，苍南县自然资源和规划局下发《苍南县自然资源和规划
局关于罗美特（浙江）智能科技有限公司年产
20 万只智能户用水表、1 万台（套）
智能工商用超声水表和智慧水务、燃气管网配套产品生产线项目的批复》（苍资
规
[2021]410 号），批复如下：1、项目地点：该项目位于苍南县工业园区山海大
道以东、花莲路以南、台北路以西、海峡大道以北台商小镇
22-4 地块。2、建设
规模：（
1）总用地面积 18112 ㎡；（2）总建筑面积 54097 ㎡；（3）建筑密度
46.67%，容积率 2.99，绿地率 5%；
（
4）非生产性用房用地占建设用地面积 5.29%，
非生产性用房建筑面积占地上总建筑面积
19.58%；（5）机动车停车泊位 92 辆；
非机动车停车面积
286 ㎡。
2021 年 12 月 3 日，浙江罗美特与苍南县自然资源和规划局签署《国有建设
用地使用权出让合同》（合同编号：苍资规出合字
[2021]035 号），约定苍南县
自然资源和规划局出让宗地编号为苍南台商小镇
22-4 地块、宗地面积 18112 平
方米的土地给浙江罗美特，宗地座落于苍南台商小镇山海大道以东、花莲路以南、
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
33
台北路以西、海峡大道以北，出让期限为
50 年，出让价款为人民币 115,000,000
元，定金为人民币
231 万元，定金抵作土地出让价款，宗地用途为：工业用地，
宗地建设项目在
2021 年 12 月 3 日之前开工，在 2023 年 9 月 3 日之前竣工。
2021 年 12 月 1 日，苍南县自然资源和规划局核发“建字第 33*开通会员可解锁*0”
号《建设工程规划许可证》，核准浙江罗美特建设工程规划，建设项目名称为：
罗美特（浙江）智能科技有限公司年产
20 万只智能户用水表、1 万台（套）智能
工商用超声水表和智慧水务、燃气管网配套产品生产线项目，建设规模为
54097
平方米。
2022 年 8 月 29 日，苍南县自然资源和规划局向浙江罗美特核发“地字第
33*开通会员可解锁*7”号《建设用地规划许可证》，核准浙江罗美特的建设用地规
划，用地面积
18112 平方米。
2022 年 4 月 22 日 ， 苍 南 县 住 房 和 城 乡 建 设 局 向 浙 江 罗 美 特 核 发
“
33*开通会员可解锁*0101”号《建筑工程施工许可证》，准予施工。具体工程信息
如下：
建设单位
罗美特（浙江）智能科技有限公司
工程名称
罗美特（浙江）智能科技有限公司年产
20 万只智能户用水表、1 万
台（套）智能工商用超声水表和智慧水务、燃气管网配套产品生产
线项目
建设地址
浙江省温州市苍南县工业园区山海大道以东、花莲路以南、台北路
以西、海峡大道以北台商小镇
22-4 地块
建设规模
54097 平方米
合同价格
68913797 元
设计单位
浙江巨匠建筑勘察设计有限公司
施工单位
温州市云峰建设有限公司
监理单位
浙江鸿银工程管理有限公司
合同工期
2022 年 3 月 28 日至 2023 年 8 月 13 日
2023 年 11 月 14 日，苍南县住房和城乡建设局准予“罗美特（浙江）智能
科技有限公司年产
20 万只智能户用水表、1 万台（套）智能工商用超声水表和
智 慧 水 务 、 燃 气 管 网 配 套 产 品 生 产 线 项 目 ” 竣 工 验 收 备 案 （ 备 案 编 号 ：
3258*开通会员可解锁*1），备案总建筑面积为 54491.82 平方米。该建筑面积高于《建
设用地规划许可证》上载明的总建筑面积
54097 平方米，根据《温州市人民政府
办公室关于加强房屋建筑工程项目许可后规划监管的通知》第二条第一款第（四）
项的规定：“建筑面积合理误差，是指建设工程竣工时实测总建筑面积超出建设
工程规划许可证核定的总建筑面积部分。总建筑面积的合理误差值按以下规定计
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
34
算：
…（四）总建筑面积在 10000 平方米以上的，合理误差为 1%...。建筑面积
合理误差核算以《建设用地规划许可证》核定的建设用地范围的总建筑面积作为
核算单元（包括分期认可）。计算规则按照《建筑工程建筑面积计算规范》
（
GB/T-
50353-2005）及《温州市人民政府办公室转发市规划局等部门关于温州市市区建
筑工程建筑面积计算若干问题规定的通知》（温政办〔
2008〕74 号）相关要求执
行”，本项目合理误差面积为
540.97（54097*1%）平方米，竣工验收时实测建筑
总面积为
54491.82 平方米，误差面积为 394.82 平方米，属于合理误差。
本所律师认为：浙江罗美特所拥有的土地使用权及房屋所有权均通过合法程
序取得，支付了对价，取得了相应的证照并已经通过验收，合法合规。
2、知识产权
（
1）商标
经 本 所 律 师 查 询 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局
-- 中 国 商 标 网
（
https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），截至 2025 年 6 月 30 日，浙江罗美特及其子
公司现行有效的商标有
2 项，具体如下：
序号
商标图片
商标名称
国际分类
商标号
申请日期
注册公告日期
商标状
态
1
LOMETER
11
57005417 2021/6/18
2021/12/28
已注册
2
图形
9
62081058 2022/1/11
2022/7/14
已注册
（
2）专利
根据浙江罗美特提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局
-中国及多国
专利审查信息查询（
https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index），截
至
2025 年 6 月 30 日，浙江罗美特及其子公司现行有效的专利有 44 项，具体如
下：
序号
发明名称
权利人
申请号
/专利号
专利申请日
公告（公
布）日
类型
1
旋涡流量计用流量信号干扰诊断及处理方法、
装置和设备
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
5.2
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
发明专
利
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
35
序号
发明名称
权利人
申请号
/专利号
专利申请日
公告（公
布）日
类型
2
一种基于气体检测的采
样机构及流量计
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
5.0
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
发明专
利
3
一种气体超波声流量计
及其跳波识别校正方法
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
5.4
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
发明专
利
4
一种基于低位字轮进位计数的光电直读计数器
的直读方法
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
7.0
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
发明专
利
5
一种双腰轮气体流量计
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
5.1
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
发明专
利
6
一种气体超声流量计超声波信号自动调整系统
及方法
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
6.0
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
发明专
利
7
一种自整流的超声流量
计
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
1.8
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
8
一种多级整流气体超声
计量芯
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
4.0
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
9
一种循环控压净水二次
供水系统
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
0.8
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
10 一种高层建筑恒压二次
供水设备
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
9.4
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
11 一种防拆防盗阀控水表
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
2.7
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
12 一种具有 HART 通信
接口的旋进旋涡流量计
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
8.6
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
13
一种流量计
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
9.7
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
36
序号
发明名称
权利人
申请号
/专利号
专利申请日
公告（公
布）日
类型
14
一种体积修正仪
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
9.1
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
15 一种超声波流量计的特
殊流道
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
3.3
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
16 一种管段式超声流量计
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
9.5
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
17 一种夹持式涡街流量计
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
7.9
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
18 一种超声流量计的计量
芯组件
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
0.3
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
19 一种防干扰的无磁水表
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
7.7
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
20
一种阀控型水表
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
0.9
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
21 一种插入式高压电磁流
量计
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
6.9
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
22
一种户外超声水表
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
8.9
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
23 一种便捷式超声水表
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
0.3
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
24
一种流量积算仪
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
6.2
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
25 一种气体超声流量计
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
4.1
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
37
序号
发明名称
权利人
申请号
/专利号
专利申请日
公告（公
布）日
类型
26 一种超声流量计的计量
芯组件
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
2.8
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
27 一种水平无线阀控水表
用铜壳
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
3.5
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
28 一种易拆卸的超声水表
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
7.1
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
29 一种压力传感器封装结
构
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
3.8
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
30 一种具有固定支撑的箱
式无负压供水设备
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
6.1
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
31 一种具有缓冲稳定结构
的水表
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
4.3
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
32 一种智慧水务用使用寿
命长的不锈钢生活水箱
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
3.8
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
33 一种智慧水务工程用抗
老化性能好的电磁阀
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
0.0
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
34
一种智慧水务工程用抗氧化性能好使用寿命长
的蝶阀
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
1.5
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
35
一种流量计支架
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
5.5
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
36 一种基于智慧水务的民
用智能水表
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
7.X
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
37 一种水表防漏水结构
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
8.4
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
38
序号
发明名称
权利人
申请号
/专利号
专利申请日
公告（公
布）日
类型
38 一种新能源发电用防堵
塞水表
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
6.4
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
39 一种智能监控型气体流
量计
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
1.4
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
40 一种水表加工用喷涂装
置
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
0.1
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
41 一种室外防冻型水表箱
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
7.9
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
42
电源
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
1.9
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
外观设
计
43
超声流量计
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
2.8
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
外观设
计
44
腰轮流量计
浙江罗美
特
ZL2*开通会员可解锁*
1.1
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
外观设
计
（
3）软件著作权
根据浙江罗美特提供的资料，截至
2025 年 6 月 30 日，浙江罗美特及其子公
司现行有效的计算机软件著作权有
16 项，具体如下：
序号
名称
登记号
开发完成日
1
体积修正仪流量检定装置系统
V1.0
2024SR1366015
2024/9/12
2
罗美特体积修正仪软件
V1.0
2024SR0883633
2024/6/27
3
罗美特气体涡轮流量计软件
V1.0
2024SR0879767
2024/6/27
4
罗美特气体腰轮流量计软件
V1.0
2024SR0869185
2024/6/26
5
磐博科技
HGU 型气体超声流量计软件 V1.0
2024SR0576534
2024/4/28
6
磐博科技
HGC 型体积修正仪软件 V1.0
2024SR0576531
2024/4/28
7
磐博科技
HCA 智能数据采集器软件 V1.0
2024SR0576530
2024/4/28
8
磐博科技
HGT 型气体涡轮流量计软件 V1.0
2024SR0576529
2024/4/28
9
磐博科技
HGR 系列气体腰轮流量计软件 V1.0
2024SR0576528
2024/4/28
10
磐博科技气体旋进旋涡流量计软件
V1.0
2024SR0576527
2024/4/28
11
无线远传冷水水表嵌入式软件
V1.0
2023SR0379761
2023/3/22
12
无线远传阀控冷水水表嵌入式软件
V1.0
2023SR1060688
2023/9/14
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
39
序号
名称
登记号
开发完成日
13
物联网仪表在线监测系统软件
V1.0
2023SR0057048
2023/1/11
14
质量法水表检定装置系统软件
V1.0
2023SR0057049
2023/1/11
15
超声波水表表测试软件
V1.0
2023SR0568614
2023/5/26
16
智能恒压供水控制软件
V1.0
2023SR0057050
2023/1/11
（
4）域名
截至
2025 年 6 月 30 日，浙江罗美特及其子公司拥有 3 项域名，具体情况如
下：
序
号
域名
名称
注册日期
到期日期
域名注册人
1
lmtzj.com
国际域名注
册证
2021/7/14 2026/7/14
罗美特（浙江）智能科技有限公司
2
panboiot.com
国际域名注
册证
2023/9/18 2028/9/18 浙江磐博科技有限公司
3
panbo.cc
国际域名注
册证
2023/9/18 2028/9/18 浙江磐博科技有限公司
3、固定资产
根据《浙江罗美特审计报告》及《重组报告书》，截止
2025 年 6 月 30 日，
浙江罗美特固定资产情况如下：
项目
账面原值
累计折旧
账面价值
房屋建筑物
102,445,020.59
7,641,856.94
94,803,163.65
机器设备
10,340,223.00
2,129,744.45
8,210,478.55
运输工具
521,008.85
180,041.81
340,967.04
电子设备
1,444,961.12
460,092.47
984,868.65
合计
114,751,213.56
10,411,735.67
104,339,477.89
4、对外投资
（
1）磐博科技
根据磐博科技提供的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，磐博科技的基本情况如下：
公司名称
浙江磐博科技有限公司
统一社会信用代码
91330327MA2L1E1C8J
住所
浙江省温州市苍南县灵溪镇海峡大道
515 号（罗美特（浙江）智能科技有
限公司
2 号综合楼 4 楼）
法定代表人
叶朋
注册资本
1550 万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
40
经营范围
一般项目：技术进出口；货物进出口；物联网技术研发；软件开发；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备制造；物联网设备销售；软件销售；润滑油销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
长期
（
2）罗美特建设
根据罗美特建设提供的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，罗美特建设的基本情况如下：
公司名称
罗美特（浙江）建设有限公司
统一社会信用代码
91330327MAEAANEF0N
住所
浙江省温州市苍南县灵溪镇海峡大道
515 号（罗美特（浙江）智能科技有
限公司综合楼
9 层 905 室）
法定代表人
李丕想
注册资本
5000 万元
企业类型
其他有限责任公司
经营范围
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：水资源专用机械设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能水务系统开发；泵及真空设备销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能仪器仪表销售；电气设备修理；机械设备销售；机械设备租赁；电气设备销售；信息安全设备销售；安防设备销售；液压动力机械及元件销售；配电开关控制设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；液气密元件及系统制造；五金产品零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
长期
5、资产受限情况
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
41
根据《浙江罗美特审计报告》、浙江罗美特提供的主要财产权属证书、不动
产登记情况查询证明以及出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除浙江罗美
特的不动产存在抵押情形外，上述其他主要财产不存在抵押、质押等权利负担，
亦不存在其他权利受到限制的情形。
（五）债权债务
1、主要负债情况
截至
2025 年 6 月 30 日，标的公司负债总额 120,020,669.64 元，其中流动负
债
39,370,669.64 元，非流动负债 80,650,000.00 元。流动负债主要由应付账款、
其他应付款、一年内到期的非流动负债构成；非流动负债主要由长期借款构成。
2、重大合同
根据浙江罗美特提供的重大合同及出具的说明，并经本所律师核查，截至
2025 年 6 月 30 日，浙江罗美特正在履行的采购、销售等重大合同合法、有效，
相关合同履行不存在法律障碍，其履行过程中不存在潜在的重大法律风险。
3、侵权之债
根据浙江罗美特提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至
2025
年
6 月 30 日，浙江罗美特不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身安全等原因产生的重大侵权之债。
4、其他应收、应付款
根据《浙江罗美特审计报告》，截至
2025 年 6 月 30 日，报告期各期末，标
的公司其他应付款分别为
26,613,600.24 元、5,817,264.50 元和 498,121.40 元，主
要由股东借款、保证金构成。
5、对外担保
根据《浙江罗美特审计报告》、企业信用报告及其出具的说明等资料，截至
2025 年 6 月 30 日，浙江罗美特不存在对外担保情况。
（六）税务情况
1、主要税种及税率
根据《浙江罗美特审计报告》，浙江罗美特目前执行的主要税种及税率情况
如下：
税种
计税依据
税率
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
42
增值税
应纳税增值额
6%
城市维护建设税
应纳增值税
7%
教育费附加
应纳增值税
3%
企业所得税
应纳税所得额
25%
2、税收优惠
根据《浙江罗美特审计报告》，报告期内浙江罗美特享有的税收优惠具体如
下：
浙江罗美特为高新技术企业。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家
税 务 总 局 浙 江 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 ， 证 书 编 号 ：
GR2*开通会员可解锁*，发证日期：2023 年 12 月 8 日，浙江罗美特被认定为高新技术
企业，期限为
3 年，根据高新技术企业所得税优惠政策，浙江罗美特企业所得税
减按
15%的税率计缴。
3、依法纳税
根据《浙江罗美特审计报告》、纳税申报表、完税凭证等资料，并经本所律
师核查，浙江罗美特报告期内不存在被税务主管部门查处等违法违规行为，无重
大税收违法失信行为。
（七）环境保护、安全生产
1、环境保护
经本所律师核查，浙江罗美特经营业务涉及污废排放及环境污染，需要取得
排污许可证。标的公司现持有《排污许可证》，具体如下：
公司名称
许可证编号
行业类别
发证日期
有效期
浙江罗美特
91330327MA2L1E6G2G001X
其他通用仪器制造
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*
经核查，公司建设与生产相关的厂房、生产线均通过了环保验收，具体情况
如下：
主体
建设项目名称
环评批复情况
环评验收情
况
浙江罗
美特
罗美特（浙江）智能科技有限公司改扩建
项目（先行）
温环苍建
[2024]53 号
自行验收
2、安全生产
报告期内，浙江罗美特不存在安全生产领域因违反安全生产相关法律法规而
受到行政处罚的记录。
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
43
经核查，本所律师认为，浙江罗美特的生产经营活动符合有关安全生产的要
求，报告期内未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件受到行
政处罚且情节严重的情形。
3、消防
2023 年 9 月 20 日，苍南县住房和城乡建设局对“罗美特（浙江）智能科技
有限公司年产
20 万只智能户用水表、1 万台（套）智能工商用超声水表和智慧
水务、燃气管网配套产品生产线项目”项下的门卫室、综合楼、车间进行了消防
验收备案，并出具了《建设工程消防验收备案凭证》（苍建消备字〔
2023〕第 057
号）。
（八）劳动用工
截至
2025 年 6 月 30 日，标的公司员工情况如下：
（
1）按工作性质分类
人员类别
人数
占比
管理人员
18
12.00%
行政人员
3
2.00%
生产人员
29
19.33%
销售人员
68
45.33%
技术人员
28
18.67%
财务人员
4
2.67%
合计
150
100.00%
（
2）按教育程度分类
人员类别
人数
占比
本科及以上
49
32.67%
专科
63
42.00%
专科以下
38
25.33%
合计
150
100.00%
根据浙江罗美特提供的资料，经核查，浙江罗美特及其合并报表范围内的子
公司在报告期内不存在违反劳动用工相关法律法规的重大违法行为，亦不存在因
违反劳动用工相关法律法规受到行政处罚的情形。
（九）诉讼、仲裁及行政处罚
根据浙江罗美特提供的资料，并经本所律师核查中国执行信息公开网
（
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （
http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
44
（
http://wenshu.court.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（
http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等相关网
站，截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处
罚的情况。
综上，本所律师认为：
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形；
2、本次交易的交易对方上海苍航所持有的标的股权权属清晰，不存在质押、
冻结、查封、保全及其他权利限制情况，亦不存在委托持股、信托持股及其他代
持股权的情形，不存在权属纠纷；
3、标的公司现有经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，所从事业
务活动与其经营范围一致，报告期内标的公司主营业务未发生过变更，主营业务
突出，符合国家产业政策；
4、标的公司主要资产权属清晰，标的资产过户或权属转移不存在法律障碍，
符合法律、法规及规范性文件的规定；
5、标的公司目前执行的税种符合法律、法规及规范性文件的规定；标的公
司报告期内享受的税收优惠及财政补贴合法合规、真实有效；标的公司报告期内
依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形；
6、标的公司已经履行了必要的环保审批手续以及消防备案程序；
7、标的公司报告期内不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，最近 2 年内
不存在影响本次交易的重大行政处罚事项。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易对方与罗美特无关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易
完成后，浙江罗美特成为罗美特的控股子公司，相关关联交易将纳入罗美特合
并报表范围内的关联交易，罗美特无新增关联方。
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
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同时，标的公司纳入合并报表范围后，双方原有的关联交易将在合并层面予
以抵消，显著减少关联交易规模，进一步规范企业运作，降低合规风险。
（二）同业竞争
本次交易前，公司与标的公司存在从事相同或相似业务的情形，本次交易完
成后，浙江罗美特成为公司控股子公司，不存在同业竞争的情况。
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）债权债务处理事项
根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》及本次交易相关的其他文件
资料，本次交易完成后，罗美特将直接持有浙江罗美特
53%的股权，浙江罗美特
作为独立法人的主体资格不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（二）员工安置事项
根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》及本次交易相关的其他文件
资料，本次交易所涉及的标的资产为标的公司股权，本次交易不涉及标的公司的
人员安置问题。标的资产交割后，标的公司现有员工仍与其所属用人单位保持劳
动关系，工资、社保费用等员工薪酬费用仍由员工所属用人单位承担。
综上，本所律师认为：本次交易涉及的债权债务处理及员工安置符合法律、
法规及规范性文件的规定。
九、本次交易履行的信息披露
根据罗美特的公开披露文件等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司已根据《重组管理办法》规定之情形，对本次重组事项及时申请
了停牌，
2025 年 10 月 24 日公司在全国股转系统指定信息披露平台网站披露了
《股票停牌公告》（公告编号：
2025-021），公司股票自 2025 年 10 月 27 日起
暂停转让，并于停牌后的
10 个转让日内按照规定向股转报送了内幕信息知情人
材料。同时，公司按照相关规定定期发布了关于本次重组的进展公告。
2025 年 12 月 23 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
公开披露了《重大资产重组预案》；
2025 年 12 月 24 日，公司在全国中小企业
北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
46
股份转让系统指定信息披露平台公开披露了《股票复牌公告》，公司股票自
2025
年
12 月 25 日起复牌。
2025 年 12 月 31 日，公司在全国股转系统网站中披露第四届董事会第六次
会议决议公告、第四届监事会第五次会议决议及重大资产重组相关文件。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，罗美特就本次交易已
依
法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，
持续履行法律、法规及规范性文件规定的相关信息披露和报告义务。
十、本次交易的证券服务机构执业资格
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为开源证券。
开源证券系为罗美特提供督导服务的主办券商，不存在影响独立性、财务顾
问业务资格受到限制等不宜担任独立财务顾问情形，符合《重组业务细则》第四
条之规定。根据开源证券持有的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》，开
源证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
罗美特已委托本所作为本次交易的法律顾问。
本所持有
231*开通会员可解锁*24 号《律师事务所执业许可证》和年度检验记
录，具有从事律师业务的合法资格。北京中银律师事务所已办理从事证券法律
业务律师事务所备案，本所为律师事务所所属机构，本所具有担任本次交易法
律顾问的资格。
（三）评估机构
本次交易的评估机构为东洲资产。
根据东洲资产持有的《营业执照》《证券期货相关业务评估资格证书》，
并经本所律师核查，东洲资产具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。
（四）审计机构
本次交易的审计机构为众华会计，
根据众华会计持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》，并经本所律
师核查，众华会计具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。
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综上，本所律师认为：参与本次交易的各证券服务机构均具备必要的从业资
格和条件，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易构成重大资产重组，符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的相关主体具备本次
交易的主体资格；
2、本次交易已履行了现阶段应当履行的授权与批准，相关批准与授权合法、
有效，本次交易尚需经罗美特股东会审议通过及全国股转系统审查备案；
3、本次交易符合《重组管理办法》第四条规定的各项实质条件；
4、本次交易的相关协议均为交易各方的真实意思表示，内容合法有效，在
其约定的生效条件达成后即对协议各方产生法律约束力；
5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产交割不
存在实质性法律障碍；
6、本次交易不构成关联交易，本次交易不会新增同业竞争；
7、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置符合法律、法规及规范性文件
的规定；
8、截至本法律意见书出具之日，罗美特就本次交易已依法履行了现阶段的
法定信息披露和报告义务；
9、参与本次交易的各证券服务机构均具备必要的从业资格和条件。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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