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[临时公告]京弘全:公司章程

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2025-12-31

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云南大理

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公告编号：2025-064

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深圳市京弘全智能科技股份有限公司

章程

2025 年 12 月修订

公告编号：2025-064

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第一章总则......................................................... 4

第二章经营宗旨和范围............................................... 5

第三章股份......................................................... 6

第一节股份发行................................................. 6

第二节股份增减和回购........................................... 7

第三节股份转让................................................. 8

第四章股东和股东会................................................. 9

第一节股东的一般规定........................................... 9

第二节控股股东和实际控制人.................................... 12

第三节股东会的一般规定........................................ 13

第四节股东会的召集............................................ 16

第五节股东会的提案与通知...................................... 17

第六节股东会的召开............................................ 19

第七节股东会的表决和决议...................................... 21

第五章董事和董事会................................................ 26

第一节董事的一般规定.......................................... 26

第二节董事会.................................................. 29

第六章高级管理人员................................................ 32

第七章监事和监事会................................................ 34

第一节监事................................................... 34

第二节监事会.................................................. 35

第八章财务会计制度、利润分配和审计................................ 37

第一节财务会计制度............................................ 37

第二节会计师事务所的聘任...................................... 38

第九章通知、公告及投资者关系管理.................................. 38

第一节通知.................................................... 38

第二节公告.................................................... 39

第三节投资者关系管理.......................................... 39

公告编号：2025-064

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第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................... 40

第一节合并、分立、增资和减资.................................. 40

第二节解散和清算.............................................. 42

第十一章修改章程.................................................. 44

第十二章附则...................................................... 44

公告编号：2025-064

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第一章总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条深圳市京弘全智能科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）

。

公司系由自然人张勤学、张文学、张红学、张智学及张武学共同发起设立，

在深圳市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号：

44*开通会员可解锁*3。

第三条公司于 2016 年 3 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

第四条公司名称：深圳市京弘全智能科技股份有限公司

第五条公司住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路 19、17、18 号

深圳市软件产业基地 4 栋 B7 层。

邮政编码：518000

第六条公司注册资本为人民币 3496 万元。

第七条公司在深圳市市场监督管理局登记注册，

公司营业期限为 2008 年 08

月 04 日至 2028 年 8 月 4 日。

第八条经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

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事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、

财务负责人（财务总监）。

第二章经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：以积极和稳妥的经营开拓和发展业务，促进公司

持续发展，为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益，为员工创造事业平台，

为社会创造价值。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：移动电话机、电子

产品的技术开发、销售；光纤产品的技术开发、销售；经营进出口业务（法律、行

政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

；投资

管理咨询；电子信息技术开发、技术咨询；光机电一体化电子产品、技术开发、技

术服务；人工智能电子产品的软硬件销售、技术开发；软件技术服务；消防器材、

五金交电、仪器仪表的零售和批发；展览展示策划服务；投资兴办实业（具体项目

另行申报）

。智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；新能源汽

车换电设施销售；人工智能硬件销售。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；通用设备修理；电气设备修理；

电力电子元器件销售；信息系统集成服务；仪器仪表制造；工程和技术研究和试验

发展；软件开发；网络与信息安全软件开发；自然科学研究和试验发展；货物进出

口；技术进出口；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；

计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；企

业管理咨询；标准化服务；智能基础制造装备制造；信息安全设备制造；信息安全

设备销售；工业控制计算机及系统制造；通信设备制造；光通信设备制造；物联网

设备制造；安防设备制造；电子专用设备制造；网络设备制造；人工智能公共服务

平台技术咨询服务；5G 通信技术服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服

务；物联网设备销售；网络设备销售；安防设备销售；计算机软硬件及外围设备制

造；机械设备研发；机械设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系

统；人工智能应用软件开发。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

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展经营活动）

。许可经营项目：网上销售药品；数据处理、数据存储；粮油及其制

品、食品饮料、酒、预包装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的零售和

批发；医疗器械的零售和批发；网上贸易（不含限制项目）

；移动电话机、电子产

品的生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人

所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条

公司发行的股票，以人民币表明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十八条

公司股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系

统”)挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）

集中存管。

第十九条

公司发起人及其认购的股份数、出资方式和持股比例为：

序号

发起人姓名

认购股份数（股）

持股比例（%）

出资方式

张勤学

2,805,000.00

51.00

货币出资

张武学

550,000.00

10.00

货币出资

张智学

550,000.00

10.00

货币出资

张红学

550,000.00

10.00

货币出资

张文学

1,045,000.00

19.00

货币出资

合计

5,500,000.00

100.00

2010 年 6 月 2 日公司向发起人同比例增发新股 1,500 万股，发行价格为 1

元/股，认股人全部认购；

2016 年 11 月 10 日公司定向增发新股 135.00 万股，发行价格为 12.68 元/

股，认股人全部认购；

2021 年 12 月 20 日公司将资本公积 15,976,427.85 元（其中股票发行溢价

形成的资本公积为 14,766,427.85 元，其他资本公积为 1,210,000 元）

，转增为

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公司股本，共转增 1311.00 万股。

第二十条

公司已发行的股份数额为 3496 万股，公司的股本结构为：普通股

3496 万股，无其他类别股。

第二十一条

公司或者公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。公司实施员工持股计划的除外。

违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。挂牌公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第二节股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送股份；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、及行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购

其股份；

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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条

公司的股份可以依法转让。

第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间（任期内）每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，公司控股股东及实际控制人在挂牌

前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其

挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过

转让的，该股票的管理按照前款规定执行。

第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

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者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是证券公司因包销购入而售后剩余股票而持有百分之五以上股份

的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、召开、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。在要求查阅、复制时应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

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响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第

二款的规定执行。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照

法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损

害公司和公司股东的利益。

第四十七条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选

举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程

序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获

取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第三节股东会的一般规定

第四十八条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

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的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准本章程规定的须经股东会审议通过的担保事项、关联交

易事项、变更募集资金用途、提供财务资助事项、重大交易事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准与关联人发生的成交金额(公司获赠现金资产或接受提

供担保的除外)在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计总资产 5%以

上，或占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易。

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。

股东会对董事会的授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授子董

事会行使。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

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第四十九条

公司下列对外担保行为（含母子公司之间的担保），须经股东会

审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为关联

方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以免于适用本条

第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

对外担保事项必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

应由股东会审议的对外担保事项，需经出席股东会的股东所持表决权的过半

数通过；在审议上述第(六)项担保事项时，

应经出席会议的股东所持表决权的 2/3

以上表决通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第五十条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

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时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十三条

本公司召开股东会的地点为：公司会议室或者公司在全国中小

企业股份转让系统公告的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会还可采取通讯等方式召开。公司股东人数超过 200 人后，股东会审议

本章程第八十六条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式，并对中小股

东的表决情况予以单独计票并披露。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为

准。

第四节股东会的召集

第五十四条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

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第五十六条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，须书面通知董事会。公

司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应

当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五节股东会的提案与通知

第五十九条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

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股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十一条

召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”

、

“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。如遇紧急事项，经全体股东同意，董事会通知召开临时股

东会的时间可不受上述通知的时间限制。

第六十二条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和议案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、

持有特别表决权股份的股东（如有）等股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日（含会议当日）

，且应当晚于公告的披露时间。股权登

记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络投票方式时，股东会通知中应明确载明网络的表决时间及表

决程序。股东会网络投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3：

00 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午 3：00。

第六十三条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十五条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条

股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先

股股东）、持有特别表决权股份的股东（如有）等股东或者代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司应在保

证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便

利。

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书

面授权委托书。

第六十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

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（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权他人签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、所住地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第七十一条

召集人和公司聘请的律师（如需）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第七十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

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第七十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十七条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十八条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师(如有)及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、信息披露负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节股东会的表决和决议

第八十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十三条

下列重大事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产的 30%；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十四条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

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公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十五条

公司股东人数超过 200 人后，公司股东会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

上款所述中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以

及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及关联方以外的其他股东。

第八十六条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会报告其关联关系并申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易议案事项时，会议主持人宣布有关关联关

系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会

议主持人应立即组织讨论并作出回避与否的决定；

（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，并由非关联股东对关联交易事项

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进行审议、表决；

（五）关联交易议案形成决议时，必须由非关联股东有表决权的股份数的半

数以上通过；如关联交易事项属于股东会特别决议范围，必须由非关联股东有表

决权的股份数的 2/3 以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避，股

东会有权撤销有关该交易事项的一切决议。

第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十八条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应按照以下原则执行：

(一)所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)将

累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或

监事人数不能超过应选董事或监事人数；

(二)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数

多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

(三)股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所

有选票也将视为弃权；

(四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数

等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的

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差额部分视为放弃。

董事、监事提名的方式和程序为：

(一)首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单独

或者合计认购公司 3%以上股份的发起人提名；

(二)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董

事候选人或者增补董事的候选人；

(三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任

的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

(四)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后

提交股东会选举。

第九十条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的，将按照提案的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十二条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会

对提案进行表决时，应当由律师（如有）

、股东代表与监事共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十五条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十六条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

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涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十七条

股东会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

第九十九条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第一百零一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

股东会决议通过相关选举提案之时就任。

第一百零四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务,停止其履职。

第一百零六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第一百零七条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零八条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

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股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（六）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零九条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职务。

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第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少

于一年。

第一百一十三条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会

应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十五条公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名董事组成，

设董事长一名，董事长由全体董事的过半数选举产生。董事任期每届任期三年。

董事任期届满，连选可以连任。

第一百一十六条董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

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（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购/出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）总体负责投资者关系管理工作；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条公司应当制定董事会议事规则，明确和细化章程中关于董

事会的职权，以及董事会召集、召开、表决程序，规范董事会运作机制，报股东

会审批。

第一百一十九条公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一，由董事会

审议通过后提交股东会审议：

（一）交易或投资金额超过总资产的 20%以上且绝对金额超过 3000 万元：

（二）挂牌公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易。

（三）除本章程规定应由股东会审议通过的担保事项。

第一百二十条董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生或罢免。

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第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债权及其他有价证券；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）绝对金额人民币 500 万元（含本数）以下的对外投资决策权限；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、专人送

出、邮件、传真或者电子邮件。临时董事会会议一般应提前 3 日通知，但经全体

董事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开董事会，作出董事会决议。

第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视作已向其发出会议通知。

第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

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第一百二十八条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十九条董事会召开会议和表决采用投票表决方式。

第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会

议的董事有权要求对其在会议上发言作出说明性记载，董事会会议记录作为公司

档案保存，保存期限为 10 年。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负

责人和记录人应当在会议记录上签名。

第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数)。

第一百三十三条董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既未出

席会议也未委托代表出席的董事，不予免除责任。

第六章高级管理人员

第一百三十四条公司设经理 1 名。公司经理、财务负责人、董事会秘书为

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公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。

第一百三十五条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高

级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)至(六)项关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条公司的经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不

得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他

行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务

人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百三十七条经理每届任期 3 年，可连任。

第一百三十八条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条财务负责人向经理负责并报告工作，但必要时可应董事长

的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。高级管理人员可以在任期届满以前提

出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在

者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百四十二条公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十三条董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事和监事会

第一节监事

第一百四十五条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

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董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十七条监事每届任期 3 年，可连任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监

事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照

有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在

2 个月内完成补选。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百五十条监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证定期报告

内容的真实性、准确性、完整性。

第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会

主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

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事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

（八）列席董事会会议；

（九）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题；

（十）公司章程规定的其他职权。

第一百五十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

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监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十八条监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以前以传真或

电话或专人送出或邮件或电子邮件方式送达全体监事，临时监事会会议通知应当

在会议召开 2 日以前以传真或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式送达全体

监事，但经全体监事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开监事会，作出

监事会决议。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十九条公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十一条公司除规定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润前，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

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但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。

第一百六十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，经股东会

通过。非因特殊事由，公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第二节会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章通知、公告及投资者关系管理

第一节通知

第一百六十九条公司的通知可以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

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（三）以公告方式进行；

（四）以电话方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有