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公告编号：2025-020

证券代码：871295 证券简称：中兵航联 主办券商：广发证券

中兵航联科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原版内容

修订版内容

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“监事会”

全文“审计委员会”

第一章总则

第一章总则

第一条为维护中兵航联科技股份有限

公司、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，坚持和加强党的全

面领导，完善公司法人治理结构，建设

中国特色现代国有企业制度，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）

、

《中华人

第一条为维护中兵航联科技股份有限

公司（以下简称“公司”）股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

与行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“公司法”)、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“证券法”）

及其他有关法律法规，制定本章程。

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公告编号：2025-020

民共和国企业国有资产法》(以下简称

“《企业国有资产法》”)、

《企业国有

资产监督管理暂行条例》、

《中央企业公

司章程指引（试行）》、《关于中央企业

在完善公司治理中加强党的领导的意

见》、《中央企业董事会工作规则（试

行）

》和其他有关规定，制订本章程。

第二条中兵航联科技股份有限公司（以

下简称“公司”）系依照《公司法》和

其他有关规定由泰兴市航联电连接器

有限公司经过整体变更，以发起方式设

立，在登记机关注册登记，依法取得企

业法人营业执照的股份有限公司。

第二条中兵航联科技股份有限公司系

依照《公司法》和其他有关规定由泰兴

市航联电连接器有限公司经过整体变

更，以发起方式设立，在泰州市行政审

批局注册登记，依法取得营业执照的股

份 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*52298C。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司的法定代表人由公司董事

长担任。担任法定代表人的董事辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。公司依法享有法人财产权，自

主经营、独立核算、自负盈亏，依法享

有民事权利，独立承担民事责任，具有

市场主体地位，建立健全市场化经营机

制。

第十条本章程自生效之日起，即成为规 第十一条本章程自生效之日起，即成为

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公告编号：2025-020

范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员均具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事和高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、总经理及其

他高级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，可以向人民法院起诉。

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员均具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事和高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事和高级管理人员。公司、股东、董

事、总经理及其他高级管理人员之间涉

及本章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，可以向人民法院

起诉。

第十三条公司的经营范围：电连接器、

仪器仪表、五金配套件、线束、电线、

电缆、光缆及电工器材、屏蔽玻璃、机

载设备研发、制造、销售；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务，但国家

限定公司经营和国家禁止进出口的商

品及技术除外；电子元器件与机电组件

设备制造、销售，汽车零部件及配件制

造，信息系统集成服务、高性能纤维及

复合材料销售。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十四条经依法登记，公司的经营范

围：电连接器、仪器仪表、五金配套件、

线束、电线、电缆、光缆及电工器材、

屏蔽玻璃、机载设备研发、制造、销售；

自营和代理各类商品及技术的进出口

业务，但国家限定公司经营和国家禁止

进出口的商品及技术除外；电子元器件

与机电组件设备制造、销售，汽车零部

件及配件制造，信息系统集成服务、高

性能纤维及复合材料销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

第二百〇八条公司接受国家军品订货，

并保证国家军品科研生产任务按规定

的进度、质量和数量等要求完成。第二

百〇九条公司严格执行国家安全保密

法律法规，建立保密工作制度、保密责

第十五条 公司承担下列义务（军工事

项特别条款）：(一) 接受国家军品订

货，保证国家军品科研生产任务按规定

的进度、质量和数量等要求完成；(二)

严格执行国家安全保密法律法规，建立

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公告编号：2025-020

任制度和军品信息披露审查制度，落实

涉密股东、董事、监事、高级管理人员

及中介机构的保密责任，接受有关安全

保密部门的监督审查，确保国家秘密安

全。第二百一十条公司严格遵守军工关

键设备设施管理法规，加强军工关键设

备设施登记、处置管理，确保军工关键

设备设施安全、完整和有效使用。第二

百一十一条公司严格遵守武器装备科

研生产许可管理法规，保持与许可相适

应的科研生产能力。第二百一十二条公

司按照国防专利条例规定，对国防专利

的申请、实施、转让、保密、解密等事

项履行审批程序，保护国防专利。第二

百一十三条公司修改或批准新的公司

章程涉及有关特别条款时，应经国务院

国防科技工业主管部门同意后再履行

相关法定程序。第二百一十四条公司执

行《中华人民共和国国防法》

、

《中华人

民共和国国防动员法》的规定，在国家

发布动员令后，完成规定的动员任务；

根据国家需要，接受依法征用相关资

产。第二百一十五条公司控股股东发生

变化前，应向国务院国防科技工业主管

部门履行审批程序。公司董事长、总经

理发生变动及选聘境外独立董事，应向

国务院国防科技工业主管部门备案。如

发生重大收购行为，收购方独立或与其

他一致行动人合并持有公司 5% 以上

保密工作制度、保密责任制度和军品信

息披露审查制度，落实涉密股东、董事、

高级管理人员及中介机构的保密责任，

接受有关安全保密部门的监督检查，确

保国家秘密安全；(三) 严格遵守军工

关键设备设施管理法规，加强军工关键

设备设施登记、处置管理，确保军工关

键设备设施安全、完整和有效使用；

(四) 严格遵守武器装备科研生产许可

管理法规，保持与许可相适应的科研生

产能力；(五) 按照国防专利条例规定，

对国防专利的申请、实施、转让、保密、

解密等事项履行审批程序，保护国防专

利；(六) 修改或批准新的公司章程涉

及有关特别条款时，应经国务院国防科

技工业主管部门同意后再履行相关法

定程序；(七) 执行《中华人民共和国

国防法》

《中华人民共和国国防动员法》

的规定，在国家发布动员令后，完成规

定的动员任务；根据国家需要，接受依

法征用相关资产；(八) 控股股东发生

变化前，应向国务院国防科技工业主管

部门履行审批程序；公司选聘境外独立

董事或聘用外籍人员，应事先报经国务

院国防科技工业主管部门审批；如发生

重大收购行为，收购方独立或与其他一

致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）

股份时，收购方应向国务院国防科技工

业主管部门申报。未予申报的，其超出

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公告编号：2025-020

（含 5%）股份时，收购方应向国务院国

防科技工业主管部门备案。

5%的股份，在军品合同执行期内没有表

决权。

第十四条公司的股份采取股票的形式，

所发行股票均采取记名方式。

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司是由泰兴市航联电连接

器有限公司以截至 2015 年 12 月 31 日

经审计的净资产采取折股的方式整体

变更设立，公司设立时的发起人基本情

况如下：

第二十条公司是由泰兴市航联电连接

器有限公司以截至 2015 年 12 月 31 日

经审计的净资产采取折股的方式整体

变更设立，公司设立时发行的股份总数

为 100,000,000 股、面额股的每股金额

为 1 元，公司设立时的发起人基本情况

如下：

第十九条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加注

册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非

公开发行股份；（三）向现有股东派送

红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定以及中国证券监督

管理部门批准的其他方式。公司增加注

册资本时，现有股东不享有优先认购

权。

第二十三条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；（三）以

公积金转增股本；（四）法律法规及中

国证监会规定的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

第二十四条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

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公告编号：2025-020

及相关法律规定办理。

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十二条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：（一）减

少公司注册资本；（二）与持有本公司

股份的其他公司合并；（三）将股份奖

励于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东大会做出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会做出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条公司回购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：（一）向全体

股东按照相同比例发出回购要约；

（二）

通过公开转让方式回购；（三）法律、

行政法规规定和中国证监会批准的其

他情形。

第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因前款第（三）项规定的情形收购

本公司股份的，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。公司依照第二十

二条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。公司依照第二十二条第（三）项规

第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司

因第二十五条第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照第二十五条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

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公告编号：2025-020

定收购本公司股份的，不得超过本公司

已发行股份总额的 10%，并应当在三年

内转让或者注销。

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十五条股东持有的公司股份可以

依法转让。

第二十八条股东持有的公司股份应当

依法转让。

第二十六条公司不得接受本公司的股

票作为质押标的。

第二十九条公司不得接受本公司的股

票作为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第三十条公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任

时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司股东为依法持有公司

股份的人。公司应当建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的有

力证据。股东按其所持有股份享有权

利，承担义务。

第三十三条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份享有权利，承担义务；持有

同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

第三十四条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

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公告编号：2025-020

确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；（五）查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；（七）对

股东大会做出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；（四）依照法律法规

及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；（五）查阅、复制公司章

程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告；连续 180

日以上单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；（七）对股东会做出的公

司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；（八）法律法规、部

门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条公司应当将本章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议记录、监事会会议记录、财

务会计报告置备于公司。股东有权查阅

前述信息或者索取资料，对公司的经营

提出建议或者质询。股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

第三十六条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。股东提出查阅

前条所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

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公告编号：2025-020

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提

供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

第四十条审计委员会成员以外的董事、

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。审计委员

会成员以外的董事、高级管理人员有本

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公告编号：2025-020

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的情形的，连续一百八十

日以上单独或合并持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求审计委

员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。他人

侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本

条第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

第四十条董事、高级管理人员违反法律

法规或者本章程的规定，损害股东利益

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公告编号：2025-020

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳出资；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳出

资；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；（五）法

律法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

第四十一条股东大会由全体股东组成。

股东大会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：（一）决定公司的经营方针

和投资计划；（二）选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；（三）审议批准

董事会的报告；（四）审议批准监事会

报告；（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；（六）审议批准

公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；（八）对发行公司债券做出决

议；（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式做出决议；

（十）

修改本章程；（十一）对公司聘用、解

聘会计师事务所做出决议；（十二）按

照权限决定或批准公司对外捐赠和审

第四十七条股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事，决定有关董事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）

审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（四）对公司增加或者减少

注册资本做出决议；（五）对发行公司

债券做出决议；（六）对公司合并、分

立、解散、清算或者变更公司形式做出

决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司

聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

事务所做出决议；（九）按照权限决定

或批准公司对外捐赠和审议批准第四

十八条规定的担保事项；（十）审议批

准第四十九条规定的关联交易事项；

（十一）审议批准第五十条规定的交易

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议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更

募集资金用途事项；（十五）审议股权

激励计划；（十六）按照权限审核批准

公司国有资产转让、国有产权变动事

项；（十七）按照权限审核批准会计政

策和会计估计变更方案等重大财务事

项；（十八）按照权限审核批准公司重

大改革、重组方案；（十九）决定对公

司年度财务决算和重大事项进行审计

和抽查检查；（二十）审议法律、行政

法规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项；上述股东大会

的职权不得通过授权的形式由董事会

或其他机构和个人代为行使。

事项；

（十二）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准

变更募集资金用途事项；（十四）审议

股权激励计划；（十五）按照权限审核

批准公司国有资产转让、国有产权变动

事项；（十六）按照权限审核批准会计

政策和会计估计变更方案等重大财务

事项；（十七）按照权限审核批准公司

重大改革、重组方案；（十八）决定对

公司年度财务决算和重大事项进行审

计和抽查检查；

（十九）审议法律法规、

部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。股东会可以授权董事

会对发行公司债券作出决议。上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。（一）单笔担保

额超过公司最近一期经审计净资产 10%

的担保；（二）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50% 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；（四）连续十二个月内

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保

金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民

第四十八条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过。（一）单笔担保额

超过公司最近一期经审计净资产百分

之十的担保；（二）公司及其控股子公

司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十以后提供的

任何担保；（三）为资产负债率超过百

分之七十的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；（五）预计未来十

二个月对控股子公司的担保额度；

（六）

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币；（六）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；（七）本章程规定的

其他担保情形。

对关联方或者股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；（七）中国证监会、

全国股转系统或者本章程规定的其他

担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第五十一条股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个

月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持

有 公 司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事

会提议召开时；

（六）法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额三分之一时；（三）单独或

者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东请求时；（四）董

事会认为必要时；（五）审计委员会提

议召开时；（六）法律法规、部门规章

规范性文件、业务规则或者本章程规定

的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点

为公司住所地或其他明确地点。股东大

会应当设置会场，以现场会议形式召

开。现场会议时间、地点的选择应当便

于股东参加。公司应当保证股东大会会

议合法、有效，为股东参加会议提供便

利。股东大会应当给予每个提案合理的

讨论时间。

第五十三条公司召开股东会的地点为

公司住所地或股东会会议通知中明确

记载的会议地点。股东会应当设置会

场，以现场会议形式召开。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。股

东会除设置会场以现场形式召开外，还

可以同时采用电子通信方式召开。股东

通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

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第三节股东大会的召集

第四节股东会的召集

第四十六条股东大会由董事会依法召

集。

第五十五条股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主

持。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，审计委员会当及时召

集和主持；审计委员会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或者股东依法自行召

集股东大会的，公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。

第五十七条审计委员会或者股东依法

自行召集股东会的，公司董事会、信息

披露事务负责人应当予以配合，并及时

履行信息披露义务。

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东会的提案与通知

第五十二条股东大会提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法

规和本章程的有关规定。

第五十八条股东会提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的内容，并

第五十九条公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。单独或

者合计持有公司百分之一以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后两日内

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将该临时提案提交股东大会审议。除前

款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东大会

通知中未列明或不符合法律法规及本

章程第五十一条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

发出股东会补充通知，通知临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会通知后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十四条召集人应当在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。公司在计算起始

期限时，不包括会议召开当日。

第六十条召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日

前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案；（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；（四）有权

出席股东大会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。股东

大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。股权登

记日与会议日期之间的间隔不得多于 7

个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十一条股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网

络或者其他方式的表决时间及表决程

序。

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第五十六条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：（一）教育背景、工作

经历、兼职等个人情况；（二）与公司

或公司的控股股东及实际控制人是否

存在关联关系；（三）披露持有公司股

份数量；（四）是否受过中国证券监督

管理部门及其他有关部门的处罚和证

券交易场所惩戒。除采取累积投票制选

举董事、监事外，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料。

第五十七条发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。确

需延期或取消的，公司应当在股东大会

原定召开日前至少 2 个交易日公告，并

详细说明原因。

第六十三条发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现

延期或取消的情形，公司应当在原定召

开日前至少两个工作日公告并说明原

因。

第五节股东大会的召开

第六节股东会的召开

第五十九条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十四条股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或其代理人，均有权出席股东会，并

依照有关法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程

的相关规定行使表决权。股东可以亲自

出席股东会，也可以委托代理人代为出

席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身

第六十五条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

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份的有效证件或证明；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。单位股东应由单位负

责人或者单位负责人委托的代理人出

席会议。单位负责人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有单位负责

人资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、单位

股东的单位负责人依法出具的书面授

权委托书。

身份的有效证件或证明；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东由法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否

具有表决权；（三）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；（四）委托书签发日期

和有效期限；（五）委托人签名（或盖

章）。委托人为单位股东的，应加盖法

人单位印章。

第六十六条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十五条召集人应当依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十八条召集人和公司聘请的律师

应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十六条股东大会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

第六十九条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

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席会议。

第六十八条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第七十条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署等内容，以及股东会对

董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十一条在年度股东会上，董事会应

当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在

股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十二条董事、高级管理人员在股东

会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：（一）会议时间、地点、

议程和召集人姓名或名称；（二）会议

主持人以及出席或列席会议的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；（四）对每一提案的审

议经过、发言要点和表决结果；（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

第七十四条股东会应有会议记录，由信

息披露事务负责人负责。会议记录记载

以下内容：（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；（二）会议主

持人以及出席或列席会议的董事、总经

理和其他高级管理人员姓名；（三）出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；（五）股东的质

询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

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（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

姓名；（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十三条出席会议的董事、信息披露

事务负责人、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确和完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书等有效资料一并保存，保存

期限为 10 年。

第七十五条出席会议的董事、信息披露

事务负责人、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确和完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书等有效资料一并保存。

第六节股东大会的表决和决议

第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。股东大会做出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通

过。股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会做出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。股东会

作出特别决议，应当由出席股东会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；（三）本章程的修

改；（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；（七）表

决权差异安排的变更；（八）公司在一

年内购买、出售重大资产或者向他人提

供担保的金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（九）法律法规或本章

程规定的，以及股东会以普通决议认定

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会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。公

司及控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。董事会和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权。征集投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息，且不得以有偿或者变相有

偿的方式进行。 第七十九条公司股东

人数超过 200 人时，股东大会审议下列

影响中小股东利益的重大事项时，对中

小股东的表决情况应当单独计票并披

露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改

利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）

公开发行股票、申请股票在其他证券交

易场所交易；（六）法律法规、部门规

章、业务规则及公司章程规定的其他事

项。公司股东大会审议本条规定的单独

计 票 事 项 的 ， 应 当 提 供 网 络 投 票 方

式。

第七十八条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公

司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。公司控股子公司不得取得

该公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东或者依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可

以征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

若公司股东人数超过 200 人时，股东会

审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东的表决情况应当单独

计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制

定、修改利润分配政策，或者进行利润

分配；（三）关联交易、对外担保（不

含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担

保）、对外提供财务资助、变更募集资

金用途等；（四）重大资产重组、股权

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激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则及公司章程规定的其

他事项。公司股东会审议本条规定的单

独计票事项的，应当提供网络投票方

式。

第八十条公司召开年度股东大会以及

股东大会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东大会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第七十九条公司召开年度股东会、审议

公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对股东会的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，关联股东不应当参与

投票表决，其所持有表决权的股份数不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数；股东大会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外。股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，关联股东应主动向股

东大会声明关联关系并回避表决。股东

没有主动说明关联关系并回避的，其他

股东可以要求其说明情况并回避。召集

人应依据有关规定审查该股东是否属

关联股东及该股东是否应当回避。应予

回避的关联股东对于涉及自己的关联

交易可以参加讨论，并可就该关联交易

产生的原因、交易基本情况、交易是否

第八十条股东与股东会拟审议事项有

关联关系的，关联股东不应当参与投票

表决，其所持有表决权的股份数不计入

出席股东会有表决权的股份总数；股东

会决议应当充分披露非关联股东的表

决情况。

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公允合法等事宜向股东大会作出解释

和说明。股东大会结束后，其他股东发

现有关联股东参与有关关联交易事项

投票的，或者股东对是否应适用回避有

异议的，有权就相关决议根据本章程的

有关规定向人民法院起诉。

第八十三条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。（一）董

事会、连续 90 天以上单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东有权向董事

会提出董事候选人的提名，董事会经征

求被提名人意见并对其任职资格进行

审查后，向股东大会提出提案。（二）

监事会、单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东有权提出股东代表担任的

监事候选人的提名，经监事会征求被提

名人意见并对其任职资格进行审查后，

向股东大会提出提案。

第八十一条董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。董事会、连续 90

天以上单独或者合并持有公司百分之

三以上股份的股东有权向董事会提出

董事候选人的提名，董事会经征求被提

名人意见并对其任职资格进行审查后，

向股东会提出提案。

第八十四条股东大会应当对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应当按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能做出决议外，股东大会不得对提案进

行搁置或不予表决。

第八十二条股东会应当对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应当按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能做出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东

第八十三条股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决

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大会上进行表决。

并作出决议。

第八十六条同一表决权只能选择现场

或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十四条同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第八十八条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十六条股东会对提案进行表决前，

应当推举股东代表参加计票和监票。股

东会对提案进行表决时，应当由股东代

表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记

录。通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第八十九条会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。在正式公布表决

结果前，股东大会所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第八十八条在正式公布表决结果前，股

东会所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无

法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的

表决结果应计为“弃权”。

第八十九条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无

法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的

表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

第九十条股东会决议应当及时公告，公

告中列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、

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表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

每项提案的表决结果和通过的各项决

议的详细内容。

第九十四条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在股东

大会决议通过之日起就任。

第九十二条股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事在股东会决议通过之

日起就任。

第八章党支部

第五章党支部

第三条公司根据《中国共产党章程》、

《中国共产党国有企业基层组织工作

条例（试行）》规定，设立中国共产党

的组织，开展党的活动。党支部要担负

起教育党员、管理党员、监督党员和组

织群众、宣传群众、凝聚群众、服务群

众的职责，充分发挥战斗堡垒作用。公

司要建立党的工作机构，配备足够数量

的党务工作人员，保障党组织的工作经

费。

第九十三条公司根据《中国共产党章

程》

、

《中国共产党国有企业基层组织工

作条例（试行）》规定，设立中国共产

党的组织，开展党的活动。

第五章董事会

第六章董事会

第九十六条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、总经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销

第九十七条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

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营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限未满的；

（七）最近 3 年内受

到中国证监会行政处罚；（八）最近 3

年内受到股转公司或者证券交易所公

开谴责或 3 次以上通报批评；

（九）因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚

未有明确结论意见的；（十）被股转公

司或者证券交易所采取认定其不适合

担任公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满; （十一）无

法确保在任职期间投入足够的时间和

精力于公司事务，切实履行董事应履行

的各项职责；

（十二）法律、行政法规、

部门规章及中国证监会和股转公司规

定的其他情形。以上期间，按拟选任董

事的股东大会或者董事会召开日截止

起算。董事候选人应在知悉或理应知悉

其被推举为董事候选人的第一时间内，

就其是否存在上述情形向董事会或者

监事会报告。董事候选人存在本条第一

款所列情形之一的，公司不得将其作为

董事候选人提交股东大会或者董事会

表决。违反本条规定选举、委派董事的，

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；（六）

被中国证监会采取证券市场禁入措施

期限未满的；（七）被全国股转系统公

开认定为不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员，期限尚未届满；（八）

法律法规、部门规章及中国证监会和股

转公司规定的其他情形。违反本条规定

选举、委派董事的，该选举、委派或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

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该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十七条董事由股东大会选举或更

换，每届任期 3 年。董事任期届满考核

合格的，可连选连任。第九十九条董事

任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期每届任期 3 年。董事任期

届满，可连选连任。董事任期届满未及

时改选，或者董事在任期内辞任导致董

事会成员低于法定人数的，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第一百条董事可以由高级管理人员兼

任。

第九十九条董事可以由高级管理人员

兼任，但兼任高级管理人员职务的董事

以及由职工代表担任的董事，总计不得

超过公司董事总数的二分之一。公司董

事会中应当有一名职工代表担任董事。

董事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生后，直接进入董事会。董

事应当严格履行保守国防秘密和公司

商业秘密的义务。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

第一百条董事应当遵守法律法规和本

章程，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不

得利用职权牟取不正当利益。董事对公

司负有下列忠实义务：（一）不得侵占

公司财产、挪用公司资金；（二）不得

将公司资金以其个人名义或者其他个

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不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；（七）不得接受

与公司交易的佣金归为己有；（八）不

得擅自披露公司秘密；（九）不得利用

其关联关系损害公司利益；

（十）法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其

他忠实义务。董事违反本条规定所得的

收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

人名义开立账户存储；（三）不得利用

职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）

不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会报

告并经董事会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；（五）未向董事会

报告，并经董事会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；（七）不得擅自披露公司秘

密；（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；（九）法律法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。董事违反

本条规定所得的收入，应当归公司所

有。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；（二）应公平

对待所有股东；（三）及时了解公司业

务经营管理状况；（四）应当对公司定

期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

第一百〇一条董事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。董事对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、

勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；（二）

应公平对待所有股东；（三）及时了解

公司业务经营管理状况；（四）应当对

公司定期报告签署书面确认意见。保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

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权；（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；（六）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。除

前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第一百〇二条董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百〇九条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇四条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

反法律法规或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，董事会对

股东大会负责。第一百一十一条董事会

由七名董事组成，设董事长一名，副董

事长一名，董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。其中，

控股股东北方导航控制技术股份有限

公司提名四名董事。董事会成员中设外

第一百〇五条公司设董事会，董事会由

九名董事组成，其中独立董事二名，独

立董事中应有一名会计专业人士。董事

会设董事长一名，可以设副董事长一

名。董事长和副董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

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部董事（“外部董事”指由公司股东北

方导航控制技术股份有限公司依法聘

任或者推荐派出的董事，且在公司不担

任董事会及其专门委员会以外的其他

职务），外部董事原则上占多数，北方

导航控制技术股份有限公司在外部董

事中明确 1 名外部董事召集人。

第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；（七）拟订公

司重大收购、收购公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；（九）决定公司内部管理机构的

设置；（十）根据董事长的提名，聘任

或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）

制订公司的基本管理制度；（十二）制

订本章程的修改方案；（十三）管理公

第一百〇六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（六）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券方案；

（七）

拟订公司重大收购、收购公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；（九）决定公司内部管理

机构的设置；（十）聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书，决定其报酬事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员

并决定其报酬事项；（十一）制订公司

的基本管理制度；（十二）制订本章程

的修改方案；（十三）管理公司信息披

露事项；（十四）向股东大会提请聘请

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司信息披露事项；（十四）向股东大会

提请聘请或更换为公司审计的会计师

事务所；（十五）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；（十六）

法律、行政法规、部门规章、本章程及

股东大会授予的其他职权。公司重大事

项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；（十六）评估和完

善公司治理机制。董事会须对公司治理

机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否

合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

及股东会授予的其他职权。公司重大事

项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

第一百一十四条董事会应当就为公司

审计的会计师事务所对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东大会做

出说明。

第一百〇七条董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会做出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件,由董

事会拟定,股东大会批准。

第一百〇九条公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议

事规则作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第一百一十六条董事会审批公司对外

投资、对外担保、关联交易的具体权限

如下：

（一）对外投资的审批权限 1、交

易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的 10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算数据。2、交易标的

第一百一十条董事会审批公司对外担

保、交易、关联交易的具体权限如下：

（一）除本章程第四十八条规定以外的

其他对外担保事项；（二）公司发生的

交易（除提供担保外）符合下列标准之

一的：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

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公告编号：2025-020

（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经

审计主营业务收入的 10%以上%，且绝对

金额超过 1000 万元；3、交易标的（如

股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 10%以上，且绝对金额超过 100

万元；4、交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 1000

万元；5、交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元；上述指

标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算。除本章程另有规定外，低于

本款规定的董事会审批权限下限的交

易由董事会授权公司总经理审批，高于

本款规定的董事会审批权限上限的交

易由董事会审议通过后，提交股东大会

审议批准后，方可实施。（二）对外担

保的审批权限除本章程第四十一条规

定应由股东大会审议的对外担保事项

外，公司其他对外担保事项由董事会审

议，并须经出席董事会的 2/3 以上董事

同意。

（三）关联交易的审批权限 1、公

司与关联自然人发生的超出预计日常

性关联交易金额在 30 万元以上低于

1,000 万元的关联交易以及公司与关联

法人发生的超出预计日常性关联交易

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 10%以上且低于 50%；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上且低于 50%，且超

过 1,000 万；

（三）公司发生符合以下

标准的关联交易（除提供担保外），且

未达到股东会审议权限范围的：

（1）公

司与关联自然人发生的成交金额在 30

万元以上的关联交易；

（2）与关联法人

发生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上的关联交易，且超过

300 万元。本条规定的交易事项涉及其

他法律法规、部门规章、规范性文件、

本章程另有规定的，从其规定。

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金额在 300 万元以上低于 1,000 万元，

或公司与关联法人发生的超出预计日

常性关联交易金额占最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以上低于 30%的关联

交易，经公司董事会审议批准；超出预

计日常性关联交易总额在 1,000 万元以

上且占公司最近一期经审计的净资产

值绝对值 30%以上的关联交易（向公司

提供担保、受赠现金资产除外）须经董

事会讨论并做出决议，并提请公司股东

大会批准。2、日常性关联交易系指公

司和关联方之间发生的购买原材料、燃

料、动力，销售产品、商品，提供或者

接受劳务，委托或者受托销售，投资（含

共同投资、委托理财、委托贷款），财

务资助等交易行为。对于每年发生的日

常性关联交易，公司可在上一年度年

底，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，提交股东大会审议。本

条规定的交易事项涉及其他法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、本章程

另有规定的，从其规定。

第一百二十一条董事长由公司董事担

任，由董事会全体董事的过半数选举产

生。董事长行使下列职权：（一）主持

股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法

定代表人签署的其他文件；（四）行使

第一百一十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会的召集、主持董事会

会议；（二）督促、检查董事会决议的

执行；（三）签署公司股票、公司债券

及其他有价证券；（四）签署董事会重

大文件和其他应由公司法定代表人签

署的其他文件；（五）行使法定代表人

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法定代表人的职权；（五）在发生特大

自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利

益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告；（六）在董事会闭

会期间行使本章程第一百一十三条第

（二）

、

（十三）

、

（十五）项职权；

（七）

决定公司与关联自然人发生的超出预

计日常性关联交易金额低于 30 万元以

及公司与关联法人发生的超出预计日

常性关联交易金额低于 300 万元且低于

公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值

0.5%的关联交易。（八）及时向董事会

传达党中央、国务院关于企业改革发展

的部署和有关上级部门及集团公司的

要求，通报有关监督检查中指出企业存

在的问题，推动有关工作落实、督促有

关问题整改；

（九）组织召开战略研究，

每年度至少主持召开 1 次董事会和经理

层成员共同参加的战略研讨或者评估

会；（十）根据公司章程的规定确定全

年定期董事会会议计划，包括会议的次

数和召开会议的方式、时间等。必要时，

有权单独决定召开临时董事会会议；

（十一）确定董事会定期会议、临时会

议议题，对拟提交董事会讨论的有关议

案进行初步审核，决定是否提交董事会

讨论；

（十二）召集并主持董事会会议，

执行董事会议事规则的规定，使每位董

的职权；（六）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司章程的特别处

置权，并在事后向公司董事会及股东会

报告；（七）提名总经理人选，交由董

事会审议批准；（八）列席总经理办公

会会议；

（九）董事会授予的其他职权。

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事能够充分发表个人意见，在充分讨论

的基础上进行表决；（十三）负责组织

制订、修订董事会议事规则、董事会各

专门委员会工作规则等董事会运作的

规章制度，以及公司基本管理制度，并

提交董事会审议；（十四）听取高级管

理人员定期或不定期工作报告，建立董

事会决议跟踪落实及后评估制度，及时

掌握董事会各项决议的执行情况，并对

决议执行情况进行督促、检查；对发现

的问题，应当及时提出整改要求；对检

查的结果及发现的重大问题应当在下

次董事会会议上报告；（十五）负责建

立董事会与监事会的联系机制，对监事

会提示和要求公司纠正的问题，负责督

促、检查公司的落实情况，向董事会报

告并向监事会反馈；（十六）组织制订

公司的利润分配方案和弥补亏损方案，

公司增加或减少注册资本的方案，公司

合并、分立、改制、解散、破产或变更

公司形式的方案，以及董事会授权其制

订的其他方案；（十七）根据董事会决

议或授权，负责签署公司聘任、解聘高

级管理人员的文件；与总经理签署年度

和任期经营责任书等有关文件；签署法

律、行政法规规定和经董事会授权应当

由董事长签署的其他文件；代表公司对

外签署有法律约束力的重要文件（若董

事长为法定代表人）

；

（十八）提出董事

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会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请

董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；

提出各专门委员会的设置方案或调整

建议及人选建议，提交董事会讨论表

决；（十九）负责组织起草董事会年度

工作报告，提交董事会审议，代表董事

会向股东会报告年度工作；（二十）按

照股东有关要求，负责组织董事会向股

东及时提供信息，并组织董事会定期评

估信息管控系统的有效性，检查信息的

真实性、准确性、完整性，对发现的问

题及时要求整改，保证信息内容真实、

准确、完整；（二十一）与外部董事进

行会议之外的沟通，听取外部董事的意

见，并组织外部董事进行必要的工作调

研和业务培训；（二十二）在发生不可

抗力或重大危机情形，无法及时召开董

事会会议的紧急情况下，在董事会职权

范围内，对公司事务行使符合法律、行

政法规和公司利益的特别裁决权和处

置权，并在事后向董事会报告并按程序

予以追认；

（二十三）法律、行政法规、

部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 的 其 他 职

权。

第一百二十二条副董事长协助董事长

工作，董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长履行职务；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事履行

第一百一十二条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事主持。

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职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开 2

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十三条董事会会议分为定期

董事会会议和临时董事会会议，每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开十日以前书面通知全体董事。公

司在计算起始期限时，不应当包括会议

通知日及会议召开当日。

第一百二十四条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十四条存在下列情形之一的，

董事长应在事实发生之日起十日内召

集和主持临时董事会会议：（一）董事

长认为必要时；（二）三分之一以上董

事联名提议时；（三）代表十分之一以

上表决权的股东联名提议时；（四）审

计委员会提议时；（五）二分之一以上

独立董事提议时；

（六）总经理提议时。

第一百二十五条召开临时董事会会议，

董事会应当于会议召开 3 日前专人送

出、邮递、传真、电子邮件或本章程规

定的其他方式通知全体董事和监事。董

事会会议议题应当事先拟定，并提供足

够的决策材料。

第一百一十五条召开临时董事会会议，

以专人送出、邮递、传真、电子邮件或

本章程规定的其他方式通知全体董事。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

决策支撑材料。

第一百二十七条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会审议担保事项时，必须经出席会议

董事的 2/3 以上通过。董事会决议的表

决，实行一人一票。

第一百一十七条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条公司董事会审议关联

交易事项时，关联董事应当回避表决，

第一百一十八条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

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也不得代其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联董事出席即

可举行，董事会会议所做决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会的非关

联董事人数不足三人的，公司应当将该

交易提交股东大会审议。

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所做决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足

三人的，应当将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十九条董事会决议以举手或

书面方式进行表决。董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可以

用传真或其它通讯方式进行并做出决

议，并由参会董事签字。

第一百一十九条董事会除设置会场以

现场形式召开外，还可以同时采用电子

通信方式召开。董事通过上述方式参加

董事会的，视为出席。董事会以举手或

通信方式进行表决，并由参会董事签

字。

第一百三十条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载

明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百二十条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书应当载

明授权范围。

第一百三十一条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。董事会会议

第一百二十一条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录。出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。董事会会议记

录作为公司档案保存。

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记录作为公司档案保存，保存期限为 10

年。

第一百三十三条董事会设立战略与投

资委员会、薪酬与考核委员会、审计与

风险委员会。根据实际工作需要，设立

提名委员会和其他专门委员会。专门委

员会设置、人员组成及调整，由董事长

与有关董事协商后提出建议，经董事会

审议通过后生效。专门委员会是董事会

的专门工作机构，为董事会决策提供咨

询和建议，对董事会负责。各专门委员

会负责制订各自的工作规则，具体规定

各专门委员会的组成、职责、工作方式、

议事程序等内容，经董事会批准后实

施。

第一百二十七条董事会设立战略与投

资委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会等其他专门委员会，依照本章程和

董事会授权履行职责。专门委员会是董

事会的专门工作机构，为董事会决策提

供咨询和建议，对董事会负责。各专门

委员会负责制订各自的工作规则，具体

规定各专门委员会的组成、职责、工作

方式、议事程序等内容，经董事会批准

后实施。

第一百三十四条董事会专门委员会由 3

至 5 名董事组成，设主任 1 名。提名委

员会主任由董事长担任，其它委员会主

任由董事长提名，经董事会批准，战略

与投资委员会、提名委员会中外部董事

应当占多数；薪酬与考核委员会、审计

与风险委员会应当由外部董事组成。

第一百二十八条董事会专门委员会由 3

至 5 名董事组成，设召集人 1 名。提名

委员会召集人由董事长担任，其它委员

会主任由董事长提名，经董事会批准。

第六章总经理及其他高级管理人员

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百四十条 本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。本章程第一

第一百三十一条本章程第九十七条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

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百零一条关于董事的忠实义务和第一

百零三条（四）

、

（五）

、

（六）项关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十二条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。本章程第一百条关于董事

的 忠 实 义 务 和 第 一 百 〇 一 条 （ 四 ）、

（五）

、（六）项关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员。公司高级管理人员在公司领薪，不

由控股股东代发薪水。

第一百四十三条总经理对董事会负责，

行使下列职权：（一）主持公司的生产

经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；（二）组织实施

公司年度经营计划和投资方案；（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；（五）制定

公司的具体规章；（六）提请董事会聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责

人；（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；（八）本章程或董事会授予的

其他职权。总经理应当列席董事会会

议。

第一百三十五条总经理对董事会负责，

行使下列职权：（一）主持公司的生产

经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；（二）组织实施

公司年度经营计划和投资方案；（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；（五）制定

公司的具体规章；（六）提请董事会聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责

人；（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；（八）拟定公司职工的工资、

福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解

聘；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职

权。

第一百四十四条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监

第一百三十六条总经理列席董事会会

议。总经理应当根据董事会或者审计委

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事会报告公司重大合同的签订、执行情

况；资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证报告的真实性。

员会的要求，向董事会或者审计委员会

报告公司重大合同的签订、执行情况、

资金运用情况和盈亏情况。总经理必须

保证该报告的真实性。

第一百四十六条总经理工作细则包括

下列内容：（一）总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；（二）总经理

及其他高级管理人员各自具体的职责

及其分工；

（三）公司资金、资产运用，

签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；（四）董事会认为

必要的其他事项。

第一百三十八条总经理工作细则包括

下列内容：（一）总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；（二）总经理

及其他高级管理人员各自具体的职责

及其分工；

（三）公司资金、资产运用，

签订重大合同的权限，以及向董事会、

审计委员会的报告制度；（四）董事会

认为必要的其他事项。

第一百四十九条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理等事

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条公司设董事会秘书，负

责公司信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管以及公司股东资料管理等事宜。董事

会秘书应当列席公司的董事会和股东

会。董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。董事会秘书应遵守

法律法规、部门规章、全国股转系统业

务规则及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十二条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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公告编号：2025-020

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 财务会计制度、利润分配和审

计与法律顾问制度

第八章财务会计制度、利润分配和审计

与法律顾问制度

第一百七十条公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百四十三条公司依照法律法规和

国家有关部门及全国股转系统的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百七十一条公司应当在每一会计

年度终了时编制年度财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。财务会计报

告应当依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定制作，公司的财务会计报告

应当在召开股东大会年会的二十日前

置备于公司,供股东查阅。

第一百四十四条公司应当在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。上述年度报

告、中期报告按照有关法律法规、中国

证监会及全国股转系统的规定进行编

制。

第一百七十二条公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十五条公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条公司分配当年税后利

润时，提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

第一百四十六条公司缴纳所得税后的

利润，按下列顺序分配：（一）公司的

法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，弥补上一年度的亏损；（二）提取

利润的 10%列入法定公积金。

（三）经股

东会决议，根据公司发展需要提取任意

公积金；（四）公司弥补亏损和提取公

积金后所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配，支付股东股利。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。提取法定公积

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公告编号：2025-020

持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东大会违反

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。公

司持有的本公司股份不参与分配利润。

金后，是否提取任意公积金由股东会决

定。公司不得在弥补公司亏损和提取法

定公积金之前向股东分配利润。股东会

违反前款规定，在公司弥补亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公

司。公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百七十五条公司股东大会对利润

分配方案做出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百四十七条公司股东会对利润分

配方案做出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百七十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条公司内部审计部门根

据有关规定，对董事会负责，开展内部

审计工作，对公司及其分支机构、所出

资企业的经营管理活动进行审计监督。

公司内部审计部门接受董事会审计与

风险委员会的指导和监督。

第一百四十九条公司内部审计部门根

据有关规定，对董事会负责，开展内部

审计工作，对公司及其分支机构、所出

资企业的经营管理活动进行审计监督。

公司内部审计部门接受董事会审计委

员会的指导和监督。

第一百七十八条公司实行法律顾问制

度，聘请律师事务所律师为公司法律顾

问，发挥法律顾问在经营管理中的法律

第一百五十条公司实行法律顾问制度，

发挥法律顾问在经营管理中的法律审

核把关作用，推进公司依法经营、合规

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审核把关作用，推进公司依法经营、合

规管理。

管理。

第一百七十九条公司应聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百五十一条公司应聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十条公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十二条公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第十一章通知

第九章通知和公告

第一百八十六条公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、邮递、传真、

电子邮件或本章程规定的其他方式进

行。

第一百五十六条公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第十二章合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第十章合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一百九十二条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百六十二条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在全国性报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

第一百六十四条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

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决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在全国性报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百九十六条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自做出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自做出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在全国性报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减少注

册资本，应当按照股东出资或者持有股

份的比例相应减少出资额或者股份，法

律或者章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东大会决议解散；（三）因公司合并

或者分立需要解散；（四）依法被吊销

营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第一百七十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；（三）因公司合并或

者分立需要解散；（四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解

散公司。公司出现前款规定的解散事

由，应当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百 第一百七十一条公司有本章程第一百

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九十八条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

七十条第（一）项、第（二）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。依照前款

规定修改本章程，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第二百条公司因本章程第一百九十八

条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十二条公司因本章程第一百

七十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。清算组由董事组成，但是

本章程另有规定或者股东会决议另选

他人的除外。清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十四条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在全国性报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法

院确认。公司财产在分别支付清算费

第一百七十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。公司财产在分别支付清算费

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用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。清算期间，公司存续，但

不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。清算期间，公司存续，但

不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院。

第一百七十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产。人民法院受理破

产申请后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十七条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第二百〇六条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。清算组成员不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。清算组成员因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条清算组成员应当履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第十四章投资者关系管理

第十一章信息披露与投资者关系管理

第二百一十九条公司依法披露定期报

告和临时报告。

第一百八十三条公司将依法披露定期

报告、临时报告以及中国证监会和全国

中小企业股份转让系统有限责任公司

规定的其他内容。

第二百一十六条公司投资者关系管理 第一百八十六条投资者关系管理的工

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的工作对象：（一） 投资者（包括在

册和潜在投资者）

；

（二） 证券分析师

及行业分析师；（三） 财经媒体及行

业媒体等传播媒介；（四） 投资者关

系顾问；（五） 证券监管机构等相关

政府部门；（六） 其他相关个人和机

构。

作对象主要包括：（一）投资者（包括

在册和潜在投资者）；

（二）证券分析师

及行业分析师；（三）财经媒体及行业

媒体等传播媒介；（四）投资者关系顾

问；（五）证券监管机构等相关政府部

门；

（六）其他相关个人和机构。

第二百一十七条在遵循公开信息披露

原则的前提下，及时向投资者披露影响

其决策的相关信息，投资者关系管理中

公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一） 公司的发展战略，包括公司的

发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；（二） 法定信息

披露及其说明，包括定期报告和临时公

告和年度报告说明会等；（三） 公司

依法可以披露的经营管理信息，包括生

产经营状况、财务状况、新产品或新技

术的研究开发、经营业绩、股利分配、

管理模式及变化等；（四） 公司依法

可以披露的重大事项，包括公司的重大

投资及其变化、资产重组、收购兼并、

对外合作、对外担保、重大合同、关联

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以

及大股东变化等信息；（五） 企业经

营管理理念和企业文化建设；

（六） 公

司的其他相关信息。

第一百八十七条公司的投资者关系管

理的工作内容为，在遵循公开信息披露

原则的前提下，及时向投资者披露影响

其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；（二）法定信息披露及其说明，

包括定期报告和临时公告等；（三）公

司依法可以披露的经营管理信息，包括

生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配

等；（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的

其他相关信息。

第二百一十八条公司与投资者的沟通

方式主要包括但不限于：（一） 定期

第一百八十八条公司可多渠道、多层次

地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可

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报告和临时公告；（二） 股东大会；

（三） 公司网站；（四） 一对一沟

通；

（五） 电话咨询；

（六） 媒体采

访和报道；

（七） 现场参观；

（八） 路

演；

（九） 年度报告说明会；

（十） 分

析师会议；（十一） 其他符合中国证

监会、全国中小企业股份转让系统相关

规定的方式。公司应尽可能通过多种方

式与投资者及时、深入和广泛地沟通，

并应特别注意使用互联网提高沟通的

效率，降低沟通的成本。

能便捷、有效，便于投资者参与。公司

与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）

分析师会议和业绩说明会；（五）一对

一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨

询；（八）广告、宣传单或者其他宣传

材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现

场参观；（十一）路演。

第十五章修改章程

第十二章修改章程

第二百二十四条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有

关法律、行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定

相抵触；（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；（三）股东

大会决定修改章程。

第一百八十九条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有

关法律法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律法规的规定相抵触；

（二）

公司的情况发生变化，与章程记载的事

项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十五条股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十条股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第二百二十六条董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十一条董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十六章附则

第十三章附则

第二百二十七条释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

第一百九十三条释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额超

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以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。

过百分之五十的股东；持有股份的比例

虽然未超过百分之五十，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。（二）实

际控制人，是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。（三）关联

关系，是指公司控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不仅因为同受国家控

股而具有关联关系。

第二百二十八条本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在泰州市泰兴工商行政

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百九十四条本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在泰州市行政审批局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十九条本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第 一 百 九 十 五 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第二百三十一条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十七条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则。

第二百三十二条本章程自公司股东大

会审议批准之日起生效，原公司章程同

时废止。

第一百九十八条本章程自公司股东会

审议批准之日起生效，原公司章程同时

废止。

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（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 4 月 19 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算

有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司已发行的股份数为 10,309.3251 万股，均为人民币普通股。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不

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得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转系统认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

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他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照

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法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不

得损害公司和公司股东的利益。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易；

（二）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式。会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第九十五条 党支部要担负起教育党员、管理党员、监督党员和组织群众、宣

传群众、凝聚群众、服务群众的职责，充分发挥战斗堡垒作用。公司要建立

党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

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第九十六条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、客户等利益相关者

的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，根据需要适时公

布社会责任报告。

第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，可向证券监督部门

申请豁免信息披露。

第一百二十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

第一百二十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立董事 2

名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以

成为审计委员会成员。

第一百二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

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程规定的其他事项。

第一百二十六条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百六十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

第一百六十七条 公司依照本章程第一百四十八条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十六条的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在全国性报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

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牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十一条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第一百八十二条 公司应遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限

责任公司关于信息披露事宜的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及

时履行信息披露义务。

第一百八十四条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机

会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者沟通，完善投资

者关系管理。

第一百八十五条 董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相关

事务的日常工作，董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的信息披露负责

人。

第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

（三）删除条款内容

第十七条 公司的股份总数为 10,309.3251 万股，均为人民币普通股。

第二十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照

国务院规定的其他方式进行。

第三十条 公司股东名册记载下列事项：

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公告编号：2025-020

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

股东名册应当加盖公司公章并由法定代表人签字。

公司应当将股东名册放置于公司办公地点，以便公司股东随时查阅。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其控制地位损害公司及

其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使股东的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司及其他股东

的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公

司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源，具体措施如下：

（一）公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服

务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资

金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际

控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无

正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债

务。

（二）公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产

的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审

议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

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公告编号：2025-020

（三）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及

其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警

告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十一条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会

议主持人，继续开会。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

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公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十八条 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第一百〇一条 董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求;

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权，出席所任

职的专门委员会的会议并发表意见；

（四）对提交董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或修改完

善的要求；

（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表

决的建议，对董事会和任职专门委员会审议的议案材料提出补充或修改完善

的要求；

（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公

司有关部门和人员予以配合；

（七）根据履职需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

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（八）按照有关规定领取报酬、津贴；

（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的工作条件和

保障；

（十）必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会反映和征询有关情况和

意见；

（十一）法律、行政法规和本章程规定或董事会授予的其他权利。

第一百〇四条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董

事职责的关系。

第一百〇五条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成

为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内

仍然有效。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百一十二条 公司董事会可在条件成熟时设独立董事席位。

第一百一十七条 董事会应每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股东

提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进

行讨论、评估。

第一百一十八条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠

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正的问题和改进的事项进行督导和落实。

第一百一十九条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经

理行使，但是重大或高风险投资项目及法律、行政法规规定必须由董事会决

策的事项除外。公司不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，

不得以党政联席会议、公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授

权事项。

第一百二十条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、

事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授

权机制。

第四节 董事长

第七章 监事会

第九章 职工民主管理与劳动人事制度

第一百七十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电

子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第二百二十条 根据法律、法规及全国中小企业股份转让系统的有关规定，公

司应披露的信息必须第一时间在公司指定信息披露的网站上公布，按照相关

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规定应同时在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行信息披露

的，应按全国中小企业股份转让系统的规定进行信息披露。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于全国中小企业股份转让系统指定信

息披露平台，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应

明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒

体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第二百二十一条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，并将历史信息与当

前信息以显著标识加以区分。可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情

况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、

股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

第二百二十二条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召

开的时间和地点以便于股东参加。

第二百二十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛沟

通。如公司与投资者发生纠纷，公司将首先积极协商处理，切实保护投资者

合法权益。对于无法协商解决的纠纷，投资者可以依法向有管辖权的人民法

院提起诉讼，或者按其届时与公司达成的仲裁协议向仲裁机构提起仲裁。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际经营情况

修订。

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三、备查文件

《中兵航联科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

中兵航联科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 11 日