公告编号：2025-049

证券代码：839502 证券简称：通普股份 主办券商：江海证券

通普信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文统一修改为“股东会”

全文 条款顺序序号

全文 条款顺序序号根据修订后相应调

整顺序序号

第四条 公司住所：哈尔滨市香坊区大

庆副路 50 号。具体以登记机关核准的

地址为准。

第四条 公司住所：哈尔滨市香坊区大

庆副路 50 号。

第六条 公司为营业期限为：长期。

第六条 公司为营业期限为：永久存

续。

第七条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第七条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

公告编号：2025-049

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十二条 公司的经营范围为：半导体

分立器件、集成电路、集成电路芯片及

产品制造及销售；电子工程（按资质证

书核准范围内从事经营活动），计算机

网络工程（不含信息安全产品），系统

集成，电子产品开发；代维服务及技术

支持；导航产品的研发及生产；通信设

备销售、维护、安装及租赁；电子、通

信与自动控制技术研究服务；通信工程

设计服务；安全系统监控服务；计算机

软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、

技术转让；电子工程安装服务；智能化

安装工程服务；通信线路和设备的安

装、广播电视及信号设备的安装（不含

卫星电视广播地面接收设施安装）；代

缴费业务；道路货运经营；计算机和通

信设备制造；承装（承修、承试）电力

设施；机械设备、五金产品及电子产品，

电器经销；电信业务经营；有线电视网、

监测网设计、安装；软件和信息服务；

工程和技术研究和试验发展；建筑装修

装饰工程专业承包；档案管理；数字内

容服务；应用软件开发与销售；经销：

办公用品。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动,具

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围：电子工程（按资质证书核准范围内

从事经营活动），计算机网络工程（不

含信息安全产品），系统集成，电子产

品开发、代维服务及技术支持；导航产

品的研发及生产；通信设备销售、维护、

安装及租赁；电子、通信与自动控制技

术研究服务；通信工程设计服务；安全

系统监控服务；计算机软硬件技术开

发、技术服务、技术咨询、技术转让；

电子工程安装服务；智能化安装工程服

务；通信线路和设备的安装、广播电视

及信号设备的安装（不含卫星电视广播

地面接收设施安装）；代缴费业务；道

路货运经营；计算机和通信设备制造；

承装（承修、承试）电力设施；机械设

备、五金产品及电子产品，电器经销；

电信业务经营；有线电视网、监测网设

计、安装；软件和信息服务；工程和技

术研究和试验发展；建筑装修装饰工程

专业承包；档案管理；数字内容服务；

应用软件开发与销售；经销：办公用品。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动,具体经营项目

以审批结果为准）

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体经营项目以审批结果为准）

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式。公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十五条 股份公司成立时，出资人情

况如下：

序号

发起

人

认购

股份

数

（万

股）

持股

比例

（%）

出资

方式

1

胥军 2958.5 59.17 净资

产出

资

2

孙宇

佳

1900

38

净资

产出

资

3

黄河 100

2

净资

产出

资

4

哈尔

滨通

赫普

业科

技服

41.5

0.83

净资

产出

资

第十五条 股份公司成立时，出资人情

况如下：

序

号

发起

人

认购股

份数

（

万

股）

持 股

比例

（%）

出

资

方

式

出资

时间

1 胥军 2958.5 59.17 净

资

产

出

资

2025

年

11

月

24

日

2 孙宇

佳

1900

38

净

资

产

出

资

2025

年

11

月

24

日

3 黄河 100

2

净

资

2025

年

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务部

（有

限合

伙）

合计 5000

100

产

出

资

11

月

24

日

4 哈尔

滨通

赫普

业科

技服

务部

（有

限合

伙）

41.5

0.83

净

资

产

出

资

2025

年

11

月

24

日

合计 5000

100

公司设立时发行的股份总数为 5000 万

股。

第 十 六 条 公 司 股 份 总 数 为

7,692.3077 万股，全部为普通股，每

股面值人民币一元。

第 十 七 条 公 司 股 份 总 数 为

76,923,077 股，全部为普通股，每股面

值人民币一元。公司的股本结构为：普

通股 76,923,077 股，其他类别股 0

股。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

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公司发行股票时，在册股东是否享有优

先认购权，由股东大会审议决定。

公司发行股票时，在册股东是否享有优

先认购权，由股东会审议决定。

第二十条 在下列情况下，公司可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必

需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司收购本公司股份应选择合法的方

式进行。

第二十一条 在下列情况下，公司可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司收购本公司股份应选择合法的方

式进行。

第二十一条 公司因本章程第二十条

第一款第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司因本章程第二十一条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。公司

依照第二十二条第一款规定收购本公

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十一条第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

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司股份后，属于第一款第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第一款第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第二十二条 公司的股份可以依法转

让。

公司股票获得在全国中小企业股份转

让系统公开转让批准前，不得采取公开

方式向社会公众转让。

公司股票获得在全国中小企业股份转

让系统公开转让批准后，股票以公开方

式转让的，应当在依法设立的证券交易

场所公开转让；若不在依法设立的证券

交易场所公开转让的，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份，公司股东

协议转让股份后，应当及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份

转让系统监督管理机构制定的交易规

则。

第二十三条 公司的股份应当依法转

让。

公司股票获得在全国中小企业股份转

让系统公开转让批准前，不得采取公开

方式向社会公众转让。

公司股票获得在全国中小企业股份转

让系统公开转让批准后，股票以公开方

式转让的，应当在依法设立的证券交易

场所公开转让；若不在依法设立的证券

交易场所公开转让的，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份，公司股东

协议转让股份后，应当及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份

转让系统监督管理机构制定的交易规

则。

第二十四条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

第二十五条 发起人公司控股股东及

实际控制人持有的本公司股份，自公司

公告编号：2025-049

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规和规范性文件对公司股

份转让另有规定的，从其规定。

成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规和规范性文件对公司股

份转让另有规定的，从其规定。

第二十八条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司董事、监事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

第三十三条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

和其他股东利益。违反法律、法规及本

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系从事下列损

害公司和其他股东利益的行为：

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章程规定，给公司和其他股东造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益。

（一）侵占公司资产：要求公司无偿或

在不公允的条件下，向其及其关联方提

供资金、商品、服务或其他资产；

（二）违规要求担保：违规为本人或关

联方提供担保；

（三）篡夺商业机会：利用控制地位，

谋取或侵占本应属于公司的商业机会；

（四）破坏独立性：损害或影响公司在

资产、人员、财务、机构和业务方面的

独立性；

（五）其他违法忠实义务，损害公司或

其他股东利益的行为。

违反上述规定，给公司和其他股东造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益。

第三十六条 公司积极采取措施防止

股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。公司不得无偿向

股东或者实际控制人提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得以明显不公平

的条件向股东或者实际控制人提供资

金、商品、服务或者其他资产；不得向

明显不具有清偿能力的股东或者实际

第四十条 公司应积极采取措施防止

股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

（一）公司不得无偿向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资

产；

（二）公司不得以明显不公平的条件向

股东或者实际控制人提供资金、商品、

公告编号：2025-049

控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得为明显不具有清偿能力的股

东或者实际控制人提供担保，或者无正

当理由为股东或者实际控制人提供担

保；不得无正当理由放弃对股东或者实

际控制人的债权或承担股东或者实际

控制人的债务。 不得为董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等

财务资助。对外财务资助款项逾期未收

回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东大会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际控

制人，应当将与其存在关联关系的关联

方情况及时告知公司。公司应当建立并

及时更新关联方名单，确保关联方名单

真实、准确、完整。

服务或者其他资产；

（三）公司不得向明显不具有清偿能力

的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；

（四）公司不得为明显不具有清偿能力

的股东或者实际控制人提供担保，或者

无正当理由为股东或者实际控制人提

供担保；

（五）公司不得无正当理由放弃对股东

或者实际控制人的债权或承担股东或

者实际控制人的债务。

（六）公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资

助。对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东会的审议程序，关

联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际控

制人，应当将与其存在关联关系的关联

方情况及时告知公司。公司应当建立并

及时更新关联方名单，确保关联方名单

真实、准确、完整。

第三十七条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东会是公司的权力机

公告编号：2025-049

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十六条规

定的担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议批准公司股票在全国中小

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第三十七条规定

的担保事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程等规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股

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企业股份转让系统挂牌并公开转让；

（十七）对公司回购本公司股份作出决

议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程等规定应当由股东大会决

定的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和公司章程

规定的范围内行使职权。股东大会不得

将其法定职权授予董事会行使。

票、可转换为股票的公司债券，具体执

行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

第四十三条 股东大会由董事会依法

召集，由董事长主持。

第四十七条 股东会由董事会依法召

集，由董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日以

上单独或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。

第五十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者 公

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除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十二条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日公

告，说明延期或取消的具体原因。

第五十六条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告，说明

延期或取消的具体原因。

第五十四条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第五十八条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的股东或其代理

人，均有权出席股东会。并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。股东可

以亲自出席股东会，也可以委托代理人

代为出席和表决。

第七十一条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）变更公司组织形式；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

第七十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

公告编号：2025-049

（六）股权激励计划；

（七）回购本公司股份；

（八）公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程等规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程等规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十三条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。全体股东均为关联

方的除外。

股东大会决议公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

第七十七条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。全体股东均为关联方

的除外。

股东会决议公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

董事、监事候选人名单以提案的方式提

请股东会表决。董事会应当向股东告知

董事、监事候选人的教育背景、工作经

历、兼职等基本情况，可以实行累积投

票制。

第七十六条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第七十九条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。

第八十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

第九十条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

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为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任挂牌公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

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（十）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

职责；

（十）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举的董事，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第八十六条 董事由董事会提名，股东

大会选举或更换，任期 3 年。董事任期

届满，可连选连任。董事在任期届满以

前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十一条 董事由董事会提名，股东

会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满前，股东

会可以根据公司利益及董事履职情况

决定是否提前解除其职务。出现下列情

形之一的，股东会可以决定解除董事职

务：

（一）董事本人提出辞职；

（二）董事因个人原因无法继续履行职

务；

（三）董事严重违反公司章程、董事职

责或公司规章制度；

（四）董事有损害公司利益、声誉或其

他重大失职行为；

（五）董事被依法追究刑事责任或被列

入失信名单；

（六）法律法规规定的其他应当解任的

情形。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

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第一百条 董事会有权审批本章程第

三十八条规定的应由股东大会批准以

外的其他对外担保事项。董事会审议担

保事项时，必须经出席董事会会议的三

分之二以上董事审议同意。未经董事会

或股东大会批准，公司不得对外提供担

保。

第一百〇六条 董事会有权审批本章

程第四十二条规定的应由股东会批准

以外的其他对外担保事项。董事会审议

担保事项时，必须经出席董事会会议的

三分之二以上董事审议同意。未经董事

会或股东会批准，公司不得对外提供担

保。

第一百〇四条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议，

董事长认为必要时也可以召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事，可以提议召开董事会临时会议，董

事长认为必要时也可以召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

第一百〇八条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百一十四条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百一十五条 本章程第八十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。财务负责人作为高级管

理人员，除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

第一百二十一条 本章程第九十条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。财务负责人作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

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作三年以上。

年以上。

第一百一十六条 本章程第八十七条

关于董事的忠实义务和第八十八条第

（一）至（三）及（五）至（六）项关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百二十二条 本章程第九十二条

关于董事的忠实义务和第九十三条第

（一）至（三）及（五）至（六）项关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百二十三条 司董事会设董事会

秘书。董事会秘书是公司高级管理人

员，对董事会负责，由董事会委任。董

事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、

金融、企业管理等方面专业知识，且以

取得全国股转系统董事会秘书资格证

书。遵守法律、行政法规、部门规章及

本章程的有关规定。董事会秘书负责负

责信息披露事务、股东大会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、股东资料

管理等工作。董事会秘书由董事长提

名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董

事会秘书分别作出时，则该兼任董事及

董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百二十九条 董事会设董事会秘

书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责，由董事会委任。董事会

秘书应掌握有关财务、税收、法律、金

融、企业管理等方面专业知识，且以取

得全国股转系统董事会秘书资格证书。

遵守法律、行政法规、部门规章及本章

程的有关规定。

董事会秘书负责负责信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系

管理、股东资料管理等工作。董事会秘

书由董事长提名，董事会聘任或者解

聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行

为需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及董事会秘书的人不得

以双重身份作出。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百二十五条 本章程第八十五条 第一百三十二条 本章程第九十条关

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关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和高级管理人员不得兼任

监事。董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属不得担任监事。

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和高级管理人员不得兼任

监事。董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属不得担任监事。

第一百三十四条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事由监事会提

名，监事会设主席 1 人，监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工

代表，其中股东代表 2 名，公司职工代

表 1 名。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或其他

形式民主选举产生，股东代表监事由股

东大会选举产生。

第一百四十一条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会应当包括股

东代表和公司职工代表，其中股东代表

2 名，公司职工代表 1 名。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或其他形式民主选举产

生，股东代表监事由股东会选举产生。

监事会设主席 1 人，监事会主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

第一百四十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

第一百五十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

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经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十七条 公司有本章程第一

百六十七条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百七十六条 公司有本章程第一

百七十五条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百六十八条 公司因本章程第一

百六十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十七条 公司因本章程第一

百七十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

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第一百七十二条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百七十三条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十六条 公司、公司股东、董

事、监事、高级管理人员之间因履行本

章程相关规定而产生纠纷的，应当协商

解决，协商不成的，纠纷相关方可向有

管辖权的人民法院提起诉讼。

公司在与投资者之间产生纠纷和争议

时，应尽可能友好协商解决，协商期不

成的，任何一方可以提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解，也可以直接向

仲裁委员会申请仲裁或者向人民法院

提起诉讼。

第一百九十五条 公司、公司股东、董

事、监事、高级管理人员之间因履行本

章程相关规定而产生纠纷的，应当协商

解决，协商不成的，纠纷相关方可向有

管辖权的人民法院提起诉讼。

公司在与投资者之间产生纠纷和争议

时，应尽可能友好协商解决，协商期不

成的，任何一方可以提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解，也可以直接向

哈尔滨市仲裁委员会申请仲裁。

第一百八十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东或者持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东或者持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

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股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

（二）新增条款内容

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

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原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第八十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十八条 董事、高级管理人员执行职务,给他人造成损害的、公司应当

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司依照本章程第一百四十九条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百四十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公告编号：2025-049

第一百七十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订，下称“新《公司法》”）已于

2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中

小 企业股份转让系统有限责任公司《关于新配套全国股转系统业务规则实施相

关过渡安排的通知》

、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司

拟对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

《通普信息技术股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

通普信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日