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公告编号：2025-029

证券代码：870119 证券简称：泰茂科技 主办券商：开源证券

北京泰茂科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新配套全国股转系统

业务规则实施相关过渡安排的通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1.根据《中华人民共和国公司法(2023 年修订)》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有提及公司股票的“种类”调整为“类别”；

（3）所有“经理”调整为“总经理”;

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均增加“国家

企业信用信息公示系统”

。

2.无实质性修改条款主要包括对《公司章程》条款序号变更、引用条款变更、

标点符号和部份不涉及实质内容变化的文字表述调整，因不涉及实质性变更以及

修订范围较广，不逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 北京泰茂科技股份有限公司

（以下简称“公司”）系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司。

第二条 北京泰茂科技股份有限公司

（以下简称公司）系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

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公告编号：2025-029

公司以发起方式设立；在北京市海淀区

市场监督管理局注册登记，取得营业执

照，统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*98。

第三条 公司以发起方式设立，并依法

由原有限责任公司整体变更为股份有

限公司。

第三条 公司于 2016 年 12 月 12 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条 公司住所：北京市海淀区学清

路 9 号汇智大厦 B 座 7 层 701 室。

第五条 公司住所：北京市海淀区学清

路 9 号汇智大厦 B 座 7 层 701 室，邮政

编码：100085。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

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公告编号：2025-029

第十二条 技术开发、技术咨询、技术

服务；销售计算机、软件及辅助设备、

电子产品；会议服务；第二类增值电

信业务中的信息服务业（互联网信息

服务不含新闻、出版、教育、医疗保

健、电子公告服务，含药品和医疗器

械）

。工程招标及代理。

（增值电信业务

经营许可证有效期至 2019 年 12 月 23

日）；（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。

）

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：技术开发、技术咨询、技术服务；

销售计算机、软件及辅助设备、电子产

品；会议服务；第二类增值电信业务中

的信息服务业（互联网信息服务不含新

闻、出版、教育、医疗保健、电子公告

服务，含药品和医疗器械）。工程招标

及代理。（增值电信业务经营许可证有

效期至 2019 年 12 月 23 日）；（企业

依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

第十三条公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式，根据中

国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”

）及全国中小企业股份转让

系统有限公司（以下简称“全国中小

企业股转系统”

）等相关规定，登记存

管在中国证券登记结算有限责任公

司。

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值一元人民币。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十七条 公司注册资本为人民

币 500 万元，公司股份总数为 500

万股，全部为普通股。

第二十一条 公司已发行的股份数为

5,000,000 股，公司的股本结构为：普

通股 5,000,000 股，其他类别股 0 股。

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公告编号：2025-029

第十八条 公司不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条 公司不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十一条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少

公司注册资本；

（二）与持有本公司股票

的其他公司合并；

（三）将股份用于员工

持股计划或者股权激励；

（四）股东因对

股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）

减少公司注册资本；

（二）与持有本公

司股票的其他公司合并；

（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，应

当遵守法律、行政法规及相关主管部门

的规定。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销。公司依

第二十七条 公司因本章程【第二十五

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

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公告编号：2025-029

照第二十一条第（三）项规定收购的本

公司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的 5%； 用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 公司股东为依法持有公司

股份的人。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据中国证券登记结

算有限责任公司提供的凭证建立股东

名册。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决

策和选择管理者等权利；

（二）参加或

推选代表或委托代理人参加股东大会

并依据《公司法》和本章程享有表决权；

（三）查阅、复制公司章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议记录、监事会会议记录、财务

会计报告；

（四）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的利益分配；

（五）选举和被选举为董事、监事；

（六）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其全部或部分

股份；

（七）购买其他股东转让的股份

或者公司发行的新股；

（八）依据《公司法》的有关规定，提

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；(二)依法请

求召开、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律法

规及本章程的规定转让、赠与或者质押

其所持有的股份；（五）查阅、复制公

司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议记录、监事会会议记录、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；（六）公

司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；（七）

依照其所持有的股份份额获得股利和

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公告编号：2025-029

请人民法院撤销股东大会、董事会违反

法律、行政法规、公司章程所做出的决

议、决定或者提请人民法院解散公司；

（九）公司清算后，按照所持有的股票

面额分得公司剩余财产；

（十）对公司

的经营进行监督，提出建议或者质询；

（十一）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（十二）法律、行政法规、部

门规章、本章程及公司其他制度性文件

规定的其他权利。

其他形式的利益分配；（八）选举和被

选举为董事、监事；（九）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其全部或部分股份；（十）购买其

他股东转让的股份或者公司发行的新

股；（十一）依据《公司法》的有关规

定，提请人民法院撤销股东会、董事会

违反法律、行政法规、公司章程所做出

的决议、决定或者提请人民法院解散公

司；（十二）公司清算后，按照所持有

的股票面额分得公司剩余财产；

（十三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；（十四）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；（十五）法律法规、部门

规章或者本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定；应当向公司

提供证明其持有公司股份的类别以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

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公告编号：2025-029

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。董事会、股

东等相关方对股东会决议的效力存在

争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或合并持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

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公告编号：2025-029

面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）以其所持有的

股票面额为限对公司承担责任；（五）

公司设立后不得抽逃出资；（六）不得

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

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公告编号：2025-029

滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（七）法律、行政法规、

部门规章、本章程及公司其他制度性文

件规定应当承担的其他义务。

责任损害公司债权人的利益；（五）法

律法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律法

规及本章程的规定转让、赠与或者质押

其所持有的股份；

（五）查阅、复制公

司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议记录、监事会会议记录、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公

司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；（七）

依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（八）选举和被

选举为董事、监事；（九）依照法律、

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决

策和选择管理者等权利；（二）参加或

推选代表或委托代理人参加股东会并

依据《公司法》和本章程享有表决权；

（三）查阅、复制公司章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议记录、监事会会议记录、财务会

计报告；

（四）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益分配；

（五）选举和被选举为董事、监事；

（六）

依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其全部或部分股份；

（七）购买其他股东转让的股份或者公

司发行的新股；

（八）依据《公司法》

的有关规定，提请人民法院撤销股东

会、董事会违反法律、行政法规、公司

章程所做出的决议、决定或者提请人民

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公告编号：2025-029

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其全部或部分股份；

（十）购买其

他股东转让的股份或者公司发行的新

股；

（十一）依据《公司法》的有关规

定，提请人民法院撤销股东会、董事会

违反法律、行政法规、公司章程所做出

的决议、决定或者提请人民法院解散公

司；

（十二）公司清算后，按照所持有

的股票面额分得公司剩余财产；

（十三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

（十四）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（十五）法律法规、部门

规章或者本章程规定的其他权利。

法院解散公司；（九）公司清算后，按

照所持有的股票面额分得公司剩余财

产；

（十）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（十一）对股东会作

出的公司合并、分立决议持异议的股

东， 要求公司收购其股份；

（十二）法

律、行政法规、部门规章、本章程及公

司其他制度性文件规定的其他权利。

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司

的经营方针和投资计划；（二）选举和更

换董事、非由职工代表担任的监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议

批准董事会的报告；

（四）审议批准监事

会的报告；

（五）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（六）审议批准

公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对公司现金分红政策或既定

分红政策进行调整或变更作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）

对公司合并、分立、解散、清算或者变

第四十九条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）决定公司的经营方

针和投资计划；

（二）选举和更换董事、

非由职工代表担任的监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准

董事会、监事会的报告；

（四）审议批

准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；(五)对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；（七）对发

行公司债券作出决议；

（八）对公司合

并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议（九）修改本章程；

（十）

审议批准公司的年度财务预算方案、决

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公告编号：2025-029

更公司形式作出决议；

（十一）修改《公

司章程》；

（十二）审议批准第三十八条

规定的担保事项；

（十三）审议批准达到

下列标准之一的交易：（除提供担保外）

算方案；（十一）对公司现金分红政策

或既定分红政策进行调整或变更作出

决议；

（十二）对公司聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所作出决

议；

（十三）审议批准第四十八条规定

的担保事项；（十四）审议批准达到下

列标准之一的交易：

（除提供担保外）

第三十八条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。

（一）本公司及本

公司控股子公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计净资产的 50%以

后提供的任何担保；

（二）公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为

资产负债率超过 70%的担保对象提供的

担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、

实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）法律、行政法规、规章、规范性

文件及本章程规定的须经股东大会审议

通过的其他担保情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的,控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，可以豁免

适用本章程本条第（一）

、

（三）

、

（四）

项的规定。

第五十条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过。（一）单笔担保额

超过公司最近一期经审计净资产百分

之十的担保；

（二）公司及其控股子公

司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过百

分之七十的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；

（五）预计未来十

二个月对控股子公司的担保额度；(六）

对关联方或者股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、

全国股转公司或者公司章程规定的其

他担保。

本公司及公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

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公告编号：2025-029

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

第四十一条 本公司召开股东大会的

地点为：本公司住所地有关会议室或

股东大会通知中列明的地点；股东大

会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还可以在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，

提供网络投票等手段，为股东参加股

东大会提供便利，股东通过上述方式

参加股东大会的，视为出席。

第五十五条 本公司召开股东会的地点

为：本公司住所地有关会议室或股东会

通知中列明的地点；股东会将设置会

场，以现场会议形式召开。公司还可以

在保证股东会合法、有效的前提下，以

电子通信方式召开，通过各种方式和途

径，提供网络投票等手段，为股东参加

股东会提供便利，股东通过上述方式参

加股东会的，经过股东身份验证视为出

席，同时应当留存录音录像。

第四十三条 股东大会会议由董事会

依法召集。公司董事会应当切实履行

职责，在本章程规定的期限内按时召

集股东大会。全体董事应当勤勉尽

责，确保股东大会正常召开和依法行

使职权。

第五十六条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十七条 股东会会议由董事会依法

召集，董事长主持；

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在

第五十八条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

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收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求后 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会。监事会不召集和主持的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

第六十一条 公司召开股东会，董事会、

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司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集

人。提案符合本章程第四十八条要求

的，召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会补充通知，公告临时提

案的内容，并将临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案，

股东大会不得对股东大会通知中未列明

或不符合法律法规和本章程的提案进

行表决并作出决议。

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后两日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十一条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（四）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人可以不必是公司的股东；

（五）

会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）

股东大会采用其他方式的，应当在股东

大会通知中明确载明其他方式的表决

第六十三条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；（五）会务常设联系人姓名、电话

号码；（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。股东会采用其他方式

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时间及表决程序。股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

的，应当在股东会通知中明确载明其他

方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

第六十一条 召集人依据股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十二条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十三条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）发行公司债券；(三）公司的

分立、合并、解散和清算；

（四）本章程

的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公

司在一年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司最近一期经审计总资产

第八十一条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票

终止挂牌或者撤回终止挂牌；(五）股权激

励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

(七)表决权差异安排的变更；(八）回购本

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30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、

行政法规或本章程规定的，以及股东大会

以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司股票;（九）发行公司债券；

（十）公

司在一年内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的；

（十一）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

第八十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

类别股股东除外。

第七十八条 股东大会审议有关关联

交易事项时，股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；股东大

会决议应当充分披露非关联股东的表

决情况。

法律法规、部门规章、业务规则另有规

定和全体股东均为关联方的除外。

第八十六条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所持有表决权的股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；股东会决

议应当充分披露非关联股东的表决情

况。

第八十二条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第八十四条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举计票和监票各一名。

第九十四条 股东会对提案进行表决

前，应当推举一名股东参加计票和监

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股东大会对提案进行表决时，应当由计票

人、监票人负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

票。

股东会对提案进行表决时，由股东代

表、监事或见证律师共同负责计票、监

票，当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。股东会对提案进行表

决前，应当推举计票和监票各一名。

股东会对提案进行表决时，应当由计票

人、监票人负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿；

第一百零三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

第九十四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（六）未经股东大会同意，不

得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者

第一百零六条 董事应当遵守法律法规

和本章程，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。对公司负有下列忠实义务：

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

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为他人经营与本公司同类的业务；

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

第九十七条 董事可以在任期届满

以前提出辞职，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告。

第一百零九条 董事可以在任期届满以

前提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责，董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，公司收到辞任

报告之日辞任生效，公司将在两个交易

日内披露有关情况。

第一百二十条 公司总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书为公司高级管

理人员。本章程第九十二条关于不得担

任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十四条关于董事的忠实义

务和第九十五条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十三条 公司总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书为公司高

级管理人员。本章程第一百零三条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百零六条关于董事的忠实

义务和第一百零七条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百三十条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百三十一条 本章程第八十八条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百四十七条 本章程第一百零三条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百三十二条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百四十八条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十五条 监事可以在任期届

满以前提出辞职。监事辞职应向监事

会提交书面辞职报告。监事会将在 2

日内披露有关情况。除本章程第一百三

十四条规定外，监事辞职自辞职报告送

达监事会时生效。

第一百五十一条 监事可以在任期届满

以前提出辞职。监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告。监事会将在 2 日内披

露有关情况。除本章程第一百五十条规

定外，监事辞职自辞职报告送达监事会

时生效。

第一百四十六条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百六十三条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，

资本公积金将不用于弥补公司的亏

第一百六十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

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损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十四条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百七十条 公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十五条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百七十一条 公司聘用、解聘会计

师事务所，必须由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百七十条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减资后的

注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

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第一百七十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东大会决议解散；

（三）因公司合并或

者分立需要解散；(四）依法被吊销营业

执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司

经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

第一百九十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；(三）因公司合并或

者分立需要解散；

（四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十三条 公司有本章程第一

百七十一条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。依照前款规

定修改本章程，须经出席股东大会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十一条 公司有本章程第一百

九十条第（一）项情形的，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程而

存续。依照前款规定修改本章程，须经

出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十四条 公司因本章程第一百

七十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百九十二条 公司因本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

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第一百七十八条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请宣告

破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民

法院。

第一百九十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十二条 释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。（三）关联交易，是指公司

或者其控股子公司与公司关联方之间

发生的可能引致转移资源或者义务的

事项。（四）关联方，包括关联法人和

关联自然人。具有以下情形之一的法人

或其他组织，为公司的关联法人：1.直

接或者间接地控制公司的法人或其他

组织；2.由前项所述法人直接或者间接

控制的除公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织；3.关联自然人直接或

者间接控制的、或者担任董事、高级管

第二百一十三 释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽

不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的人。

（三）关联交易，是指公司或

者其控股子公司与公司关联方之间发

生的可能引致转移资源或者义务的事

项。

（四）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。（五）关联方，包括关联法人

和关联自然人。具有以下情形之一的法

人或其他组织，为公司的关联法人：1.

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理人员的，除公司及其控股子公司以外

的法人或其他组织；4.直接或间接持有

公司百分之五以上股份的法人或其他

组织；5.在过去十二个月内或者根据相

关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；6.中国证监会、全国股

转公司或者公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可

能或者已经造成公司对其利益倾斜的

法人或其他组织。具有以下情形之一的

自然人，为公司的关联自然人：1.直接

或间接持有公司百分之五以上股份的

自然人；2.公司董事、监事及高级管理

人员；3.直接或者间接地控制公司的法

人的董事、监事及高级管理人员；4.上

述第 1、2 项所述人士的关系密切的家

庭成员，包括配偶、父母、年满十八周

岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配

偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶

的父母；5.在过去十二个月内或者根据

相关协议安排在未来十二个月内，存在

上述情形之一的；6.中国证监会、全国

股转公司或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，

可能或者已经造成公司对其利益倾斜

的自然人。（五）本章程所称其他高级

管理人员是指公司的副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

直接或者间接地控制公司的法人或其

他组织；2.由前项所述法人直接或者间

接控制的除公司及其控股子公司以外

的法人或其他组织；3. 关联自然人直

接或者间接控制的、或者担任董事、高

级管理人员的，除公司及其控股子公司

以外的法人或其他组织；4.直接或间接

持有公司百分之五以上股份的法人或

其他组织；5.在过去十二个月内或者根

据相关协议安排在未来十二个月内，存

在上述情形之一的； 6. 中国证监会、

全国股转公司或者公司根据实质重于

形式的原则认定的其他与公司有特殊

关系，可能或者已经造成公司对其利益

倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的

关联自然人： 1. 直接或间接持有公司

百分之五以上股份的自然人；2.公司董

事、监事及高级管理人员；3.直接或者

间接地控制公司的法人的董事、监事及

高级管理人员；4.上述第1、2项所述人

士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满十八周岁的子女及其配偶、

兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟

姐妹，子女配偶的父母；5.在过去十二

个月内或者根据相关协议安排在未来

十二个月内，存在上述情形之一的；6.

中国证监会、全国股转公司或者公司根

据实质重于形式的原则认定的其他与

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公司有特殊关系，可能或者已经造成公

司对其利益倾斜的自然人。

（六）本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务

负责人。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

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间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

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（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上

的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十二条 公司应当按照公司章程的规定对发生的交易事项履行审议程序。

第八十二条 公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依

照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十四条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会股东会有表决权的股份总数；公司控股子公司不得取得公司的股份，确因特殊

原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会股东会有表决

权的股份总数。

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第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

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告签署书面确认意见。

第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中

设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下

的股东权益保护作出明确安排。

第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

（三）删除条款内容

第二十八条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名

册，且应根据中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据及时进行

股东名册变更。股东名册由公司董事会负责管理，供股东查阅。

第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，监事

会应当自行召集和主持临时股东大会。

第四十七条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需的

费用由本公司承担。

第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

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以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权书或者其他授权文件需备置于公司住所或者召集会议的通知

中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。

第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中

国证监会派出机构及全国中小企业股转系统报告。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，根据中国证券监督委员会统一

部署及全国中小企业股份转让系统有限公司《关于新配套全国股转系统业务规则

实施相关过渡安排的通知》、相关法律法规、规范性文件、业务规则等相关规定，

拟对《公司章程》进行相应修改。

三、备查文件

《北京泰茂科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

北京泰茂科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 2 日