承德建元科技股份有限公司

章程

二零二五年十二月

目录

第一章 总则 .................................................................. 1第二章 经营宗旨和范围 ........................................................ 2第三章 股份 .................................................................. 2

第一节股东持股情况 ................................................... 2第二节股份增减和回购 ................................................. 3第三节股份转让 ....................................................... 4

第四章 股东和股东会 .......................................................... 5

第一节股东的一般规定 ................................................. 5第二节 控股股东和实际控制人 .......................................... 8第三节股东会的一般规定 ............................................... 9第四节股东会的召集 .................................................. 12第五节股东会的提案与通知 ............................................ 12第六节股东会的召开 .................................................. 13第七节股东会的表决和决议 ............................................ 16

第五章 董事和董事会 ......................................................... 18

第一节董事 .......................................................... 18第二节 董事会 ....................................................... 21

第六章 高级管理人员 ......................................................... 23第七章 监事会 ............................................................... 24

第一节监事 .......................................................... 24第二节监事会 ........................................................ 25

第八章 财务会计制度、利润分配 ............................................... 26

第一节财务会计制度及利润分配 ........................................ 26第二节会计师事务所的聘任 ............................................ 28

第九章 通知与公告 ........................................................... 29

第一节 通知 ........................................................ 29第二节 公告 ........................................................ 29

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 30

第一节合并、分立、增资和减资 ........................................ 30第二节解散和清算 .................................................... 31

第十一章 投资者关系、纠纷解决和信息披露管理 ................................. 33第十二章 修改章程 ........................................................... 33第十三章 党建工作 ........................................................... 34第十四章 附则 ............................................................... 35

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承德建元科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条

为维护承德建元科技股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等法律、行政法规、规范性文件，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定

由承德建元科技有限公司（以下称“有限公司”）整体变更并采用发起设

立方式设立。

第三条

公司注册名称：承德建元科技股份有限公司

第四条

公司住所：河北省承德市隆化县隆化镇福地华园小区商业二

期 2 号

第五条

公司注册资本为 30044115 元人民币。

第六条

公司为长期存续的股份有限公司。

第七条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司

承受。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对

公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的

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文件。公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以

依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可

以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财

务负责人和董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：【质量第一 用户至上】

第十二条

公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流，技术转让、技术推广；新型建筑材料制造（不含危化

品）；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；水泥制品制造；建筑材料销

售；金属结构制造；金属结构销售；涂料销售（不含危化品）；门窗销售；

机械设备销售；工程管理服务；软件开发；农业专业及辅助性活动；信息

系统集成服务；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专

业机械的销售；农业科学研究和试验发展；普通机械设备安装服务；隔热

和隔音材料制造（产业政策禁止、限制类除外）；中草药种植；蔬菜种植；

水果种植；豆类种植；薯类种植；谷物种植；油料种植；食用农产品初加

工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；工程和技

术研究和试验发展； 地产中草药（不含中药饮片）购销。许可项目：建设

工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份

第一节股东持股情况

第十三条

公司的股份采取股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种

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类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。公司发行股份时，公司现有股东在同等条件下对拟发行股份不具有

优先认购权。

第十五条

公司由承德建元科技有限公司整体变更改制为股份有限

公司，以截至 2020 年 10 月 31 日经审计的净资产 32,303,365.08 元按

3.230336508:1 的比例折合成 1000 万股股份，每股面值 1 元人民币，变更

后的注册资本为人民币 1000 万元，剩余 22,303,365.08 元计入资本公积，

全体股东按原有出资比例享有折股后股本。

公司发起人名称、持股比例、出资方式如下：

序号

名称

身份证号

认购股份

数额

（万股）

持股比例

出资方式

出资时间

1

赵泽桐

*开通会员可解锁*2100018

900

90%

净资产折股

2020 年 10 月 31 日

2

杜金龙

*开通会员可解锁*2093515

100

10%

净资产折股

2020 年 10 月 31 日

合计

——

1000

100%

——

——

第十六条

公司的股份总数为 30044115 股。均为普通股。每股面值

人民币 1 元。

第十七条

公司股票一律以股东姓名或单位名称记名。法人持有的

股份，应记载法人名称，不得另立户名或以代表姓名记名。公司依据证券

登记机构提供的凭证建立股东名册，并指派公司董事会联络人进行管理。

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任

何资助，符合法律 法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，

经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 非公开发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

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(三) 以公积金转增股本；

(四) 符合法律 法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因本章程【第二十一条】第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十一条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十二条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节股份转让

第二十三条

公司的股份应当依法依法转让。

第二十四条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十五条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股

票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

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年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十六条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级

管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十七条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节股东的一般规定

第二十八条

公司应当建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明

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股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十一条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

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股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

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第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程，服从股东会依法通过的决议；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，以其认购股份为限对公司

承担责任；向公司如实提供身份信息、印鉴和签字，如有变动及时告知公司。

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回投资；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或出现依法被限制表

决权情况的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十七条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司

利益。

第三十八条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

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（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节股东会的一般规定

第四十二条

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

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（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十三条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十四条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

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计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

第四十五条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第四十六条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计

算。

第四十八条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东

参加的地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。

根据需要，公司还可提供电话、视频、网络等通讯或其他方式为股东参加

股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

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根据股转公司规定应当提供网络投票方式的，从其规定。

第四节股东会的召集

第四十九条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会

不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之

日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意

召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十二条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和

信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节股东会的提案与通知

第五十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决

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并作出决议。

第五十五条

召集人将在年度股东会召开二十日前以公告的形式通知

各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告的形式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第五十六条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取

消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第五十九条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

第六十条

公司股东均有权出席股东会，依照有关法律、行政法规、

部门规章及本章程行使表决权。

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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。

第六十五条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董

事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条

董事会召集的股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的董事主持；指定董

事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持，监事会主席未指定监事时，

15

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第六十七条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会

的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东

会批准。

第六十八条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十九条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第七十条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师（如有）及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

16

议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及

其他方式有效表决资料一并保存。

第七十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节股东会的表决和决议

第七十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权三分之二以上通过。

第七十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十六条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对

17

应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或

者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十七条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表

决程序是：在股东会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避

表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回

避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、

无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。

第七十八条

公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方

式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第七十九条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上

市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的

召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等

会议情况出具法律意见书。

第八十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。

第八十一条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或者不予表决。

第八十二条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十三条

股东会采取记名方式投票表决。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

第八十四条

股东会对提案进行表决前，股东会对提案进行表决前，

由两名股东代表参加计票和监票。

18

股东会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第八十五条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第八十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为股东会决议通过之日。

第五章

董事和董事会

第一节董事

第八十九条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司

的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

19

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(七) 被全国股转公司公开认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员等

，期限尚未届满；

(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业 务规则规定的其他情形。。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

(六) 未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营

20

与本公司同类的业务

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 对公司定期报告签署书面确认意见；

(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。。

第九十三条

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十四条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十六条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

21

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十七条

公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九十八条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第九十九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百条

董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会审

批。

第一百〇一条

董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

第一百〇二条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

22

的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于

会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇四条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（1） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（2） 1/3 以上董事提议时；

（3） 监事会提议时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百〇五条

董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日以书面方

式通知。

第一百〇六条

董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及提案；

(四) 发出通知的日期。

第一百〇七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百〇八条

董事会会议表决方式为：投票表决或通讯表决。董

事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电

子邮件进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百〇九条

董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东会审议。

第一百一十条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出

席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。涉及表决事项的，委

托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董

23

事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不

得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书应

当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者

盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十一条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、

完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出

席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董

事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百一十二条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)；

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 高级管理人员

第一百一十三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或

解聘。可设副总经理若干名。副总经理及其他高级管理人员经总经理提名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十四条 本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适

用高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第八十九

条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适

24

用于高级管理人员。

第一百一十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百一十六条 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事

会的授权行使职权。

第一百一十七条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董

事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百一十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节监事

第一百一十九条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监

事。

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十条

监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会

选举和更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生和更

换，监事连选可以连任。

第一百二十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向

25

监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数以及职工代表监事辞职导致职工代表监事人

数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事或职工监事就任前，原

监事或职工监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百二十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

第一百二十四条 监事有权了解公司经营情况。公司应当为监事正常

履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百二十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百二十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中包括 1

名职工监事，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例为不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）

大会民主选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

第一百二十七条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

26

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百二十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、

会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百二十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当

在会议召开十日前书面送达全体监事。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条

监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规

则应报股东会审批。

第一百三十一条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人

应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

第一百三十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、

地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配

第一节财务会计制度及利润分配

第一百三十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百三十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

27

的规定进行编制。

第一百三十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公

司应以维护股东权益为出发点，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席

股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金

转为注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

第一百三十八条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按

下列顺序分配：

(一) 提取法定公积金；

(二) 提取任意公积金；

(三) 支付股东股利。

第一百三十九条 公司利润分配政策如下：

28

(一)

利润分配原则：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回

报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损

害公司持续经营能力。

(二)

利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司分

配现金股利，以人民币计价和支付。公司可以另行增加股票股利分配和公积金转

增。

(三)

利润分配决策机构：公司利润分配方案由董事会制订，股东会审核

批准。公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审

议并出具书面意见，公司股东会对利润分配方案作出决议。

第一百四十条

公司股东会对利润分配预案做出决议后，公司董事

会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百四十二条 若公司进入全国中小企业股份转让系统，实现股票

公开转让后执行以上股利分配政策。

第二节会计师事务所的聘任

第一百四十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

期一年，可以续聘。公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相

关规定，签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务

注册会计师定期轮换的相关规定。

第一百四十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

谎报。

第一百四十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百四十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前

20 日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决

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时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一节 通知

第一百四十八条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以传真方式送出；

(四) 以公告方式送出；

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百四十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，

发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司召开董

事会、监事会的会议通知，以专人送出或邮件或其他方式进行。

第一百五十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百五十一条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露

平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披

露信息的媒体。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第二节 公告

第一百五十二条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公

司公告和其他需要披露的信息。

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百五十三条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司

为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

第一百五十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十五条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统

公告。

第一百五十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百五十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百五十九条 公司依照本章程【第一百三十七】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

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公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百五十八条第

二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【报

纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积

金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成

损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百六十二条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通 过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百六十三条 公司有本章程第一百六十二条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百六十四条 公司因本章程【第一百六十二条第（一）项、第（二）

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项、第（四）项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百六十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。

第一百六十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人

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民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人

。

第一百六十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员

怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百七十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第十一章

投资者关系、纠纷解决和信息披露管理

第一百七十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充

分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公

司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，

公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确

安排。

第一百七十三条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，

公司董事会秘书担任投资者关系管理的负责人，具体负责公司投资者关系

管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及

章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过公司所在地

有管辖权的人民法院提起诉讼等方式解决。

第十二章

修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

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(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改本章程。

第一百七十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按

规定予以公告。

第十三章

党建工作

第一百七十九条 （一）宣传贯彻党的路线方针政策。组织党员深入

学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、

科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想，宣传贯彻执行党的路

线方针政策、上级党组织和本组织的决议，教育党员和职工群众自觉遵守

国家法律法规和有关规章制度，引导和监督企业合法经营，自觉履行社会

责任。

（二）建设先进企业文化。坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设，

组织开展丰富多彩的企业文化活动，塑造积极向上的企业精神，树立高尚的职业

道德，促使企业诚信经营。

（三）促进企业健康发展。组织带领党员和职工群众围绕企业发展创先争优，

发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，促进生产经营。

（四）加强自身建设。完善组织设置，健全工作制度，推进学习型服务型创

新型党组织建设，坚持党的组织生活，做好发展党员和教育、管理、监督、服务

工作，提高党务工作者素质，领导工会、共青团等群团组织，支持和带动群团组

织发挥作用，进一步增强党组织的创造力、凝聚力和战斗力。

第一百八十条

公司积极支持党建工作，在经费、场地、时间等方

面提供保障。

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第十四章

附则

第一百八十一条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百八十三条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“过”

“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第一百八十四条 本章程经股东会批准后生效，由公司董事会负责解

释。

第一百八十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则。

第一百八十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（以下无正文）

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