2-1-1

东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 文 件

东莞证券股份有限公司

关于广东海瑞斯新材料股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务

规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规

则》”）等的有关规定，广东海瑞斯新材料股份有限公司（以下简称“海瑞斯”

或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让

系统”）挂牌的事宜经过董事会决议、股东会批准，并与东莞证券股份有限公司

（以下简称“东莞证券”或“我公司”或“主办券商”）签订了《推荐挂牌并持

续督导协议书》。海瑞斯向东莞证券提交了《关于股票在全国中小企业股份转让

系统公开转让并挂牌的申请报告》。

根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂

牌业务指引》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下

简称“《尽调指引》”）的要求，我公司对海瑞斯的公司业务、公司治理、公司

财务、公司合法合规等进行了调查和评估，对海瑞斯本次申请公司股票在全国股

份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告签署日，东莞证券与海瑞斯不构成关联关系，东莞证券及其

控股股东、实际控制人、重要关联方未持有海瑞斯或其重要关联方股份，海瑞斯

及其重要关联方未持有东莞证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，

东莞证券项目组成员及其配偶以及东莞证券董事、监事、高级管理人员不存在持

有海瑞斯权益或在海瑞斯处任职等情况，东莞证券的控股股东、实际控制人、重

2-1-2

要关联方与海瑞斯实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

二、尽职调查情况

我公司推荐海瑞斯股票进入全国股份转让系统公开转让并挂牌的项目小组

（以下简称“项目小组”）根据《尽调指引》的要求，对海瑞斯展开尽职调查，

了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、

规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与公司董事、监事、业务负责人、财务负责人及员工进行交谈；

查阅了《公司章程》、股东（大）会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章

制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商内档文件、纳税凭证、重大业

务合同等，调查公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。主办券

商对业务人员进行了访谈，查阅销售合同、对账单、发票、银行回单等资料，详

细了解公司商业模式、主要客户情况、订单获取方式、定价政策等；执行实质性

分析程序，综合考虑营业收入和营业成本并进行分析性复核；主办券商独立地向

主要客户、供应商发出询证函，并对销售回款、采购付款情况进行验证；对销售

业务执行销售与收款循环控制测试，对采购业务执行采购与付款循环控制测试，

并对公司销售收入、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用执行截止性测试

等。

通过上述的尽职调查，我公司出具了《东莞证券股份有限公司关于广东海瑞

斯新材料股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报

告》。

三、立项程序及立项意见

（一）立项程序

2025 年 5 月，海瑞斯新三板立项申请人根据前期与公司股东、高级管理人

员现场交流、查阅资料等方式对海瑞斯进行初步尽职调查并编制《全国中小企业

股份转让系统项目立项申请报告》，认为公司财务数据健康，具有良好的持续经

营能力。2025 年 5 月 19 日，海瑞斯新三板立项申请人提交项目立项申请，东莞

证券推荐挂牌业务立项小组对项目情况进行了认真审核。

2-1-3

（二）立项意见

2025 年 5 月 30 日，海瑞斯新三板立项申请通过我公司立项流程审批，东莞

证券新三板立项小组认为公司经营业绩良好，符合公司立项标准要求，同意该项

目立项。

四、质量控制程序及质量控制意见

2025 年 7 月 21 日，

海瑞斯项目小组向东莞证券质控部门提交相关申报材料，

质控部门在对申报材料进行全面预审后，对海瑞斯项目底稿进行核查。本次核查

的内容主要包括对项目小组的推荐文件、尽职调查文件、尽职调查底稿和申报材

料等进行查验。

在此基础上，质控部门已出具项目质量控制报告。海瑞斯项目小组已履行尽

调程序，尽调工作底稿在各重大方面对项目申报材料形成有效支撑，尽调工作底

稿已经质控部门验收通过，同意提交内核审议。

五、内核程序及内核意见

我公司内核委员对海瑞斯拟申请股票进入全国股份转让系统挂牌的申请文

件进行了认真审阅，于 2025 年 9 月 22 日召开内核会议。参加会议的内核委员共

7 名，参会内核委员不存在利益冲突需要回避的情形。其中来自内部控制部门的

成员为 5 名，分别为黄楚楚、赵嘉棋、余淑敏、吴也兰、区紫欣。来自内部控制

部门的内核委员人数不低于参会内核委员总人数的三分之一，符合《证券公司投

资银行类业务内部控制指引》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理

制度》的相关要求。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不

存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职

以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

内核委员经审核讨论，一致同意推荐海瑞斯股票进入全国股份转让系统挂牌。

六、申请挂牌公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条

件、挂牌条件和信息披露相关要求

根据项目小组对海瑞斯的尽职调查情况，我公司认为海瑞斯符合中国证监会、

2-1-4

全国股份转让系统公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求：

（一）符合证监会规定的公开转让条件

1、本次挂牌并公开转让的审议情况

2025 年 9 月 3 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案并将

相关议案提请股东会审议。

2025 年 9 月 19 日，公司召开了 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关

于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案，

全体股东均同意通过上述议案。

公司本次挂牌并公开转让履行了相应的审议程序，符合《非上市公众公司监

督管理办法》第三十五条的相关规定。

2、公司股东人数情况

截至本推荐报告签署日，公司股东情况如下：

序号

股东名称

持股数量（股） 持股比例

股东性质

是否存在质押或

其他争议事项

1

东莞海锋达科技有限公

司

34,770,618

43.4633%

境内法人

否

2

东莞海博通科技企业

（有限合伙）

21,429,882

26.7874% 境内合伙企业

否

3

东莞海辰汇科技企业

（有限合伙）

12,799,500

15.9994% 境内合伙企业

否

4

东莞海创兴材料企业

（有限合伙）

704,082

0.8801% 境内合伙企业

否

5

徐林浙

704,082

0.8801%

自然人股东

否

6

东莞海通达材料合伙企

业（有限合伙）

881,836

1.1023% 境内合伙企业

否

7

东莞海丽控股集团有限

公司

8,710,000

10.8875%

境内法人

否

合计

80,000,000 100.0000%

-

-

（1）股东东莞海锋达科技有限公司基本情况以及出资情况

①基本情况

名称

东莞海锋达科技有限公司

成立时间

2021 年 9 月 14 日

2-1-5

类型

有限责任公司

统一社会信用代码

91441900MA5759UT20

法定代表人

徐小军

住所或主要经营场所

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1408 室

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

②出资情况

序号 股东（出资人）

认缴资本（元）

实缴资本（元）

持股（出资）比例

1

徐小军

19,176,000.00

19,176,000.00

51.00%

2

李海燕

9,212,000.00

9,212,000.00

24.50%

3

邓家善

9,212,000.00

9,212,000.00

24.50%

合计

-

37,600,000.00

37,600,000.00

100.00%

（2）股东东莞海博通科技企业（有限合伙）基本情况以及出资情况

①基本情况

名称

东莞海博通科技企业（有限合伙）

成立时间

2021 年 9 月 27 日

类型

有限合伙企业

统一社会信用代码

91441900MA577DLK3G

法定代表人或执行事务合伙人

徐小军

住所或主要经营场所

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1408 室

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

②出资情况

序号 股东（出资人）

认缴资本（元）

实缴资本（元）

持股（出资）比例

1

徐小军

6,390,000.00

6,390,000.00

29.82%

2

李海燕

3,863,941.00

3,863,941.00

18.03%

3

东莞海锋达科

技有限公司

3,367,491.00

3,367,491.00

15.71%

4

邓家善

2,863,941.00

2,863,941.00

13.36%

5

东莞海丽控股

2,580,000.00

2,580,000.00

12.04%

2-1-6

序号 股东（出资人）

认缴资本（元）

实缴资本（元）

持股（出资）比例

集团有限公司

6

周照杨

764,816.00

764,816.00

3.57%

7

俞立昌

763,265.00

763,265.00

3.56%

8

刘伏奇

250,000.00

250,000.00

1.17%

9

赵海红

246,428.00

246,428.00

1.15%

10

胡雪梅

200,000.00

200,000.00

0.93%

11

史颖

80,000.00

80,000.00

0.37%

12

罗振寰

60,000.00

60,000.00

0.28%

合计

-

21,429,882.00

21,429,882.00

100.00%

（3）股东东莞海辰汇科技企业（有限合伙）基本情况以及出资情况

①基本情况

名称

东莞海辰汇科技企业（有限合伙）

成立时间

2021 年 9 月 30 日

类型

有限合伙企业

统一社会信用代码

91441900MA5786CY70

法定代表人或执行事务合伙人

赵海红

住所或主要经营场所

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1407 室

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

②出资情况

序号 股东（出资人）

认缴资本（元）

实缴资本（元）

持股（出资）比例

1

赵海红

4,125,919.00

4,125,919.00

32.24%

2

张伟东

2,587,500.00

2,587,500.00

20.22%

3

邓家善

1,380,000.00

1,380,000.00

10.78%

4

林郁敏

1,380,000.00

1,380,000.00

10.78%

5

陆逸斐

704,081.00

704,081.00

5.50%

6

严欢

621,000.00

621,000.00

4.85%

7

俞立昌

621,000.00

621,000.00

4.85%

8

邓国军

552,000.00

552,000.00

4.31%

9

罗振寰

414,000.00

414,000.00

3.23%

2-1-7

序号 股东（出资人）

认缴资本（元）

实缴资本（元）

持股（出资）比例

10

刘伏奇

414,000.00

414,000.00

3.23%

合计

-

12,799,500.00

12,799,500.00

100.00%

（4）股东东莞海创兴材料企业（有限合伙）基本情况以及出资情况

①基本情况

名称

东莞海创兴材料企业（有限合伙）

成立时间

2022 年 11 月 11 日

类型

有限合伙企业

统一社会信用代码

91441900MAC2WXMT2Y

法定代表人或执行事务合伙人

赵海红

住所或主要经营场所

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1508 室

经营范围

一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

②出资情况

序号 股东（出资人）

认缴资本（元）

实缴资本（元）

持股（出资）比例

1

赵海红

650,000.00

650,000.00

21.67%

2

林卓民

260,000.00

260,000.00

8.67%

3

谢银珠

200,000.00

200,000.00

6.67%

4

詹芳芳

200,000.00

200,000.00

6.67%

5

张颖

200,000.00

200,000.00

6.67%

6

李海浪

180,000.00

180,000.00

6.00%

7

崔占锋

170,000.00

170,000.00

5.67%

8

汤路嫦

150,000.00

150,000.00

5.00%

9

黄远平

150,000.00

150,000.00

5.00%

10

李儒学

130,000.00

130,000.00

4.33%

11

龚德微

120,000.00

120,000.00

4.00%

12

刘凯

110,000.00

110,000.00

3.67%

13

张丽枝

100,000.00

100,000.00

3.33%

14

何会然

100,000.00

100,000.00

3.33%

15

徐孝冲

100,000.00

100,000.00

3.33%

16

张露丹

100,000.00

100,000.00

3.33%

2-1-8

序号 股东（出资人）

认缴资本（元）

实缴资本（元）

持股（出资）比例

17

冯永忠

80,000.00

80,000.00

2.67%

合计

-

3,000,000.00

3,000,000.00

100.00%

（5）股东东莞海通达材料合伙企业（有限合伙）基本情况以及出资情况

①基本情况

名称

东莞海通达材料合伙企业（有限合伙）

成立时间

2025 年 4 月 25 日

类型

有限合伙企业

统一社会信用代码

91441900MAEJW4Q86T

法定代表人或执行事务合伙人

徐小军

住所或主要经营场所

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1502 室

经营范围

一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

②出资情况

序号 股东（出资人）

认缴资本（元）

实缴资本（元）

持股（出资）比例

1

ANTHONY

CARLDEAN

2,045,217.00

2,045,217.00

45.36%

2

史颖

511,304.00

511,304.00

11.34%

3

胡雪梅

409,043.00

409,043.00

9.07%

4

宋林

204,522.00

204,522.00

4.54%

5

唐昌金

204,522.00

204,522.00

4.54%

6

罗燕

153,391.00

153,391.00

3.40%

7

谢宜仁

153,391.00

153,391.00

3.40%

8

刘润红

153,391.00

153,391.00

3.40%

9

母云兵

153,391.00

153,391.00

3.40%

10

徐小军

111,649.00

111,649.00

2.48%

11

林贞扬

102,261.00

102,261.00

2.27%

12

郭益民

102,261.00

102,261.00

2.27%

13

刘冲

102,261.00

102,261.00

2.27%

14

胡帆

102,261.00

102,261.00

2.27%

合计

-

4,508,865.00

4,508,865.00

100.00%

2-1-9

（6）股东东莞海丽控股集团有限公司基本情况以及出资情况

①基本情况

名称

东莞海丽控股集团有限公司

成立时间

2003 年 4 月 17 日

类型

有限责任公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*76809N

法定代表人或执行事务合伙人

赵海红

住所或主要经营场所

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1503 室

经营范围

一般项目：国内贸易代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；颜料销售；染料销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

②出资情况

序号 股东（出资人）

认缴资本（元）

实缴资本（元）

持股（出资）比例

1

徐小军

14,320,000.00

14,320,000.00

40.00%

2

邓家善

10,740,000.00

10,740,000.00

30.00%

3

李海燕

10,740,000.00

10,740,000.00

30.00%

合计

-

35,800,000.00

35,800,000.00

100.00%

（3）股权穿透股东人数

截止本推荐报告签署日，公司股东股权穿透后人数如下：

序号

股东名称

是否穿透计算

穿透后股东人数

合计

1

东莞海锋达科技有限公司

是

30

2

东莞海博通科技企业（有限合伙）

是

3

东莞海辰汇科技企业（有限合伙）

是

4

东莞海创兴材料企业（有限合伙）

是

5

徐林浙

否

6

东莞海通达材料合伙企业（有限合伙）

是

7

东莞海丽控股集团有限公司

是

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过二百人的未上市股份

有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，海瑞斯股东人数穿透（追溯至自

然人、国有资产监督管理机构、以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监

2-1-10

督管理机构监管的私募股权基金）计算合计为 30 人，未超过 200 人。

3、书面确认意见签署情况

截至本推荐报告签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转

让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，符合《非上

市公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。

4、主办券商推荐并持续督导

公司与主办券商东莞证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定东莞

证券担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商，并履行

持续督导义务。综上所述，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规

定的股票公开转让的申请条件。

（二）符合全国股转公司规定的挂牌条件

1、主体资格

（1）公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元

公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，根据公司工商登记材料，公司

于 2016 年 9 月 27 日成立，于 2023 年 11 月 21 日按原账面净资产值折股整体变

更为股份公司，持续经营时间可自有限公司成立之日起计算，公司依法设立且存

续满两年。

截至本推荐报告签署日，公司股本总额为 8,000.00 万元，满足不低于 500

万元的要求。

（2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

经我公司核查，截至本推荐报告签署日，公司的股东不存在国家法律、法规、

规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司股权结构清晰明确，全体股

东所持股份不存在纠纷或潜在纠纷。

公司的设立及历次增资和转让均履行了必要的法律程序，符合当时的法律、

法规及规范性文件的规定，真实、有效，公司不存在擅自公开或变相公开发行证

券且仍未依法规范或还原的情形。

经我公司核查，截至本推荐报告签署日，公司股权明晰，历次增资和转让行

2-1-11

为不存在违法违规行为。

截至本推荐报告签署日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资

方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情

形。公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导

致控制权变更的重大权属纠纷。

（3）公司治理健全，合法规范经营

根据公司提供的资料并经项目小组核查，公司依照《公司法》《非上市公众

公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法

律、法规和规范性文件规定建立健全了股东会、董事会、监事会等公司法人治理

机构，制定通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监

事会议事规则》《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易决策制

度》《经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理规章制度，并按照公

司治理制度进行规范运作；同时，公司建立了与股东等主体之间的纠纷解决机制，

建立《投资者关系管理制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

公司在报告期内不存在因违反国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或

因重大违法违规情形受到行政处罚；公司现任董事、监事和高级管理人员具备法

律法规、部门规章或规范性文件、全国股份转让系统业务规则和公司章程等规定

的任职资格，不存在最近 12 月内受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或者

被采取证券市场禁入措施尚未消除的情形等；根据公司说明并经主办券商核查，

公司股东会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责；公

司及相关主体不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形。

综上，经项目小组核查，公司治理健全、合法规范经营。

（4）业务明确，具有持续经营能力

公司专注于超临界流体发泡材料的研发、生产及销售，主要产品包括超临界

发泡鞋中底、超临界模压发泡板材等，广泛应用于知名品牌跑鞋、新能源电池等

领域。

公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质或认证，不存

在超越资质、经营范围开展业务的情形，公司生产经营取得的资质及认证合法有

2-1-12

效。公司在业务开展过程中，严格遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家

产业政策以及环保、质量、安全等要求，根据相关政府部门出具的合规证明，公

司不存在违法经营事项。

报告期各期，公司的营业收入主要来源于主营业务收入。2023 年度、2024

年度及 2025 年 1-3 月主营业务收入分别为 16,491.70 万元、27,293.02 万元和

8,311.71 万元，

主营业务收入占营业收入比例分别为 98.33%、97.86%和 97.41%，

表明公司报告期各期主营业务明确，具有持续营运记录。

根据天职国际会计师出具的《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度和 2025

年 1-3 月归属于公司股东的扣非后孰低净利润分别为 139.69 万元、884.34 万元和

824.48 万元。

经核查，公司业务在报告期内有持续的营运记录；公司已按照《企业会计准

则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计

准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由

符合《证券法》规定的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；公司不存

在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解

或者破产申请；不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用

指引第 1 号》列明的对“持续经营能力”存在重大不利影响的情形。

综上所述，我公司认为，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

（5）主办券商推荐并持续督导

东莞证券项目小组根据《业务规则》《挂牌规则》《尽调指引》等相关要求，

对海瑞斯的持续经营能力、公司业务、公司治理、财务状况和合法合规事项进行

了调查，认为海瑞斯符合《挂牌规则》规定的挂牌条件。东莞证券与海瑞斯签订

了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定东莞证券担任推荐公司股票在全国股份

转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜并履行持续督导义务。

因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的条件。

（6）独立开展会计核算、做出财务决策

公司设立了独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。根据

会计师事务所出具的《审计报告》及实地考察，公司会计基础工作规范，财务报

2-1-13

表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面

公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会

计师事务所出具无保留意见的审计报告。

综上，公司满足《挂牌规则》所规定的“应当设立独立的财务机构，能够独

立开展会计核算、做出财务决策”的要求。

（7）内部控制制度健全且得到有效执行

公司整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了由股东会、董事会、

监事会和经营管理层组成的公司治理架构，制定了各项公司治理方面的制度，包

括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《经理工作

细则》《董事会秘书工作细则》等，建立健全了采购、销售、管理、财务等内部

组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，

具备健全且运行良好的组织机构。

公司董事会认为，公司现有治理机制对公司规范运作发挥积极作用，公司治

理机制执行情况良好。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公

司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上所述，公司内部控制制度健全且得到有效执行，符合《挂牌规则》第十

七条的规定。

因此，公司符合《挂牌规则》“第二章 挂牌条件”关于“第一节 主体资格”

的规定。

2、业务与经营

（1）符合《挂牌规则》第十八条的规定

《挂牌规则》第十八条规定，申请挂牌公司应当业务明确，可以经营一种或

多种业务，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经

营的能力。

公司专注于超临界流体发泡材料的研发、生产及销售，公司报告期各期的主

营业务收入分别为 16,491.70 万元、27,293.02 万元和 8,311.71 万元，主营业务收

入占营业收入比例分别为 98.33%、97.86%和 97.41%，主营业务明确。

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公司具备与生产经营有关的业务体系及主要资产，具有独立的采购、研发、

生产和销售系统，合法拥有与其经营有关的机器设备、运输设备、办公设备、模

具及其他设备以及商标、专利、著作权等资产的所有权或使用权。公司拥有与各

业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力且审计截止

日后公司生产经营的内外部环境未发生重大变化。

综上所述，公司满足《挂牌规则》第十八条规定的要求。

（2）符合《挂牌规则》第十九条的规定

《挂牌规则》第十九条规定“申请挂牌公司业务、资产、人员、财务、机构

应当完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。申请挂

牌公司进行的关联交易应当依据法律法规、公司章程、关联交易决策制度等规定

履行审议程序，确保相关交易公平、公允。申请挂牌公司不得存在资金、资产或

其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并应当采取有

效措施防范占用情形的发生。”

公司业务、资产、人员、财务、机构方面完整，独立于控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业。公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《关联交易决策制度》等制度，对关联交易和关联人的认定、关联交易的回避与

表决、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序与披露等作出了较为详细的规

定。截至本推荐报告签署日，公司关联交易均按照相关制度履行相应审议程序，

交易合法合规、公平公允。

报告期末，公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及

其控制的企业占用的情形。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员已出具避免资金占用的承诺。

综上所述，公司满足《挂牌规则》第十九条的规定。

（3）符合《挂牌规则》第二十一条的规定

《挂牌规则》第二十一条规定，申请挂牌公司最近一期末每股净资产应当不

低于 1 元/股，并满足下列条件之一：（一）最近两年净利润均为正且累计不低

于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元；（二）最近两年营业收入平

均不低于 3,000 万元且最近一年营业收入增长率不低于 20%，或者最近两年营业

2-1-15

收入平均不低于 5,000 万元且经营活动现金流量净额均为正；（三）最近一年营

业收入不低于 3,000 万元，且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比

例不低于 5%；（四）最近两年研发投入累计不低于 1,000 万元，且最近 24 个月

或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于 2,000 万元；

（五）

挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于 4 家做市商在内的对象定向发行

股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于 1 亿元。

公司最近两年，即 2023 年度、2024 年度，归属于母公司所有者的净利润（以

扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 139.69 万元和 884.34 万元，

最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元；公司最近一期末，即 2025 年 3

月 31 日，归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 1.24 元，不低于 1 元/股。公

司符合挂牌条件的相关要求。

（4）符合《挂牌规则》第二十二条的规定

《挂牌规则》第二十二条规定，公司所属行业或所从事业务存在以下情形之

一的，不得申请其股票公开转让并挂牌：

①主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

②属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

③不符合全国股份转让系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情

形。

公司主要产品包括超临界发泡鞋中底、超临界模压发泡板材等，广泛应用于

知名品牌跑鞋、新能源电池等领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—

2017），公司所处行业属于“C29 橡胶和塑料制品业”的子行业“C2924 泡沫塑

料制造”。根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》（股

转公告[2023]201 号），公司所处行业属性为“C2924 泡沫塑料制造”；根据《挂

牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告[2015]23 号），公司所处行业为

“11101410 新型功能材料”。

综上所述，公司所属行业不属于《挂牌规则》第二十二条所规定的行业，公

司主营业务不属于国家明确禁止或淘汰及过剩产能类产业，公司符合股票公开转

让及挂牌的条件。

2-1-16

（三）符合信息披露相关要求

公司第一届董事会第八次会议、2025 年第三次临时股东会已对本次申请挂

牌事项进行了审议；同时，申请挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员均已对公开转让说明书签署书面确认意见，并签署了对申请文件真

实性、准确性和完整性的承诺函，确认申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。

相关申请文件已对如下信息进行了充分披露：

1、公司挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指

标等；

2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经

营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；

3、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

综上所述，公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相关规定。

七、申请挂牌公司的主要问题和风险

（一）实际控制人控制不当风险

截至本推荐报告签署日，徐小军合计控制公司 82.2405%的表决权，系公司

的实际控制人。同时，徐小军任公司董事长、总经理。实际控制人可利用其在公

司的任职和对公司的控制权，通过行使表决权、决策权等方式对公司的发展战略、

经营决策和人事任免等进行控制，若实际控制人对公司控制不当，将可能损害公

司及其中小股东的合法权益。

（二）公司治理风险

公司自成立以来，逐步建立健全并完善了公司治理、内部控制相关的各项制

度，包括《公司章程》、三会议事规则、关联交易管理制度、投资管理制度等一

系列公司内部管理制度，完善了现代化企业发展所需的内控体系。但由于股份公

司成立时间较短，各项管理制度的执行需要经过实践检验，公司治理机制也需要

在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范

围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来

2-1-17

经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风

险。

（三）宏观经济波动风险

公司专注于超临界流体发泡材料的研发、生产及销售，主要产品包括超临界

发泡鞋中底、超临界模压发泡板材等，广泛应用于知名品牌跑鞋、新能源电池等

领域，公司所处行业及下游产业与宏观经济形势密切相关，宏观经济周期波动将

对公司经营状况产生影响。报告期内，虽然国内宏观经济持续保持增长，但整体

经济增速放缓以及“去杠杆”“去产能”等因素，仍可能对公司未来经营产生一

定的不确定性影响。

（四）市场竞争加剧风险

公司所处行业竞争较为充分，随着行业不断发展，受市场竞争不断加剧等因

素影响，公司需要不断加大客户开拓、产品研发、技术改进、规模生产、质量控

制等方面的力度。若公司在激烈竞争中无法保持自身竞争优势，市场竞争地位将

受到影响，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

（五）主要原材料供应风险

公司主要业务为超临界流体发泡材料的研发、生产及销售，产品的主要原材

料为 EVA、POE 和 TPR 等石油化工下游产品，各环节的供应商相对充足，不存

在原材料供应短缺的风险，但公司配方所需原材料型号若无法购买，公司对配方

进行调整需要一定过程；同时，公司原材料与国际石油价格关系密切，原材料价

格波动可能导致产品销售成本和毛利率波动；受国际市场需求变动、经济周期等

多方面因素影响，未来原油价格存在不确定性，因此，原材料供应可能会对公司

经营业绩产生不利影响。

（六）业绩波动风险

报告期内，公司业绩增长较快。但如果未来发生宏观经济环境下行，下游行

业需求波动、产业政策出现重大变化，原材料价格大幅波动，贸易政策大幅变化，

公司的生产经营环境将受到影响，进而可能导致公司收入与业绩发生波动。

（七）资产负债率较高的风险

报告期各期末，

公司合并口径资产负债率分别为 75.61%、76.91%和 74.04%，

2-1-18

相对较高。公司面临一定的偿债风险，限制了公司进一步通过债务融资扩大生产

规模的能力。如果未来公司不能持续有效优化资本结构和债务，可能导致公司在

日常运营中面临较大的资金压力，进而可能对生产经营造成不利影响。

（八）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产的比例分别为 28.66%、

34.18%和 23.75%，公司应收账款账龄主要在 1 年以内。如果应收账款回款周期

延长，将会影响营运资金的日常周转并导致公司整体资金成本上升。此外，若客

户未来受到宏观政策、行业市场环境变化、技术更新等因素的影响，经营情况或

财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对

公司的生产经营产生不利影响。

（九）汇率波动风险

报告期内，公司境外主营业务收入占营业收入比重分别为 87.46%，90.85%

和 92.16%，以境外销售为主,主要结算货币包括美元和越南盾，汇率波动会对公

司的经营业绩产生影响。若未来汇率波动较大，而公司未能采取有效措施应对汇

率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（十）境外子公司经营风险

截至报告期末，公司拥有越南一厂、越南二厂两家境外生产主体。境外经营

面临文化差异、语言障碍以及价值观冲突等困难，对其业务拓展可能产生一定的

不利影响。若未来当地政治、经济和社会环境发生对公司开展业务的不利变化，

将对公司的整体经营和盈利产生不利影响。

（十一）客户集中度较高的风险

报告期内，公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为

90.74%、

93.73%和 94.45%。

由于品牌客户大多与规模较大的鞋厂进行直接合作，

再由鞋厂下订单至鞋中底供应商或其他鞋类加工厂，同时，公司优先保证长期合

作大客户，巩固与优质客户的合作关系，因此公司对鞋厂客户销售集中度较高。

未来，如果上述客户由于市场需求、市场竞争环境变化等因素导致生产计划缩减,

或因自身原因或宏观经济环境的重大不利变化要求公司降低产品价格，可能会减

少公司业务，对公司经营产生不利影响。

2-1-19

（十二）供应商集中度较高的风险

报告期内，公司前五大供应商采购占比分别为 50.67%、52.25%和 49.59%。

报告期内公司供应商集中度相对较高，主要原因系公司采购原材料种类相对较少，

基于严控品质的核心目的，公司会集中选择原材料质量稳定、能力较强的供应商，

因此公司报告期内的供应商集中度较高。未来，若公司的主要供应商业务经营、

合作关系发生不利变化，短期内寻找替代供应商可能需要一定的时间，则可能对

公司生产经营造成不利影响。

（十三）安全生产风险

公司产品生产过程涉及高温高压环境及机械设备操控等，生产环节中较多工

序需要人工操作。生产过程中存在因设备故障、工艺操作不当或自然灾害等事件

导致安全事故发生的风险，从而可能影响公司正常的业务经营的开展，造成不利

影响。

（十四）租赁瑕疵风险

报告期内，公司越南一厂租赁房产存在未取得房屋产权证明的情形。房东越

南东骏责任有限公司与建设施工方黄源龙公司存在建设合同纠纷，但越南最高法

院认定黄源龙公司要依双方约定完成申请取得土地使用权及地上资产所有权的

产权证书移交给房东越南东骏责任有限公司。因此，房东越南东骏责任有限公司

有权将上述厂房及办公室出租给公司。目前该厂房不存在被政府决定拆迁的风险，

履约过程中没有发生纠纷。但未来如果租赁的房屋在租赁期内被拆迁或因其他原

因无法继续出租，将对公司的业务经营造成一定影响。

八、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

截至本推荐报告签署日，主办券商已对申请挂牌公司及其董事、监事和高级

管理人员等进行了相关培训，主要内容为相关法律法规、公众公司应承担的义务

和责任等。申请挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员通过接受培训熟悉了有

关法律、行政法规和中国证监会、全国股份转让系统的规定，并了解了其应承担

的义务和责任。

2-1-20

九、聘请第三方情况

截至本推荐报告签署日，主办券商在本推荐挂牌业务中不存在各类直接或者

间接有偿聘请其他第三方行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。

公司在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

1、公司聘请东莞证券股份有限公司作为本项目的主办券商，聘请北京市环

球律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）作为本项目的审计机构、验资及验资复核机构，聘请沃克森（北京）国际资

产评估有限公司担任资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券

服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

2、除上述证券服务机构外，公司聘请了新太阳律师事务所出具越南法律意

见书，聘请了李伟斌律师行出具香港法律意见书，聘请了北京鼎立众诚咨询有限

公司为本项目提供印务服务。

公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为公司提

供本次挂牌过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合

规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。

十、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基

金备案管理的监管问答函》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其

备案的规定，主办券商对公司股东中的非自然人股东相关情况进行了核查，截止

本文件出具日，公司不存在私募投资基金股东。

十一、推荐意见

我公司经过对海瑞斯的尽职调查，认为公司符合中国证监会、全国股转公司

规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求，我公司同意海瑞斯股票进

入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

2-1-21

十二、全国股转公司要求的其他内容

公司财务报告审计截止日为 2025 年 3 月 31 日，截止日后 6 个月内，公司

经营情况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化、主要经营模式、

销售模式等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，主

要销售及采购情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变

化。

综上，主办券商认为，公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化，

公司符合挂牌条件。

（以下无正文）

2-1-22

（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东海瑞斯新材料股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》的盖章页）

东莞证券股份有限公司

年 月 日