公告编号：2025-023

证券代码：831154 证券简称：益方田园 主办券商：万联证券

广州益方田园环保股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会 ”表述的内容

统一修改为“股东会 ”表述。

全文以“法律、行政法规”表述的内容 统一修改为“法律法规”表述

全文以“信息披露事务负责人”表述的

内容

统一修改为“董事会秘书”表述

全文以“半数以上”表述的内容

统一修改为“过半数”表述

全文以“全国股转公司”表述的内容

统一修改为“全国中小企业股份转让系

统有限责任公司”表述

全文以“辞职”表述的内容

统一修改为 “辞任”表述

第一条 为维护广州益方田园环保股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

第一条 为维护广州益方田园环保股份

有限公司（以下简称“公司”

）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

公告编号：2025-023

行为，根据《中华人民共和国 公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券

法》

”

）

、

《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》

、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》（股

转系统公告〔2020〕3 号）和其他有关

规定，制订本章程。

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号

——章程必备条款》《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》和其他

有关规定，制订本章程。

第二条 广州益方田园环保股份有限公

司系依照《公司法》和其他有关规定成

立的股份有限公司。公司以发起设立方

式设立，由有限责任公司整体变更为股

份有限公司。在广州市工商行政管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码：9*开通会员可解锁*11837A。

第二条 广州益方田园环保股份有限公

司系依照《公司法》和其他有关规定成

立的股份有限公司。公司以发起设立方

式设立，由有限责任公司整体变更为股

份有限公司。在广州市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码：9*开通会员可解锁*11837A。

第七条 公司法定代表人由董事长担

任，并依法登记。公司法定代表人变更，

应当办理变更登记。

第七条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，并依法登记。担

任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务总监、董事

会秘书。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、 第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公告编号：2025-023

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，面值为每股人民币 1 元。

第十五条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值 1 元。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担

保、补偿或贷款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份，但是，有下列情形之一得除外：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有公司

股票的其他公司合并；（三）将股份用

于员工持股计划或者股权激励；（四）

股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份

的。除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（二）与持

有公司股票的其他公司合并；（三）将

股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购 其

股份；

（五）将股份用于转换公司发 行

的可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让，应当遵守全国中小企业股份转让系

统监督管理机构制定的交易规则。

第二十四条 公司的股份应当依法转让

第二十五条 公司不得接受公司的股票

作为质押权的标的。

第二十五条 公司不得接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的公司股份转 第二十七条 发起人持有的公司股份转

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让必须符合中国有关法律、法规。及规

范性文件的规定，并应遵循国家关于股

份在全国中小企业股份转让系统进行

挂牌的相关规则。公司董事、监事、高

级管理人员应当在其任职期间，向公司

申报所持有的本公司股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有公司股份总数的 25%。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的公司股份。

让必须符合中国有关法律、法规及规范

性文件的规定，并应遵循国家关于股份

在全国中小企业股份转让系统进行挂

牌的相关规则。公司董事、监事、高级

管理人员应当在其任职期间，向公司申

报所持有的本公司股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的公司股份。股份在法律

法规规定的限制转让期限内出质的，质

权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份百分之 五以

上的股东，将其持有的本公司股票在买

入后六个月内卖出，或者在卖出 后六

个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的 名义直

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不

按照第一款执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份百分之五以上

的股东，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，公司

董事会将收回其所得收益。前款所称董

事、监事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。公司董事会不按

照前款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执 行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的 名义直接向人民法院

提起诉讼。公司董事会不按照第一款执

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行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十九条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；（五）查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；（七）对

股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；（四）依照法律法规

及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、

股东名册、公司债券存根、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；（六）公司终止或

者清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；（七）对股东会

作出的公司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；（八）法律

法规、部门规章或本章程规定的其他权

利。

第三十三条 公司应当为股东行使上条

所述的各项权利提供相应的条件，保障

股东的知情权、参与权、质询权和表决

第三十四条 公司应当为股东行使上条

所述的各项权利提供相应的条件，保障

股东的知情权、参与权、质询权和表决

公告编号：2025-023

权。股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

权。股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日

起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。董事会、股东等相关方

对股东会决议的效力存在争议的，应当

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

方应当执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。人民法院对相

关事项作出判决或者裁定的，公司应当

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

第三十六条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

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180 日以上单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180

日 以上单独或者合计持有公司 1%以上

股份的股东可以书面请求董 事会向人

民法院提起诉讼。监事会、董事会收到

前款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。

担赔偿责任。董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，连续 180 日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。监事会或者董事会收到

本条第二款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三款的规

定向人民法院提起诉讼。公司全资子公

司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼 或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（二）

公告编号：2025-023

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司 法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担 赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害 公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。（五）法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；（五）法

律法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进 行

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：（一）公司为控股股

东、实际控制人及其控制的企业垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他支

出； （二）公司代控股股东、实际控

制人及其控制的企业偿还债务；（三）

有偿或者无偿、直接或者间接地从公司

拆借资金给控股股东、实际控制人及其

控制的企业；（四）不及时偿还公司承

担控股股东、实际控制人及其控制的企

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业不得以下列任 何方

式占用公司资金：（一）公司为控股股

东、实际控制人及其控制的企业垫付工

资、福利、 保险、广告等费用和其他

支出；（二）公司代控股股东、实际控

制人及其控制的企业偿还债务；（三）

有偿或者无偿、直接或者间接地从公司

拆借资金给控股股东、实际控制人及其

控制的企业；（四）不及时偿还公司承

担控股股东、实际控制人及其控制的企

公告编号：2025-023

业的担

保责任而形成的债务；（五）公司在没

有商品或者劳务对价情况下提供给控

股股东、实际控制人及其控制的企业使

用资金；（六）中国证监会、全国股转

公司认定的其他形式的占用资金情形。

业的担 保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制 人及

其控制的企业使用资金；

（六） 中国证

监会、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司认定的其他形式的占用资金

情形。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及章程规定，给公司及其他股东造

成损失的，应承担赔偿责任。

第五十条 股东会由全体股东组成，是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（二）选举和更换非由职工代表代

表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；（三）审议批准董事

会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；（六）审议批准公司的

利润分配方案和弥补亏损方案；（七）

审议批准公司年度报告及年度报告摘

要；（八）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；（九）对发行公司债券作

出决议；（十）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；

第五十条 股东会由全体股东组成，是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（二）选举和更换非由职工代表代

表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；（三）审议批准董事

会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；（六）审议批准公司的

利润分配方案和弥补亏损方案；（七）

审议批准公司年度报告及年度报告摘

要；（八）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；（九）对发行公司债券作

出决议；（十）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；

公告编号：2025-023

（十一）修改本章程；（十二）对公司

聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十

三）审议批准第五十一条规定的担保事

项；（十四）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；（十五）审议股

权激励计划；（十六）审议批准变更募

集资金用途事项；（十七）审议法律法

规、部门规章或本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。公司股东会应当在

《公司法》和公司章程规定的范围内行

使职权。

公司应当在公司章程中规定股东会对

董事会的授权原则，授权内容应 当明

确具体。股东会不得将其法定职权授予

董事会行使。

（十一）修改本章程；（十二）对公司

聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十

三）审议批准第五十一条规定的担保事

项；（十四）审议公司在一年内进行对

外投资、购买、出售重大资产、租入或

租出资产、签订管理方面的合同、赠与

或受赠资产、债权或债务重组、研究与

开发项目的转移、签订许可协议、放弃

权利等交易（公司受赠现金资产、提供

担保及关联交易除外）超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；（十五）

审议股权激励计划；（十六）审议批准

变更募集资金用途事项；（十七）审议

法律法规、部门规章或本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。公司股东会

应当在《公司法》和公司章程规定的范

围内行使职权。

公司应当在公司章程中规定股东会对

董事会的授权原则，授权内容应 当明

确具体。股东会不得将其法定职权授予

董事会行使。

第五十一条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其

控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产的 50%以后提供

的任何担保；（三）为资产负债率超过

第五十一条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股

子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的任

何担保；（三）为资产负债率超过 70%

公告编号：2025-023

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照

担保金额连续 12 个月累计计算原则，

超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的

30%的担保；

（五）为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；（六）中国证

监会、全国股转公司或本章程规定的其

他担保。上述所称公司及其控股子公司

的对外担保总额，是指包括公司对控股

子

公司担保在内的公司对外担保总额与

公司控股子公司单次对外担保总额之

和。上述担保行为应当在董事会审议通

过后提交股东大会审议。董事会审议担

保事项时，应经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议同意。股东大会审议

前款第（四）项担保事项时，应经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。公司对外担保（对控股子公司

的担保除外）应当采用反担保等必要措

施防范风险。股东大会在审议为股东、

实际控制人及其关联人提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决，该项表决须

经出席股东大会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。

的担保对象提供的担保；（四）按照担

保金额连续 12 个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产的 30%的

担保；（五）为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；（六）预计未来十

二个月对控股子公司的担保额度；

（七）

中国证监会、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司或本章程规定的其他

担保。上述所称公司及其控股子公司的

对外担保总额，是指包括公司对控股子

公司担保在内的公司对外担保总额与

公司控股子公司单次对外担保总额之

和。上述担保行为应当在董事会审议通

过后提交股东会审议。董事会审议 担

保事项时，应经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议同意。股东会审议前

款第（四）项担保事项时，应经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。公司对外担保（对控股子公司的

担保除外）应当采用反担保等必要措施

防范风险。股东会在审议为股东、实际

控制人及其关联人提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决须经出席

股东会的其他股东所持表决权的过半

数通过。

第五十八条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。在股

东会决议公告前，召集股东持股比例不

第五十八条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。在股

东会决议公告前，召集股东持股比例不

公告编号：2025-023

得低于 10%。监事会和召集股东应在发

出股东会通知及股东会决议公告时，向

公司董事会提交相关证明材料。召集股

东应在发出股东会通知及股东会决议

公告时，向公司所在地中国证监会派出

机构和全国中小企业股份转让系统监

督管理机构提交有关证明材料。

得低于 10%。监事会和召集股东应在发

出股东会通知及股东会决议公告时，向

公司董事会提交相关证明材料。

第六十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人；召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。除前款规定的情形外，在发

出股东大会通知后，召集人不得修改或

增加新的提案。股东大会不得对股东大

会通知中未列明或者不符合法律法规

和本章程规定的提案进行表决并作出

决议。股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整地披露提案的具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人；召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。除前款规定的情形外，在

发出股东会通知后，召集人不得修改或

增加新的提案。股东会不得对股东会通

知中未列明或者不符合法律法规和本

章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

第六十五条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

第六十五条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

公告编号：2025-023

少包括以下内容：（一）教育背景、工

作经历、兼职等个人情况；（二）与公

司或公司的控股股东及实际控制人是

否存在关联关系；（三）披露持有公司

股份数量；（四）是否受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。除采取累积投票制选举董事、监

事外，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

包括以下内容：（一）教育背景、工作

经历、兼职等个人情况；（二）与公司

或公司的控股股东及实际控制人是否

存在关联关系；（三）披露持有公司股

份数量；（四）是否受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十八条 登记在公司股东名册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十八条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和在授权

范围内行使表决权。

第七十条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具

有表决权；（三）分别对列入股东大会

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；（四）委托书签发日期和

有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第七十条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；（二）代理人的姓

名或者名称；（三）股东的具体指示，

包括对列入股东会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）

委托书签发日期和有效期限；（五）委

托人签名（或盖章）。委托人为法人股

东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

第七十三条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册 载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码（或单位的统一社会信用代

公告编号：2025-023

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

码）、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第八十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、分拆、合

并、解散、清算和变更公司形式；

（三）

本章程的修改；（四）申请股票终止挂

牌或者撤回终止挂牌；（五）发行上市

或者定向发行股票；（六）公司在一年

内购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司最近一 期经审计总资产 30%

的；

（七）股权激励计划；

（八）法律法

规或本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。董事、监

事按照下列程序提名：（一）董事会、

监事会、单独或合计持有公司有表决权

股份 3%以上的股东可以以提案的方式

提出董事、非职工代表监事候选人；

（二）董事、监事的提名人在提名前应

当征得被提名人的同意。提名人 应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、

详细的工作经历、全部兼职情况。公司

应在股东会召开前披露董事、监事候选

人的详细资料，保证股东在投 票时对

候选人有足够的了解。（三）董事、监

第九十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。董事、监

事按照下列程序提名：（一）董事会、

监事会、单独或合计持有公司有表决权

股份 1%以上的股东可以以提案的方式

提出董事、非职工代表监事候选人；

（二）董事、监事的提名人在提名前应

当征得被提名人的同意。提名人 应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、

详细的工作经历、全部兼职情况。公司

应在股东会召开前披露董事、监事候选

人的详细资料，保证股东在投 票时对

候选人有足够的了解。（三）董事、监

公告编号：2025-023

事候选人应在股东会召开之前作出书

面承诺：同意接受提名，确认其被公司

公开披露的资料真实、准确、完整，并

保证当选后切 实履行职责。在选举董

事、监事的股东会召开前，董事会应当

按照有关规定公布上述内容。

事候选人应在股东会召开之前作出书

面承诺：同意接受提名，确认其被公司

公开披露的资料真实、准确、完整，并

保证当选后切 实履行职责。在选举董

事、监事的股东会召开前，董事会应当

按照有关规定公布上述内容。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不

得将公司资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；（七）不得接受

与公司交易的佣金归为己有；（八）不

得擅自披露公司秘密；（九）不得利用

其关联关系损害公司利益；

（十）法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，

第一百〇六条 董事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。董

事对公司负有下列忠实义务：（一）不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产；（二）不得

挪用公司资金；（三）不得将公司资产

或者资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；（四）不得违反本

章程的规定，未经股东会或董事会同

意，将公司资 金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；（五）不得违

反本章程的规定或未经股东会同意，与

公司订立合同或者进行交易；（六）未

经股东会同意，不得利用职务便利，为

自己或他人谋取本应 属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与公司同类

的业务；（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；（八）不得擅自披露公

司秘密；（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；（十）法律法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

公告编号：2025-023

应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的， 应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

（五）项规定。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；（二）应公

平对待所有股东；（三）认真阅读公司

的各项商务、财务报告，及时了解公司

业务经营管理状况；（四）应当对公司

定期报告签署书面确认意见，保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条 董事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。董事对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、

勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业 行为符合国家法律法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；（二）

应公平对待所有股东；（三）认真阅读

公司的各项商务、财务报告，及时了解

公司业务经营管理状况；（四）应当对

公司定期报告签署书面确认意见，保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监 事行

使职权；（六）法律法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事 会提

第一百〇九条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应向董事 会提

公告编号：2025-023

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披

露有关情况。

交书面辞任报告，不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在 2

日内披露有关情况。

第一百一十条 如因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。除前款所列情形外，董

事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 如因董事的辞任导致公

司董事会低于法定最低人数时， 在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务，其辞任报告应当在下任董

事填补因其辞任产生的缺额后方能生

效。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报

告送达董事会时生效。

发生董事辞任情形的，余任董事会应当

尽快召集临时股东会，选举董事填 补

因董事辞任产生的空缺，应当在 2 个月

内完成董事补选。在股东会未就董事选

举作出决议以前，该提出辞任的 董事

以及余任董事会的职权应当受到 合理

的限制。

第一百一十九条 董事会应当确定公司

发生对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）、收购出售资产、提供担保、

提供财务资助、租入或租出资产、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）

、赠与或者受赠资产、债权 或者

债务重组、研究与开发项目的转移、签

订许可协议、放弃权利等事项（以下统

称“交易 ”

）的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有

第一百一十九条 董事会应当确定公司

发生对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）、收购出售资产、提供担保、

提供财务资助、租入或租出资产、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）

、赠与或者受赠资产、债权 或者

债务重组、研究与开发项目的转移、签

订许可协议、放弃权利等事项（以下统

称“交易 ”）的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有

公告编号：2025-023

关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。（一）公司拟进行对外投资、

收购或出售资产、租入或租出资产、签

订管理方面的合同、赠与或受赠资产、

债权或债务重组、研究与开发项目的转

移、签订许可协议、放弃权利等交易（公

司受赠现金资产、提供担保及关联 交

易除外）的内部审批权限为：1 、公司

发生的交易（除提供担保外）达到下列

标准之一的，由董事长审 查决定，但

交易对方与董事长有关联关系情形的

除外：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的

20%的；（2）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净 资产绝对值低于 20%或不超过 300

万元。2 、公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，由董事会

审 议决定，并及时披露：（1）交易涉

及的资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准） 或成交金额占公

司最近一期经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

（二）提供担保的决策权限：公司为他

人债务提供担保，应当符合本章程的规

定，并经董事会或者股东会审议。公司

关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。（一）公司拟进行对外投资、

收购或出售资产、租入或租出资产、签

订管理方面的合同、赠与或受赠资产、

债权或债务重组、研究与开发项目的转

移、签订许可协议、放弃权利等交易（公

司受赠现金资产、提供担保及关联 交

易除外）的内部审批权限为：1 、公司

发生的交易（除提供担保外）达到下列

标准之一的，由董事长审查决定，但交

易对方与董事长有关联关系情形的除

外：

（1）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准） 低

于公司最近一期经审计总资产的 20%

的；

（2）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值低于 20%或不超过 300 万

元。2 、公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，由董事会审

议决定，并及时披露：

（1）交易涉及的

资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准） 或成交金额占公司

最近一期经审计总资产的 20%以上；

（2）

交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 20%以上，且超过 300 万元。

（二）

提供担保的决策权限：公司为他人债务

提供担保，应当符合本章程的规定，并

经董事会或者股东会审议。公司为关联

公告编号：2025-023

为关联人提供担保的，不论数额大小，

均应当在董事会审 议通过后提交股东

会审议。本章程第五十一条规定的应由

股东会审批的对外担保，必须经董事会

审议通过后，方可提交股东会审批。董

事会审议公司为他人债务提供担保 事

项时，必须经出席董事会会议的三分之

二以上董事同意。（三）关联交易的决

策权限：1、公司发生的关联交易达到

下列标准之一的，由董事长审查批准，

但交 易对方与董事长有关联关系情形

的除外：

（1）公司与关联自然人发生的

交易金额低 50 万元的关联交易；

（2）

公司与关联法人发生的交易金额低于

300 万元或占公司最近一期经 审计总

资产低于 0.5%的关联交易。2 、公司发

生的关联交易达到下列标准之一的，由

董事会审议决定：

（1）公司与关联自然

人发生的交易金额在 50 万元以上的关

联交易；

（2）公司与关联法人发生的交

易金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的关联交易，

且超过 300 万元。

3、公司与关联人发生的成交（除提供

担保外）金额占公司最近一期经审 计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的关联

交易，或者占公司最近一期经审计 总

资产 30%以上的交易，应当提交股东会

审议。公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，在董事会审议通

人提供担保的，不论数额大小，均应当

在董事会审议通过后提交股东会审议。

本章程第五十一条规定的应由股东会

审批的对外担保，必须经董事会 审议

通过后，方可提交股东会审批。董事会

审议公司为他人债务提供担保 事 项

时，必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意。（三）关联交易的决策

权限：1、公司发生的关联交易达到下

列标准之一的，由董事长审查批准，但

交易对方与董事长有关联关系情形的

除外：

（1）公司与关联自然人发生的交

易金额低于 50 万元的关联交易；

（2）

公司与关联法人发生的交易金额低于

300 万元或占公司最近一期经 审计总

资产低于 0.5%的关联交易。2 、公司发

生的关联交易达到下列标准之一的，由

董事会审议决定：

（1）公司与关联自然

人发生的交易金额在 50 万元以上的关

联交易；

（2）公司与关联法人发生的交

易金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的关联交易，

且超过 300 万元。

3、公司与关联人发生的成交（除提供

担保外）金额占公司最近一期经审 计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的关联

交易，或者占公司最近一期经审计 总

资产 30%以上的交易，应当提交股东会

审议。公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，在董事会审议通

公告编号：2025-023

过后提交股东会审议。公司为股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，应当

提交股东会审 议。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。公司与公司董事、监事和高

级管理人员及其配偶发生关联交易，应

当由董事会审议后提交公司股东会审

议。对于每年发生的日常性关联交易，

公司可以在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总额进行

合理预计，根据预计金额分别提交董事

会或者股东会审议；实际执行超出预计

额的，公司应当就超出金额所涉及事项

履行相应审议程序。（四）对外提供财

务资助的决策权限公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东会

审议：1 、被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；2 、单次财务资助金

额或者连续十二个月内累计提供财务

资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的 10%；3 、中国证监会、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司或

者公司章程规定的其他情形。

过后提交股东会审议。公司为股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，应当

提交股东会审议。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保。公司与公司董事、监事和高级

管理人员及其配偶发生关联交易，应当

由董事会审议后提交公司股东会审议。

对于每年发生的日常性关联交易，公司

可以按类别合理预计日常关联交易年

度金额，根据预计金额分别提交董事会

或者股东会审议；实际执行超出预计额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序。（四）对外提供财务

资助的决策权限公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审

议：1 、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；2 、单次财务资助金额

或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；3 、中国证监会、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司或者

公司章程规定的其他情形。

第一百五十三条 监事会应当包括股东

代表和适当比例的公司职工代表，其中

的职工代表监事不少于监事会人数的

1/3，并由公司职工通过职工代表大会、

第一百五十三条 监事会应当包括股东

代表和适当比例的公司职工代表，其中

的职工代表监事不少于监事会人数的

1/3，并由公司职工通过职工代表 大

公告编号：2025-023

职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，

其中职工代表监事 1 人。监事会设主席

1，由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。公司设监事会。监事会由 3 名监事

组成，其中职工代表监事 1 人。监事会

设监事会办公室，处理监事会日常事

务。监事会主席兼任监事会办公室负责

人，保管监事会印章。监事会主席可以

指定其他人员协助其处理监事会日常

事务。

第一百七十三条 公司董事在审议定期

报告时，应当认真阅读定期报告全文，

重点关注定期报告内容是否真实、准

确、完整，是否存在重大编制错误或者

遗漏，主要会计数据和财务指标是否发

生大幅波动及波动原因的解释 是否合

理，是否存在异常情况，是否全面分析

了公司报告期财务状况与经营 成果并

且充分披露了可能影响公司未来财务

状况与经营成果的重大事项和不确定

性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准

确、完整签署书面确认意见，不得委托

他人签署，也不得以任何理由拒绝签

署。董事对定期报告内容的真实性、准

确性、完整性无法保证或者存在异议

的，应当说明具体原因并公告。

第一百七十三条 公司董事在审议定期

报告时，应当认真阅读定期报告全文，

重点关注定期报告内容是否真实、准

确、完整，是否存在重大编制错误或者

遗漏，主要会计数据和财务指标是否发

生大幅波动及波动原因的解释是否合

理，是否存在异常情况，是否全面分析

了公司报告期财务状况与经营 成果并

且充分披露了可能影响公司未来财务

状况与经营成果的重大事项和不确定

性因素等。

董事、监事、高级管理人员应当依法对

定期报告是否真实、准确、完整签署书

面确认意见，不得委托他人签署，也不

得以任何理由拒绝签署。董事对定期报

告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当说明具体原

因并公告。

第一百七十五条 监事应当对公司董

事、高级管理人员遵守法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程以及执行公

第一百七十五条 监事会行使下列职

权：（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

公告编号：2025-023

司职务的行为进行监督。监事在履行监

督职责过程中，对违反法律法规、公司

章程或者股东大会决议的董事、高级管

理人员可以提出罢免的建议。监事发现

董事、高级管理人员及公司存在违反法

律法规、部门规章、业务规则、公司章

程或者股东大会决议的行为，已经或者

可能给公司造成重大损失的，应当及时

向董事会、监事会报告，提请董事会及

高级管理人员予以纠正。

（二）检查公司财务；（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律法规、本章程或者

股东会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；（四）当董事、高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（五）提

议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职

责时召集和主持股东会；

（六） 向股东

会提出提案；（七）依照《公司法》第

一百八十九条的规定，对董事、高级管

理人员 提起诉讼；

（八）发现公司经营

情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专

业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；（十）公司章

程规定或股东会授予的其他职权。

第一百八十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

第一百八十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持

公告编号：2025-023

持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东大会违反

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。公

司持有的本公司股份不参与分配利润。

有的股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。股东会违反前款

规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公司，给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。公司

持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十六条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百八十六条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）

的派发事项。公积金弥补公司亏损，先

使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积

金。

第一百九十条 公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘请 1 年，可以续

聘。

第一百九十条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘请 1 年，可以续聘。

第一百九十一条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十一条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

第二百一十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在当地报纸或者国家企业信用信息

公示系统上公告。债权人自接到通知书

公告编号：2025-023

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

之日起 30 日内，未接到通 知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第二百一十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

第二百二十条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在当地报纸或者国家企业信用

信息公示系统上公告。

第二百二十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资后

的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在当地报纸或者国家企业信用信息

公示系统上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资后

的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

务后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。清算期间，公司存续，

但不能开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前，将不会

第二百二十九条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在当地报纸或者国家企业信用信息公

示系统上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

公告编号：2025-023

分配给股东。

第二百三十一条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十四条 本章程以中文书写，

以在广州市工商行政管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十六条 本章程以中文书写，

以在广州市市场监督管理局最近 一次

核准登记后的中文版章程为准。

（二）新增条款内容

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推

迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司

业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责

任公司认定的其他期间。

第四十条 公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服

务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者

无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方

的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间发生提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

公告编号：2025-023

应当遵守公平、公允的原则，严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股

东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二百一十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第二百二十三条 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。经公司股东会审议通过，

公司减少注册资本时可以不按照股东持有股份的 比例相应减少股份。公司依照

本章程第一百八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册

资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二

百二十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日

内在当地报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本 50%前，不

得分配利润。

（三）删除条款内容

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证依法建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公告编号：2025-023

第四十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《公司章程》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等规定，为了适应公司发展的需要，提高公司治理水平，公司拟对《公司章程》

的相关内容进行相应修订、补充及完善。

三、备查文件

《广州益方田园环保股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》

。

广州益方田园环保股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日