华福证券股份有限公司关于重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

1

华福证券股份有限公司

关于

重庆渝都文化传媒股份有限公司

收购报告书之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二五年十二月

华福证券股份有限公司关于重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

2

目 录

目 录

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

释 义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第一节 序言

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节 收购人财务顾问承诺与声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

一、财务顾问承诺

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

二、财务顾问声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第三节 财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

. . . . . . . . . . .8

二、本次收购的目的及方案

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

. . . .10

四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况

. . . . . .18

五、收购人的收购资金来源及其合法性

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18

六、本次收购的授权和批准情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . .19

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

19

九、收购标的的权利限制情况及其他安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

十、收购人及其关联方与公众公司之间是否存在业务往来，收购人与公众

公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协

议或者默契

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

十一、公众公司的控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公

众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公

司利益的其他情形

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21

十二、收购人及其控股股东关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产

的承诺

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系

. . . .22

十四、关于本次收购的第三方聘请情况的说明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22

十五、本次收购是否触发要约收购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22

十六、收购方财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23

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释 义

本财务顾问报告中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

公司、公众公司、渝都传媒、被收购公司、挂牌公司

指

重庆渝都文化传媒股份有限公司

收购人、收购方、受让方、中泰基业

指

中泰基业资产管理有限公司

收购人控股股东、中泰基业集团

指

中泰基业投资集团有限公司

收购人实际控制人

指

潘巧

转让方

指

郑绍民

本次收购、本次交易

指

本次收购包括间接收购和表决权委托两部分：（一）间接收购：收购人拟收购郑绍民持有的重庆天意和瑞企业管理咨询中心（有限合伙）

66.25%的合伙份额并担任重庆天意和瑞企

业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人，从而间接持有公众公司

13.25%的股份并控制公众公司 20%股份所对

应的表决权；（二）表决权委托：郑绍民将其持有公众公司56.18%股份所对应的表决权委托给收购人

重庆天意

指

重庆天意和瑞企业管理咨询中心（有限合伙）

收购报告书

指

《重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书》

财务顾问报告

指

华福证券股份有限公司关于重庆渝都文化传媒股份有限公司之财务顾问报告

表决权委托协议

指

收购人与郑绍民签署的《表决权委托协议》

合伙份额转让协议

指

收购人与郑绍民签署的《合伙份额转让协议》

股份质押协议

指

收购人与郑绍民签署的《股份质押协议》

收购人财务顾问、本财务顾问、华福证券

指

华福证券股份有限公司

律师事务所

指

北京市东卫（重庆）律师事务所

《公司章程》

指

《重庆渝都文化传媒股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《格式准则第

5 号》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——权益

变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理办

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

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法》

《特定事项协议转让细则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》

《特定事项协议转让业务办理指南》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》

《股票交易规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》

《重组业务规则适用指引第

2 号》

指

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2 号——权益变动与收购》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

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第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第

5 号》及其他

相关法律、法规及规范性文件的有关规定，华福证券接受收购人的委托，担任

本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查

并出具财务顾问意见。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤

勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收

购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供

广大投资者及有关各方参考。

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第二节 收购人财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披

露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机

构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行内部防火墙制度，除与监管部门关于收购方案操作所必须的沟通外，

未泄漏任何与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，

收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料

均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则

规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限

收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有

要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务

顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注

意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据

本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何

责任。

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（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾

问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务

顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三

方使用。

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第三节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人

已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾

问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信

息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第5号》等

法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购的目的

本次收购目的为收购人认可公众公司的投资价值，取得公众公司控制权后，

收购人及其实际控制人将利用公众公司平台有效整合资源，拓宽渝都传媒业务

领域，为其提供新的盈利增长点，增强其持续盈利能力和长期发展潜力，提升

公司价值和股东回报，并将严格按照相应的法律法规及公司章程等规定严格履

行相应程序。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相

违背，本次收购未对公众公司的可持续经营能力产生不利影响。

（二）本次收购方案

本次收购包括间接收购和表决权委托两部分：

（一）间接收购：收购人拟收购郑绍民持有的重庆天意

66.25%的合伙份额

并担任重庆天意的执行事务合伙人，从而间接持有公众公司

13.25%的股份并控

制公众公司

20%股份对应的表决权；

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（二）表决权委托：郑绍民将其持有公众公司

56.18%股份对应的表决权委

托给收购人。

本次收购前，收购人已持有公众公司17.84%的股份；本次收购完成后，收

购人将合计持有公众公司31.09%的股份，并合计控制公众公司94.01%股份所对

应的表决权，成为公众公司控股股东，收购人的实际控制人潘巧成为公众公司

实际控制人。

经查阅股东名册及交易记录，本财务顾问认为：收购人的收购行为未与现

行法律、法规要求相违背。

（三）本次收购前后权益变动情况

本次收购前，收购人持有公众公司

891,750 股股份，占公众公司总股本的

17.84%。本次收购完成后，收购人的持股及表决权情况如下：

1、直接持有渝都传媒的 891,750 股股份；

2、通过控股重庆天意间接持有渝都传媒 662,500 股股份并控制渝都传媒

1,000,000 股股份的表决权；

3、根据与郑绍民的《表决权委托协议》，受托行使渝都传媒 2,808,750 股

股份的表决权；

交易完成后，收购人将合计持有公众公司

1,554,250 股股份，占公众公司总

股份的

31.09%，并合计控制公众公司 4,700,500 股股份的表决权，即公众公司

94.01%股份的表决权。收购人成为公众公司控股股东，收购人的实际控制人潘

巧成为公众公司实际控制人。

本次交易变动前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：

股东名称

本次权益变动前

持股数量（股）

持股比例

拥有表决权股数（股）

拥有表决权比例

郑绍民

2,808,750

56.18%

2,808,750

56.18%

重庆天意和瑞企业管理咨询中心（有限合伙）

1,000,000

20.00%

1,000,000

20.00%

中泰基业资产管理有限公司

891,750

17.84%

891,750

17.84%

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10

其他股东

299,500

5.99%

299,500

5.99%

合计

5,000,000

100.00%

5,000,000

100.00%

股东名称

本次权益变动后

持股数量（股）

持股比例

拥有表决权股数（股）

拥有表决权比例

郑绍民

2,808,750

56.18%

0

0.00%

重庆天意和瑞企业管理咨询中心（有限合伙）（收购人控制）

1,000,000

20.00%

1,000,000

20.00%

中泰基业资产管理有限公司

891,750

17.84%

3,700,500

74.01%

其他股东

299,500

5.99%

299,500

5.99%

合计

5,000,000

100.00%

5,000,000

100.00%

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记

录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉

及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行

了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券

法》《收购管理办法》《格式准则第

5号》等法律、法规的规定提交了必备的证

明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本信息

截至本财务顾问报告签署之日，收购人的基本情况如下：

项目

基本情况

公司名称

中泰基业资产管理有限公司

企业类型

其他有限责任公司

注册地址

江苏省南京市高淳区经济开发区古檀大道

3号A4栋2082室

法定代表人

杨娇

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注册资本

5,000.00万元人民币

统一社会信用代码

91320118MACWXLE39D

成立日期

*开通会员可解锁*

经营期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

邮编

211300

所属行业

投资与资产管理

经营范围

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；数字文化创意软件开发；云计算装备技术服务；认证咨询；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；安全咨询服务；公共安全管理咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；停车场服务；房地产咨询；物业管理；集贸市场管理服务；企业管理；会议及展览服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要业务

创业投资、以自有资金从事投资活动及资产管理业务

2、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权结构如下：

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截至本财务顾问报告签署之日，中泰基业投资集团有限公司（以下简称

“中泰基业集团”）持有中泰基业资产管理有限公司（以下简称“中泰基业”）

99.00%的股权，为中泰基业控股股东。潘巧通过中泰基业集团间接持有中泰基

业

99.99%的股权，系中泰基业实际控制人。

（

1）控股股东中泰基业投资集团有限公司基本情况如下：

项目

基本情况

公司名称

中泰基业投资集团有限公司

企业类型

其他有限责任公司

注册地址

海南省海口市龙华区金龙路

7号东郊椰林国际大厦11楼D009

法定代表人

潘巧

注册资本

10,000.00万元人民币

统一社会信用代码

91460000MAA92JRD4Q

成立日期

*开通会员可解锁*

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项目

基本情况

经营期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；咨询策划服务；融资咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；创业空间服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；供应链管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；商务秘书服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；房地产经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（

2）实际控制人

潘巧，

*开通会员可解锁*出生，中国国籍，身份证号码：5*开通会员可解锁********，

无其他国家或地区居留权，。

2013年至2016年，担任中国第四冶金建设有限责

任公司西南分公司总经理助理。

2017年至今担任中泰基业投资控股（深圳）有

限公司总经理与执行董事。

*开通会员可解锁*至今，担任中跃科技发展(重庆)有限公司

董事。

2021年至今担任中泰七号企业管理（海南）合伙企业（有限合伙）执行

事务合伙人。

*开通会员可解锁*至今担任中泰基业投资集团有限公司董事兼总经理。

2021年至今担任景木供应链管理有限公司监事。2023年至今担任中泰基业资产

管理有限公司监事。

2025年至今担任中泰基业（江苏）私募基金有限公司监事。

*开通会员可解锁*至今担任中泰基业实业有限公司监事。

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企

业及主要业务情况

（

1）收购人控制的企业

截至本财务顾问报告签署之日，除渝都传媒外，收购人中泰基业控制的其

他核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：

序号

名称

注册资本（万元）

主营业务

持股比例

1

重庆中泰基业企业经营管理合伙企业

（有限合伙）

1,000.00

企业管理咨询

99.00%

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（

2）收购人控股股东控制的企业

截至本财务顾问报告签署之日，收购人的控股股东中泰基业集团控制的其

他核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：

序号

名称

注册资本（万元）

主营业务

直接持股

比例

间接持股

比例

1

中泰基业（江苏）私募

基金有限公司

5,000.00

投资与资产管理

99.00%

/

2

中泰基业实业有限公司

10,000.00

工程管理

99.00%

/

2-1

中泰基业能源（重庆）

有限公司

10,000.00

能源供应

/

99.00%

2-2

重庆万中云物业服务有

限公司

50.00

物业服务

/

49.00%

2-3

重庆中泰置业发展有限

公司

1,000.00

房地产开发

/

99.00%

2-3-1

重庆生命之城置业有限

公司

2,000.00

房地产开发

/

99.00%

2-3-2

重庆生命之树置业有限

公司

2,000.00

房地产开发

/

99.00%

2-3-3

成都东部新区中泰东智

置业有限公司

2,000.00

房地产开发

/

50.49%

2-4

空域求索（重庆）低空

经济发展有限公司

1,000.00

无人机及配件的研发、制造、销

售

/

27.00%

3

景木供应链管理有限公

司

500.00

供应链管理

100.00%

/

4

四川中泰基业置业发展

有限公司

2,000.00

房地产开发

99.00%

/

5

重庆新时代机械工业有

限公司

100.00

机械零部件加工

35.00%

/

注：序号1-1为1的子公司或参股公司，序号1-1-1为1-1的子公司或参股公司，其

他序号同理类推。

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（

3）收购人实际控制人控制的企业

截至本财务顾问报告签署之日，收购人的实际控制人潘巧控制的其他企业

和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：

序号

名称

注册资本（万元）

主营业务

职位

直接持股

比例

间接持股

比例

1

中跃科技发展（重庆）有限

公司

1,000.00

建筑智能化系统设备的研发、设计、销售及相关

技术服务

法定代表人、总经

理、执行董

事

100.00%

/

2

中泰基业投资控股（深圳）

有限公司

10,000.00

投资管理

法定代表人、总经

理、执行董

事

99.00%

/

2-1

重庆新纪元置业发展有限公

司

1,000.00

房地产经纪

/

/

99.00%

2-1-1

重庆中天基业房产信息咨询

有限公司

2,740.00

房地产经纪

/

/

99.00%

3

中泰七号企业管理（海南）合伙企业（有

限合伙）

1,000.00

投资管理

法定代表人

99.00%

1.00%

注：序号1-1为1的子公司或参股公司，序号1-1-1为1-1的子公司或参股公司，其

他序号同理类推。

4、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、

仲裁情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基

本情况如下：

序号

姓名

职务

1

杨娇

法定代表人

(执行公司事务的董事)

2

潘巧

监事

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收购人成立于

*开通会员可解锁*，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、收购人的主体资格及投资者适当性

1、收购人不存在禁止收购的情形

截至本财务顾问报告签署之日，收购人中泰基业不存在《非上市公众公司

收购管理办法》第六条所规定的不得收购公众公司的下述情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

2、投资人投资者适当性

截至本财务顾问报告签署之日，收购人已在方正证券股份有限公司乐山龙

游路证券营业部开通新三板交易权限，交易权限为股转一类合格投资者，收购

人符合《投资者适当性管理办法》规定，具有参与股转系统挂牌公司股票交易

的资格。

根据重庆渝城会计师事务所于

*开通会员可解锁*出具的渝诚专审字（2025）第

001号专项审计报告，截至*开通会员可解锁*，中泰基业已收到全体股东缴纳的实收

资本

200万元，满足《投资者适当性管理办法》第五条投资者参与基础层股票交

易应当符合下列条件之实收资本或实收股本总额

200万元人民币以上的法人机构。

6、收购人与公众公司的关联关系

截至本财务顾问报告签署之日，中泰基业已通过大宗交易等方式持有渝都

传媒

17.84%股权。

华福证券股份有限公司关于重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

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除上述情形外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。

（三）对收购人是否属于失信联合惩戒对象的核查

经查阅收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员信

用报告和无犯罪记录证明及出具的声明，并通过中国裁判文书网、信用中国、

中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站进行

检索，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的

情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督

管理指引》的规定。

（四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

根据《合伙份额转让协议》，收购人需要支付的资金总额为

160,000元，收

购人全部以货币资金方式进行支付，不涉及以证券支付收购价款的情况。

经核查，根据收购人的说明及资金证明文件，本次收购的资金来源为收购

人自有资金或自筹资金，收购人具备本次收购的经济实力。

（五）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了关于规范运作公众

公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、

公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅

导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务

和责任。

本财务顾问认为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本

财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转

系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，

依法履行信息披露和其他法定义务。

华福证券股份有限公司关于重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

18

（六）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能

力的核查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其

他附加义务的情况。

四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问报告出具前，本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公

司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、

公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅

导进一步熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担

的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本

财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统

相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依

法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的收购资金来源及其合法性

经查阅收购人提供的证明文件及出具的承诺，本次收购资金来源为收购人

自有资金或自筹资金；收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质

押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资

助的情况，不存在以证券支付本次收购款项，不存在他人委托持股、代持股份

的情形。

本财务顾问认为：本次收购资金来源及支付方式不存在违反有关法律、法

规及规范性文件规定的情形。

六、本次收购的授权和批准情况

（一）收购人的批准和授权

*开通会员可解锁*，中泰基业召开股东会，同意通过本次收购事项。

华福证券股份有限公司关于重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

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（二）公众公司的批准和授权

公众公司实际控制人郑绍民为具有完全民事行为能力的自然人，有权自行

决定将持有股份的表决权委托给收购人行使，无需履行决议程序。

（三）转让方重庆天意和瑞企业管理咨询中心（有限合伙）的批准与授权

*开通会员可解锁*，重庆天意公司召开合伙人会议，全体合伙人一致同意普

通合伙人郑绍民将其持有的渝都传媒全部份额进行转让的相关事宜。

（四）本次收购尚须取得的授权和批准

本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股

份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

本次收购尚需向全国股转系统报送材料，履行信息披露程序。

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

依据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，

自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。”

本次收购方式为“收购人通过间接收购郑绍民所持公众公司股东重庆天意

合计

13.25%股权，并通过表决权受托方式取得郑绍民持有公众公司56.18%的表

决权，合计持有公众公司

31.09%股权与94.01%股份的表决权，从而实现对公司

的控制”，不适用过渡期的相关规定。

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展

的影响

对本次收购的后续计划，收购人已在《收购报告书》“第三节本次收购目

的及后续计划”之“二、本次收购后续计划”部分进行披露。对公众公司经营

和持续发展的影响，收购人已在《收购报告书》“第四节本次收购对公众公司

的影响分析”对公众公司独立性、同业竞争、关联交易等方面的影响进行披露。

本财务顾问经核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、

法规规定，不存在损害公众公司及其他投资者利益的情况，本次收购对公众公

司经营和持续发展未有不利影响。

华福证券股份有限公司关于重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

20

九、收购标的的权利限制情况及其他安排

经核查公众公司的全体股东名册、无限售股东名册，除根据全国股转系统

相关规定对郑绍民及重庆天意所持公众司股份作出限售安排外，本次收购涉及

的重庆天意合伙份额及公众公司股份均不存在其他权利限制及其他安排的情形。

收购人承诺：

“本公司作为公众公司渝都传媒的收购人，自本次收购完成后

12个月内不

转让本公司持有的公众公司股份。本公司接受表决权委托的股份，本公司不再

转委托给其他主体。但所持有股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

转让不受前述

12个月的限制。若中国证监会或者全国中小企业股份转让系统对

本公司持有的公众公司股份限售另有规定的，本公司承诺遵守该等规定。”

本财务顾问经过核查后认为：收购人在本次收购完成后

12个月内不转让所

持有的公众公司股份，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之

外作出其他补偿安排。

十、收购人及其关联方与公众公司之间是否存在业务往来，收购人

与公众公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达

成某种协议或者默契

经核查，截至本财务顾问报告签署之日前

24个月内，收购人及其关联方与

公众公司存在关联交易情况，具体情况如下：

采购商品

/接受劳务的情况

关联方

2025 年 1—6

月发生金额

（万元）

2024 年发生金

额（万元）

2023 年发生金

额（万元）

关联交易事项

重庆生命之树置业有限公司

0.00

150.00

0.00

渝都传媒向关联方重庆生命之树置业有限公司旗下的中泰天澜府项目提供广告发布服务

注：以上金额为含税价格。

除上述交易外，截至本财务顾问报告签署之日前

24个月内，收购人及其关

联方不存在与公众公司发生其他交易的情况，未发生收购人与公众公司的董事、

监事、高级管理人员就未来任职安排达成协议或默契的情形。

华福证券股份有限公司关于重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

21

本次收购完成后，若收购人对公众公司董事、监事、高级管理人员存在改

选安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规

及公司现行章程规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全

体股东的合法权益，并将根据股转系统的规定及时履行信息披露义务。

十一、公众公司的控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清

偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损

害公众公司利益的其他情形

经核查公众公司企业信用报告以及原实际控制人郑绍民出具的相关声明，

公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债

的情形、不存在未解除公众公司为本人及其关联方的负债提供担保或者损害公

司利益的其他情形。

十二、收购人及其控股股东关于不注入金融属性、房地产开发业务

或资产的承诺

收购人承诺：

“在本次收购公众公司完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，

本公司不会向公众公司注入任何如小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、

典当、

P2P 等其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司开展其他具有金融

属性的业务，也不会利用公众公司为其他具有金融属性业务提供任何形式的帮

助。

在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不

会向公众公司注入房地产或类房地产业务，不会将控制的房地产开发业务的资

产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接开展房地产开发业务，不会利

用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。本公司在实施相应业务时，

将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序

参与对公众公司主要业务的调整。”

华福证券股份有限公司关于重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

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十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关

系

截至本财务顾问报告签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公

众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十四、关于本次收购的第三方聘请情况的说明

华福证券在本次财务顾问业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

个人的情形。同时，除聘请本财务顾问、律师事务所等该类依法须聘请的证券

服务机构外，收购人在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构

或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉

洁从业风险防控的意见》中的相关规定。

十五、本次收购是否触发要约收购

根据《收购管理办法》的规定，“第二十一条 投资者自愿选择以要约方式

收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股

份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所

持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）……第二十三条 公众公司应当在

公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约

收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。”

渝都传媒分别于

2025 年 7 月 22 日、2025 年 8 月 6 日召开第三届董事会第

十二次会议、

2025 年第三次临时股东会会议，审议通过《关于拟修订公司章程

的议案》，将《公司章程》第二十五条内容修订为“公司被收购时，收购人不

需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的

规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利

益。”渝都传媒现行的《公司章程》符合《收购管理办法》第二十三条的规定。

根据交易各方签署的《合伙份额转让协议》《表决权委托协议》及交易各方出

具的声明，本次收购不涉及要约收购条款，收购人未选择以要约方式收购公众

公司股份。

综上，本次收购不涉及触发要约收购的情形。。

华福证券股份有限公司关于重庆渝都文化传媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

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十六、收购方财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理

办法》《格式准则第

5 号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购

人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有

履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、

中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

（以下无正文）