珠海博威电气股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

目 录

第一章 总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章 经营宗旨和经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一节 股东持股情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第六章 高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第一节 公司财务会计制度及利润分配

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第二节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第九章 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第十一章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第十二章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第十三章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

1

第一章 总则

第一条

为维护珠海博威电气股份有限公司（下称“公司”

）

、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由

珠海博威电气有限公司（下称“有限公司”）整体变更为股份有限公司。公司的

设立方式为发起设立。

第三条

公司在珠海市工商行政管理局注册登记。

第四条

公司注册名称及住所

中文名称：珠海博威电气股份有限公司

英文名称：

Zhuhai Powint Electric Co., Ltd.

公司住所：珠海市香洲区金业一路

128 号 3 栋 1-5 层。

第五条

公司注册资本为人民币 108,993,530.00 元，以上资本于

2022 年 2

月底前缴足。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董

事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，争

议方有权向有管辖权的人民法院起诉。

本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、财务负责人、董事会秘

书。

第十条

股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股

东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、和高级管理人员；公司可以依据本章

程起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

2

第十一条

公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、

商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十二条

公司的经营宗旨：致力于新型配电网及新能源领域的技术创新，

为行业提供更新更高品质的智能化产品及解决方案。

第十三条

公司的经营范围：

一般项目：配电开关控制设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；软件销售；

计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；物联网技术研发；

物联网技术服务；软件外包服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；光伏设

备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础

设施运营；集中式快速充电站；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；

输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销

售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；对外

承包工程；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。

（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；

建筑劳务分包。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章 股份

第一节 股东持股情况

第十四条

公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。股票是公

司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十五条

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票将在中国证

券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

第十六条

公司发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币一元。实行同

股同权，同股同责，同股同利。公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原

3

则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条

公司发起人发起时情况：

发起人：周迭辉，住址：广东省珠海市香洲区前山

发起人：邓少辉，住址：广东省珠海市香洲区前山

发起人：珠海博强投资企业（有限合伙），住所：珠海市高新区唐家湾镇金

业一路

128 号 2 栋 2613 房

公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式为：

序

号

姓名

所持股份数

（股）

持股比

例（

%）

认缴出资额

（元）

实缴出资额

（元）

出资方式

出资时间

1

周迭辉

25,546,218

67.23

25,546,218

25,546,218

净资产折股

2015.12.03

2

邓少辉

6,386,555

16.80

6,386,555

6,386,555

净资产折股

2015.12.03

3

珠海博强

投资管理

企业（有限

合伙）

6,067,227

15.97

6,067,227

6,067,227

净资产折股

2015.12.03

合计

38,000,000

100.00

38,000,000

38,000,000

2015.12.03

第十八条

公司股份总数为108,993,530股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

4

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十三条

公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规

定的方式进行。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总

数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持的本公司股份。

公司章程对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份另有更严

格规定的，从其规定。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的

5

股东，将其持有的公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

第三十条

公司董事会不按照第二十八条、第二十九条规定执行的，股东有

权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第二十九条的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条

公司股票在获得在全国股份转让系统公开转让批准前，不采取

公开方式对外转让；公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及

其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记

过户手续。

公司获得在全国股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取

公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户手续。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条

公司建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、公司中期报告和年度报告、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

6

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程赋予的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道股东会决议作

出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。

第三十六条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

7

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以上的

股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露

义务。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控

制人违反相关法律法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿

责任。

控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联

交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关联交

易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资产占用。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

8

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第二节 股东会的一般规定

第四十二条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内对外投资、资产抵押所涉金额超过公司最近

一期经审计总资产

50%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十六）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，需提交股

东会审议：

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；交易涉及的资产净额或成

9

交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500

万的。

（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十三条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易，由董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东会审议。

第四十五条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会或监事提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

10

第四十七条

公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供其他方式为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条

公司召开年度股东会和需要出具法律意见时，聘请律师对以下

问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十九条

股东会由董事会依法召集。

第五十条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议变更的，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后

10 日内未作出董事会

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，监事会可以自

行召集和主持。

第五十一条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

11

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十二条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议通过前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十三条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应予以配合。

第五十四条

董事、监事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事

（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

。

新任董事、监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后

2 个交易日

内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后

2 个交易日内签署上述承诺书

并报备。

第五十五条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由公司承

担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十六条

股东会提案约定符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职

权范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达召集人。

第五十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的，召集人应当在

收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进

12

行表决并作出决议。

第五十八条

召集人将在年度股东会召开

20 日前以电话或公告方式通知各

股东，临时股东会将于会议召开

15 日前以电话或公告方式通知各股东。

公司在计算前述“

20 日”、“15 日”起始期限时, 不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第五十九条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股东会股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确通讯或其他

方式的表决时间及表决程序。

第六十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个交易日以书面形式说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十二条

本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

13

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条

公司股东均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十六条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会会议。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请的律师应依据股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会

14

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十九条

股东会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。

第七十条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第七十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十四条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条

股东会应有会议记录，会议记录由信息披露事务负责人负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

15

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代

理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十七条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十八条

下列事项由股东会以普通决议通过

:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

16

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的

除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条

公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十五条

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条

除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当指定两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

17

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十二条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十三条

对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第九十四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会决议作出后就任。

第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

18

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条

董事由股东会选举或更换。每届任期

3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定

, 履行董事职务。

董事可以兼任高级管理人员。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

19

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得

委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准

确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事的提名方式和程序为：

（一）首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司股东会选举产生。以

后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份

3%以

上的股东提名，由公司股东会选举产生。

（二）董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职务。

第一百零一条

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

20

第一百零二条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

5 人时，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。

第一百零三条

除前条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

第一百零四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间

内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定。

董事离职后，出现董事会成员低于法定最低人数情形的，公司应当在

2 个月

内完成董事补选。

第一百零五条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零六条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百零七条

董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 名，可设副董事长 1

名。

第一百零八条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

21

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评论、评估；

（十七）参与公司战略目标制定，检查其执行情况，并对管理层业绩进行评

估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东会授予的其他职权。

董事会行使超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条

董事会制定《董事会议事规则》

，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、银行融资的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

20%（不含 20%）以上 50%

（含

50%）以下；如果交易涉及担保事项，其在连续 12 个月内发生金额不超过

公司最近一期经审计总资产

30%；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的

20%（不含 20%）以上 50%（含 50%）

以下；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

22

个会计年度经审计净利润的

20%（不含 20%）以上 50%（含 50%）以下；

（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以

二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的

20%（不含 20%）以上 50%

（含

50%）以下；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

20%（不含

20%）以上 50%（含 50%）以下；

（六）银行融资，综合授信额度单笔金额在

1000 万（不含 1000 万）以上

3000 万（含 3000 万）以下或者经审计的净资产的 20%（不含 20%）以上 50%（含50%）以下。综合授信额度项下可以办理的授信业务为：流动资金贷款、票据承

兑和贴现、商业承兑、汇票保贴、担保额度、保函。

（七）其他法律、法规规定或通过股东会合法有效授权的董事会权限。

除本章程第四十三条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担

保行为均由董事会批准。

公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保外除外），达到下述标准的，

应提交董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%

以上的交易，且超过

300 万元。

尚未达到上述规定的董事会决策权限的关联交易（公司提供担保除外）

，应

当提交董事长批准。

第一百一十二条

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十三条

董事长行使下列职权

:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执

行提出指导性意见；

23

（七）行使法定代表人的职权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，无法及时召开董事会

会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董

事会和股东会报告；

（九）提名公司董事会秘书人选名单；

（十）董事会授予的其他职权。

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

的权限未达到本章程第一百一十一条标准的，由董事长批准。

第一百一十四条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百一十七条

董事会召开临时董事会会议，应在会议召开

5 日以电话或

电子邮件方式通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

第一百一十八条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的

,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

24

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百二十一条

董事会决议表决方式为：举手表决或记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第一百二十二条

董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式

签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议

与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等

效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议

的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须与收到传

真之日起

5 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。

第一百二十三条

董事会应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效

期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托

代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为

公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

25

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十六条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第六章 高级管理人员

第一百二十七条

公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要

设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术中心主任、技术中心

总工程师为公司高级管理人员。

第一百二十八条

本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用高

级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条关于勤勉义务第（四）

至（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合上规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十九条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条

总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十一条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

26

（四）在每一会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年度的年度经营报

告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的

年度业务计划；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及

方案；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条

总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十五条

公司设财务总监，财务总监是公司的高级管理人员，由董

事会委任。

第一百三十六条

财务总监负责公司的财务会计工作，包括财务管理（含预

算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）和

会计核算等事宜。

第一百三十七条

公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对

董事会负责。董事会秘书应当具备专业知识和经验，由董事会委任。

第一百三十八条

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备，文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及负责公司投资者关系管理工作的

27

全面统筹、协调与安排等事宜。

第一百三十九条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会时生效，高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告在董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十条

本章程第九十六条规定不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十一条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十二条

监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条

监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应向监事会提

交辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事离职后，出现监事会成员低于法定最低人数或者职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百四十四条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十六条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

28

失的

, 应当承担赔偿责任。

第一百四十七条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定

, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。监事履行职责所需的有关

费用由公司承担。

第二节 监事会

第一百四十八条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之

一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十九条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条

监事会每

6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召

开

10 前电话或电子邮件通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前

5 日以书面方式

送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

29

第一百五十一条

监事会应制定《监事会议事规则》

，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十二条

监事会会议应当有记录，出席会议的监事、记录人应当在

会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司的档案保存，保存期限为

10 年。

第一百五十三条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 公司财务会计制度及利润分配

第一百五十四条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十五条

公司财务部门应在每一会计年度结束后

4 个月内编制财

务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

30

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十九条

公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺

序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

续聘。

第一百六十一条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十五条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件或电子邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

31

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十七条

公司召开股东会的会议通知，以电话或公告的方式进行。

第一百六十八条

公司召开董事会的会议通知，以电话或电子邮件的方式进

行。

第一百六十九条

公司召开监事会的会议通知，以电话或电子邮件的方式进

行。

第一百七十条

公司通知以专人送出的，电话通知当日为送达日期；公司通

知以电子邮件送出的， 邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十二条

公司公告形式为在全国中小企业股份转让系统指定信息

披露平台

(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不得早于相关主管

机关指定的信息披露平台披露的时间。

公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券商审查

的重大信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条

公司合并、分立由董事会拟定公司合并、分立方案，由股

东会作出决议。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并

各方解散。

第一百七十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

32

日内在国家企业信用信息公示系统或报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十六条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统或报纸上公告。

第一百七十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在国家企业信用信息公示系统或报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

33

人民法院解散公司。

第一百八十一条

公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百八十二条

公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立

清算组，开始清算。董事为清算义务人，清算组由董事组成，但股东会决议另选

他人的除外。

第一百八十三条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在国家企业信用信息公示系统或报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民

34

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第一百九十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全

体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司

登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。

公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公

司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不

实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第十一章 投资者关系管理

第一百九十一条

投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加

强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东

利益最大化的战略管理行为。

第一百九十二条

公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，主要包括公司的产业发展方向、发展规划竞争战

略等；

（二）公司的经营、管理、财务及营运过程中的其他信息，在符合国家有

关法律法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包

括：公司的生产经营、新产品或新技术的研发、重大投资及其变化、重大重组、

对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、

召开股东会等公司运营过程中的各种信息；

（三）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（四）企业文化建设；

35

（五）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百九十三条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）

；

（二）召开股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议、业绩说明和路演；

（五）一对一沟通；

（六）电话咨询；

（七）现场参观。

公司可多渠道、多层次的与投资者及时、深入和广泛进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

公司与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第一百九十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程

:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十五条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第十三章 附则

第一百九十七条

释义：

36

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与本章程的规定相抵触。

第一百九十九条

本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，均含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

，不含本数。

第二百条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百零一条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会

议事规则。

第二百零二条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效并施行。