吉林省中科⽣物⼯程股份有限公司

章

程

2025

年 12 ⽉修订

⽬

录

第⼀章 总则.................................................................................................................. 1第⼆章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3第三章 股份................................................................................................................ 4

第⼀节 股份发⾏........................................................................................ 4第⼆节 股份增减和回购............................................................................ 7第三节 股份转让........................................................................................ 8

第四章 股东和股东会.............................................................................................. 10

第⼀节 股东的⼀般规定.......................................................................... 10第⼆节 控股股东和实际控制⼈.............................................................. 15第三节 股东会的⼀般规定...................................................................... 16第四节 股东会的召集.............................................................................. 19第五节 股东会的提案与通知.................................................................. 19第六节 股东会的召开.............................................................................. 21第七节 股东会的表决和决议.................................................................. 23

第五章 董事和董事会.............................................................................................. 28

第⼀节 董事的⼀般规定.......................................................................... 28第⼆节 董事会.......................................................................................... 32

第六章 总经理及其他⾼级管理⼈员...................................................................... 35第七章 监事和监事会................................................................................................ 37

第⼀节 监事................................................................................................ 37第⼆节 监事会............................................................................................ 38

第⼋章 财务会计制度、利润分配和审计...............................................................39

第⼀节 财务会计制度.............................................................................. 39第⼆节 会计师事务所的聘任.................................................................. 41

第九章 通知和公告.................................................................................................. 41

第⼀节 通知.............................................................................................. 41第⼆节 公告.............................................................................................. 42

第⼗章 合并、分⽴、增资、减资、解散和清算................................................... 42

第⼀节 合并、分⽴、增资和减资...........................................................42第⼆节 解散和清算.................................................................................. 45

第⼗⼀章 投资者关系管理...................................................................................... 47第⼗⼆章 修改章程.................................................................................................. 49第⼗三章 附则.......................................................................................................... 49

1

吉林省中科生物工程股份有限公司章程

第⼀章 总则

第一条

为维护公司、股东、职⼯和债权⼈的合法权益，规

范公司的组织和⾏为，根据《中华⼈⺠共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华⼈⺠共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成⽴的股份

有限公司（以下简称公司）。

公司以发起设⽴⽅式设⽴；在⻓春市市场监督管理局⻓春新

区 分 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 ⼀ 社 会 信 ⽤ 代 码

9122*开通会员可解锁*0Y

。

第三条

公司于 2016年 10⽉ 26⽇在全国中⼩企业股份转让

系统挂牌。

第四条

公司注册名称：吉林省中科⽣物⼯程股份有限公司，

英⽂名称：Jilin Zhongke Bioengineering Co., Ltd.

第五条

公司住所：⻓春市⾼新区硅⾕⼤街 3355 号超达创

业园 2 幢 101/102/103 号房。邮政编码：130012。

第六条

公司注册资本为⼈⺠币 5,100 万元。

第七条

公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

公司董事⻓为公司的法定代表⼈。

2

公司董事⻓是代表公司执⾏公司事务的董事，由董事会以全

体董事的过半数选举产⽣。

担任法定代表⼈的董事辞任的，视为同时辞去法定代表⼈。

法定代表⼈辞任的，公司将在法定代表⼈辞任之⽇起三⼗⽇

内确定新的法定代表⼈。

第九条

法定代表⼈以公司名义从事的⺠事活动，其法律后

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表⼈职权的限制，不得对抗善意

相对⼈。

法定代表⼈因为执⾏职务造成他⼈损害的，由公司承担⺠事

责任。公司承担⺠事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表⼈追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程⾃⽣效之⽇起，即成为规范公司的组织与

⾏为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束⼒的⽂件，对公司、股东、董事、监事、⾼级管理⼈员具有法律约束⼒。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、⾼级管理⼈员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和⾼级管理⼈员。

第十二条

本章程所称⾼级管理⼈员是指公司的总经理、副

总经理、董事会秘书、财务总监。

3

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设⽴共产党组

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第⼆章 经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：以⼲细胞技术为核⼼，推动⽣

物医药创新，履⾏社会责任，保障股东权益，实现可持续发展。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围：在卫⽣部规定范

围内开展⼲细胞采集、⼲细胞制剂⽣产、⼲细胞移植技术临床应⽤（经卫医函[2008]74 号⽂件批准）以及组织⼯程产品⽣产；免疫细胞技术服务；⽣物技术的研发、咨询及转让；科研设备的研发及销售；化妆品批发、销售；农副产品的收购；细胞技术研发和应⽤；⼈体⼲细胞技术开发和应⽤；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推⼴；药品⽣产；药品委托⽣产；药品批发；药品零售；第⼀类医疗器械⽣产；第⼀类医疗器械销售；保健⻝品⽣产；保健⻝品（预包装）销售；特殊医学⽤途配⽅⻝品销售；专⽤化学产品制造（不含危险化学品）；专⽤化学产品销售（不含危险化学品）；医疗服务；养⽼服务（依法须经批准的项⽬，经相关部⻔批准后⽅可开展经营活动）。

第三章 股份

4

第⼀节 股份发⾏

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发⾏，实⾏公开、公平、公正的原则，

同类别的每⼀股份具有同等权利。同次发⾏的同类别股份，每股的发⾏条件和价格相同；认购⼈所认购的股份，每股⽀付相同价额。

公开原则：要求对投资者充分披露募集股份的信息，使投资

者了解发⾏⼈真实的、全⾯的情况，⽀持投资者在掌握投资信息的基础上选择投资机会和估量投资⻛险，作出投资决策。公司股份发⾏活动，应当是规范的，有透明度的，禁⽌虚假信息和欺诈蒙骗投资者的⾏为。

公平原则：要求参与股份发⾏的当事⼈在相同的条件下，地

位是平等的，相同的投资者有相同的权利，相同的发⾏⼈在法律上负有相同的责任，不应当在相同的投资者之间有不公平的待遇，或者发⾏⼈中享有法律中不允许的特殊权利。

公正原则：即在股份发⾏中必须遵守统⼀制定的规则，当事

⼈受到的法律保护是相同的，股份发⾏活动应当做到客观公正，依法办事，维护社会正义，保证有关公正原则的各项规范得以实施。

第十八条

公司发⾏的⾯额股，以⼈⺠币标明⾯值。

第十九条

公司股票在全国中⼩企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

5

第二十条

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的（2016）京会兴审字第 04010175 号（审计基准⽇为 2015 年

12

⽉ 31 ⽇），吉林省中科⽣物⼯程有限公司经审计的账⾯净资产

值为⼈⺠币 56,826,252.63 元；根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估》（中和谊评报字[2016]第 11044 号），有限公司净资产评估值为⼈⺠币 6,537.40 万元。各发起⼈将其在有限公司拥有的权益所对应的经审计的净资产 5,100 万元投⼊股份有限公司，并按 1.1142:1 的⽐例折股为 5,100 万股计⼊股本，其余部分即

5,826,252.63

元全部计⼊资本公积。

公司系由发起⼈于 2016 年 3 ⽉发起设⽴的股份有限公司。

公司发起⼈、发起⼈认购的股份数、股份⽐例、出资⽅式分别如下：

序号

发起⼈的姓名或名称

认购的股份数

(

万股)

股份⽐例(%)

出资⽅式

1

梁磊

2,151.18

42.18

净资产折股

2

谢昕

714.00

14.00

净资产折股

3

刘微

327.42

6.42

净资产折股

4

徐忠⺠

308.55

6.05

净资产折股

5

杨⽴新

306.00

6.00

净资产折股

6

吴昊

174.42

3.42

净资产折股

6

7

宁波林

153.00

3.00

净资产折股

8

王⽟⺠

123.42

2.42

净资产折股

9

刘⼤伟

123.42

2.42

净资产折股

10

赵前海

123.42

2.42

净资产折股

11

夏静

117.30

2.30

净资产折股

12

⻩光伟

102.00

2.00

净资产折股

13

吉林⾬⽥股权投资基⾦

合伙企业（有限合伙）

88.23

1.73

净资产折股

14

哈克

71.40

1.40

净资产折股

15

邢绍良

71.40

1.40

净资产折股

16

张波

71.40

1.40

净资产折股

17

姜东

25.50

0.50

净资产折股

18

闻海平

25.50

0.50

净资产折股

19

冯丽影

15.30

0.30

净资产折股

20

李万忠

7.14

0.14

净资产折股

合计

51,000,000

100.00

公司设⽴时发⾏的股份总数为 5,100 万股、⾯额股的每股⾦

额为 1 元。

7

第二十一条

公司已发⾏的股份数为 5,100 万股，公司的股

本结构为：普通股 5,100 万股，其他类别股 0 股。

第二十二条

公司或公司的⼦公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他⼈取得本公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部⻔规章、规范性⽂件规定情形的除外。

第⼆节 股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东会作出决议，可以采⽤下列⽅式增加资本：

（⼀）向特定对象发⾏股份；（⼆）向现有股东派送红股；（三）以公积⾦转增股本；（四）法律法规及中国证监会规定的其他⽅式。股份有限公司为增加注册资本发⾏新股时，股东不享有优先

认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

之⼀的除外：

（⼀）减少公司注册资本；（⼆）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份⽤于员⼯持股计划或者股权激励；

8

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分⽴决议持异议，

要求公司收购其股份；

（五）将股份⽤于转换公司发⾏的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

易⽅式，或者法律法规和中国证监会认可的其他⽅式进⾏。

第二十七条

公司因本章程第⼆⼗五条第⼀款第（⼀）项、

第（⼆）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第⼆⼗五条第⼀款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之⼆以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第⼆⼗五条第⼀款规定收购本公司股份后，

属于第（⼀）项情形的，应当⾃收购之⽇起⼗⽇内注销；属于第（⼆）项、第（四）项情形的，应当在六个⽉内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发⾏股份总数的百分之⼗，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制⼈在挂牌前直接或间

接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之⼀，解除转让限制的时间分别为挂牌之⽇、挂牌期满⼀年和两年。

9

公司董事、监事、⾼级管理⼈员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之⼆⼗五。上述⼈员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、⾏政法规规定的限制转让期限内出质的，质权

⼈不得在限制转让期限内⾏使质权。

股票的转让，由股东以背书⽅式或者法律、⾏政法规规定的

其他⽅式进⾏；转让后由公司将受让⼈的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会会议召开前⼆⼗⽇内或者公司决定分配股利的基准

⽇前五⽇内，不得变更股东名册。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监

事、⾼级管理⼈员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买⼊后六个⽉内卖出，或者在卖出后六个⽉内⼜买⼊，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、⾼级管理⼈员、⾃然⼈股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、⽗⺟、⼦⼥持有的及利⽤他⼈账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第⼀款规定执⾏的，股东有权要求董

事会在三⼗⽇内执⾏。公司董事会未在上述期限内执⾏的，股东有权为了公司的利益以⾃⼰的名义直接向⼈⺠法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第⼀款的规定执⾏的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

10

第三十二条

公司控股股东、实际控制⼈、董事、监事和⾼

级管理⼈员在下列期间不得买卖本公司股票：

（⼀）公司年度报告公告前 15 ⽇内，因特殊原因推迟年度

报告⽇期的，⾃原预约公告⽇前 15 ⽇起算，直⾄公告⽇⽇终；

（⼆）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 ⽇内；（三）⾃可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产⽣较⼤影响的重⼤事件发⽣之⽇或者进⼊决策程序之⽇，⾄依法披露之⽇内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第⼀节 股东的⼀般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建⽴

股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同⼀类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的⾏为时，由董事会或者股东会召集⼈确定股权登记⽇，股权登记⽇收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（⼀）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（⼆）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

11

⼈参加股东会，并⾏使相应的表决权；

（三）对公司的经营进⾏监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终⽌或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分⽴决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（⼋）法律法规、部⻔规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

符合条件的股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取

资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书⾯⽂件，公司经核实股东身份后按照《公司法》、本章程的规定，以及股东的要求予以提供。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，

股东有权请求⼈⺠法院认定⽆效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决⽅式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权⾃决议作出之⽇起六⼗⽇内，请求⼈⺠法院撤销。但是，股东会、董事会会议

12

的召集程序或者表决⽅式仅有轻微瑕疵，对决议未产⽣实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东⾃知道或者应当知道股东

会决议作出之⽇起六⼗⽇内，可以请求⼈⺠法院撤销；⾃决议作出之⽇起⼀年内没有⾏使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关⽅对股东会决议的效⼒存在争议的，应

当及时向⼈⺠法院提起诉讼。在⼈⺠法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关⽅应当执⾏股东会决议。公司、董事、监事和⾼级管理⼈员应当切实履⾏职责，确保公司正常运作。

⼈⺠法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部⻔规章、规范性⽂件、全国股转系统业务规则的规定履⾏信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定⽣效后积极配合执⾏。

第三十八条

有下列情形之⼀的，公司股东会、董事会的决

议不成⽴：

（⼀）未召开股东会、董事会会议作出决议；（⼆）股东会、董事会会议未对决议事项进⾏表决；（三）出席会议的⼈数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的⼈数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的⼈数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的⼈数或者所持表决权数。

第三十九条

公司股东会、董事会决议被⼈⺠法院宣告⽆效、

13

撤销或者确认不成⽴的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被⼈⺠法院宣告⽆效、撤销或者确认不

成⽴的，公司根据该决议与善意相对⼈形成的⺠事法律关系不受影响。

第四十条

董事、监事、⾼级管理⼈员执⾏职务违反法律法

规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、⾼级管理⼈员有本条第⼀款规定的情形的，公司连续

⼀百⼋⼗⽇以上单独或者合计持有公司百分之⼀以上股份的股东有权书⾯请求监事会向⼈⺠法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书⾯请求董事会向⼈⺠法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第⼆款规定的股东书⾯请求后

拒绝提起诉讼，或者⾃收到请求之⽇起三⼗⽇内未提起诉讼，或者情况紧急、不⽴即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以⾃⼰的名义直接向⼈⺠法院提起诉讼。

他⼈侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第⼆款规

定的股东可以依照本条第⼆、三款的规定向⼈⺠法院提起诉讼。

公司全资⼦公司的董事、监事、⾼级管理⼈员执⾏职务违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他⼈侵犯公司全资⼦公司合法权益造成损失的，连续⼀百⼋⼗⽇以上单独或者合计持有公司百分之⼀以上股份的股东，可以依照《公司法》第⼀百⼋⼗九条前三款规定书⾯请求全资⼦公司的监事会、董事

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会向⼈⺠法院提起诉讼或者以⾃⼰的名义直接向⼈⺠法院提起诉讼。

第四十一条

董事、⾼级管理⼈员违反法律法规或者本章程

的规定，损害股东利益的，股东可以向⼈⺠法院提起诉讼。

第四十二条

公司股东承担下列义务：

（⼀）遵守法律法规和本章程；（⼆）依其所认购的股份和⼊股⽅式缴纳股款；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条

公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条

公司任⼀股东所持公司 5%以上的股份被质押、

冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第⼆节 控股股东和实际控制⼈

第四十五条

公司控股股东、实际控制⼈应当依照法律法规、

部⻔规章、规范性⽂件、全国股转系统业务规则⾏使权利、履⾏义务，维护公司利益。

15

第四十六条

公司控股股东、实际控制⼈应当遵守下列规定：

（⼀）依法⾏使股东权利，不滥⽤控制权或者利⽤关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益；

（⼆）严格履⾏所作出的公开声明和各项承诺，不得⽆故变

更承诺内容或者不履⾏承诺；

（三）严格按照有关规定履⾏信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露⼯作，及时告知公司已发⽣或者拟发⽣的重⼤事件；

（四）不得以任何⽅式占⽤公司资⾦；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关⼈员违法违规提

供担保；

（六）不得利⽤公司未公开重⼤信息谋取利益，不得以任何

⽅式泄露与公司有关的未公开重⼤信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规⾏为；

（七）不得通过⾮公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何⽅式损害公司和其他股东的合法权益；

（⼋）保证公司资产完整、⼈员独⽴、财务独⽴、机构独⽴

和业务独⽴，不得以任何⽅式影响公司的独⽴性；

（九）法律法规、部⻔规章、规范性⽂件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制⼈不担任公司董事但实际执⾏公

司事务的，适⽤本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条

控股股东、实际控制⼈质押其所持有或者实际

16

⽀配的公司股票的，应当维持公司控制权和⽣产经营稳定。

第四十八条

控股股东、实际控制⼈转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律法规、部⻔规章、规范性⽂件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的⼀般规定

第四十九条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权⼒机构，依法⾏使下列职权：

（⼀）选举和更换⾮由职⼯代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（⼆）审议批准董事会、监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发⾏公司债券作出决议；（六）对公司合并、分⽴、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；（⼋）对公司聘⽤、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第五⼗条规定的担保事项；（⼗）审议公司在⼀年内购买、出售重⼤资产超过公司最近

⼀期经审计总资产 30％的事项；

（⼗）审议批准变更募集资⾦⽤途事项；

17

（⼗⼀）审议股权激励计划和员⼯持股计划；（⼗⼆）审议法律法规、部⻔规章、规范性⽂件、全国股转

系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发⾏公司债券作出决议。

第五十条

公司下列对外担保⾏为，须经股东会审议通过：

（⼀）单笔担保额超过公司最近⼀期经审计净资产百分之⼗

的担保；

（⼆）公司及其控股⼦公司的对外担保总额，超过公司最近

⼀期经审计净资产百分之五⼗以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七⼗的担保对象提供的担保；（四）按照担保⾦额连续⼗⼆个⽉累计计算原则，超过公司

最近⼀期经审计总资产百分之三⼗的担保；

（五）预计未来⼗⼆个⽉对控股⼦公司的担保额度；（六）对关联⽅或者股东、实际控制⼈及其关联⽅提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他

担保。

第五十一条

公司下列关联交易⾏为，须经股东会审议通过：

（⼀）公司与关联⽅发⽣的成交⾦额（除提供担保外）占公

司最近⼀期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近⼀期经审计总资产 30%以上的交易；

（⼆）公司为关联⽅提供担保的。

第五十二条

公司应当明确提交股东会审议的重⼤交易标

18

准。

第五十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会会议每年召开⼀次，应当于上⼀会计年度结束后的六个⽉内举⾏。

第五十四条

有下列情形之⼀的，公司在事实发⽣之⽇起两

个⽉以内召开临时股东会会议：

（⼀）董事⼈数不⾜《公司法》规定⼈数或者本章程所定⼈

数的三分之⼆时；

（⼆）公司未弥补的亏损达股本总额三分之⼀时；（三）单独或者合计持有公司百分之⼗以上已发⾏有表决权

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律法规、部⻔规章、规范性⽂件、业务规则或者本

章程规定的其他情形。

第五十五条

本公司召开股东会的⽅式为：现场⽅式、电⼦

通信⽅式、以及法律法规允许的其他⽅式。

第四节 股东会的召集

第五十六条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十七条

股东会会议由董事会召集，董事⻓主持；董事

⻓不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由过半数的董事共同推举⼀名董事主持。董事会不能履⾏或者不履⾏召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九⼗

19

⽇以上单独或者合计持有公司百分之⼗以上已发⾏有表决权股份的股东可以⾃⾏召集和主持。

第五十八条

单独或者合计持有公司百分之⼗以上已发⾏

有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之⽇起⼗⽇内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书⾯答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十九条

对于监事会或者股东⾃⾏召集的股东会，公司

董事会和信息披露事务负责⼈将予配合，并及时履⾏信息披露义务。

第六十条

监事会或股东⾃⾏召集的股东会，会议所必需

的费⽤由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十一条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或

者合计持有公司百分之⼀以上已发⾏有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之⼀以上已发⾏有表决权股份

的股东，可以在股东会召开⼗⽇前提出临时提案并书⾯提交召集⼈。召集⼈应当在收到提案后两⽇内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

20

的除外。

除前款规定的情形外，召集⼈在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会

不得进⾏表决并作出决议。

第六十三条

召集⼈将在年度股东会会议召开⼆⼗⽇前以

公告⽅式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开⼗五⽇前以公告⽅式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当⽇。

第六十四条

股东会的通知包括以下内容：

（⼀）会议的时间、地点和会议期限；（⼆）提交会议审议的事项和提案；（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有

权出席股东会，并可以书⾯委托代理⼈出席会议和参加表决，该股东代理⼈不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记⽇。股权登记⽇与会

议⽇期之间的间隔应当不多于七个交易⽇。股权登记⽇⼀旦确认，不得变更。

（五）会议联系⽅式；（六）⽹络或者其他⽅式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

21

第六十五条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会

通知中将充分披露董事、监事候选⼈的详细资料。

第六十六条

发出股东会通知后，⽆正当理由，股东会不应

延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。⼀旦出现延期或者取消的情形，召集⼈应当在原定召开⽇前⾄少两个⼯作⽇公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十七条

股权登记⽇登记在册的所有已发⾏有表决权

的普通股股东等股东或者其代理⼈，均有权出席股东会，并依照法律法规、部⻔规章、规范性⽂件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定⾏使表决权。

股东可以亲⾃出席股东会，也可以委托代理⼈代为出席和表

决。

第六十八条

个⼈股东亲⾃出席会议的，应出示本⼈身份证

或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他⼈出席会议的，应出示本⼈有效身份证件、股东授权委托书。

法⼈股东由法定代表⼈出席会议的，应出示本⼈身份证、能

证明其具有法定代表⼈资格的有效证明；法⼈股东委托代理⼈出席会议的，代理⼈应出示本⼈身份证、法⼈股东单位依法出具的书⾯授权委托书。

第六十九条

股东出具的委托他⼈出席股东会的授权委托

书应当明确代理的事项、权限和期限。

第七十条

出席会议⼈员的会议登记册由公司负责制作。会

22

议登记册载明参加会议⼈员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理⼈姓名（或者单位名称）等事项。

第七十一条

召集⼈和公司聘请的律师将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进⾏验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十二条

股东会要求董事、监事、⾼级管理⼈员列席会

议的，董事、监事、⾼级管理⼈员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应经股东会批准。

第七十四条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去⼀

年的⼯作向股东会作出报告。

第七十五条

董事、监事、⾼级管理⼈员在股东会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条

会议主持⼈在表决前宣布出席会议的股东和

代理⼈⼈数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理⼈⼈数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（⼀）会议时间、地点、议程和召集⼈姓名或者名称；

23

（⼆）会议主持⼈以及列席会议的董事、监事、⾼级管理⼈

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理⼈⼈数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的⽐例；

（四）对每⼀提案的审议经过、发⾔要点和表决结果；（五）股东的质询意⻅或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师（如有）及计票⼈、监票⼈姓名。

第七十八条

出席会议的董事、董事会秘书、召集⼈或者其

代表、会议主持⼈应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、⽹络及其他⽅式表决情况的有效资料⼀并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权

的三分之⼆以上通过。

本条所称股东，包括委托代理⼈出席股东会会议的股东。

第八十条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（⼀）公司增加或者减少注册资本；（⼆）公司的分⽴、合并、解散和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）申请股票终⽌挂牌或者撤回终⽌挂牌；

24

（五）公司在⼀年内购买、出售重⼤资产或者担保⾦额超过

公司最近⼀期经审计总资产百分之三⼗的；

（六）股权激励计划；（七）发⾏上市或者定向发⾏股票；（⼋）表决权差异安排的变更；（九）法律法规、部⻔规章、规范性⽂件、业务规则或者本

章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产⽣重⼤影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条

股东以其所代表的有表决权的股份数额⾏使

表决权，每⼀股份享有⼀票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计⼊出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股⼦公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在⼀年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关⼦公司不得⾏使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计⼊出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有符合有关条件已发⾏有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设⽴的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集⼈充分披露具体投票意向等信息。禁⽌以有偿或者变相有偿的⽅式征集股东投票权。

第八十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计⼊有效表

25

决总数；全体股东均为关联⽅的除外；股东会决议的公告应当充分披露⾮关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会

声明关联关系并回避表决。关联股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集⼈应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及⾃⼰的关联交易可以参加讨

论，并可就该关联交易产⽣的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

如有特殊情况关联股东⽆法回避时，可以按照正常程序进⾏

表决，并在股东会决议中作出详细说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易

事项投票的，或者股东对是否应适⽤回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向⼈⺠法院起诉。

第八十三条

公司召开年度股东会会议、审议公开发⾏并在

北交所上市事项等需要股东会提供⽹络投票⽅式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议⼈员的资格、召集⼈资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意⻅书。

第八十四条

董事、监事候选⼈名单以提案的⽅式提请股东

会表决。

股东会就选举董事、监事进⾏表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实⾏累积投票制。

董事、监事的提名⽅式和程序如下：（⼀）董事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东

26

有权向董事会提出⾮独⽴董事候选⼈的提名，董事会经征求被提名⼈意⻅并对其任职资格进⾏审查后，向股东会提出提案。

（⼆）监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东

有权提出股东代表担任的监事候选⼈的提名，经监事会征求被提名⼈意⻅并对其任职资格进⾏审查后，向股东会提出提案。

第八十五条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进⾏逐

项表决，对同⼀事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进⾏表决。除因不可抗⼒等特殊原因导致股东会中⽌或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进⾏搁置或者不予表决。

第八十六条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进⾏表决并作出决议。

第八十七条

同⼀表决权只能选择现场、⽹络或者其他表决

⽅式中的⼀种。同⼀表决权出现重复表决的以第⼀次投票结果为准。

第八十八条

股东会采取记名⽅式投票表决。

第八十九条

股东会对提案进⾏表决前，由两名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理⼈不得参加计票、监票。

股东会对提案进⾏表决时，由股东代表、监事代表共同负责

计票、监票，当场公布表决结果，决议的表决结果载⼊会议记录。

通过⽹络或者其他⽅式投票的公司股东或者其代理⼈，可以

查验⾃⼰的投票结果。

27

第九十条

股东会现场结束时间不得早于⽹络或者其他⽅

式，会议主持⼈应当宣布每⼀提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条

在正式公布表决结果前，股东会现场、⽹络及

其他表决⽅式中所涉及的公司、计票⼈、监票⼈、股东、⽹络服务⽅等相关各⽅对表决情况均负有保密义务。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意⻅之⼀：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹⽆法辨认的表决票、未投的表决票可以视

为投票⼈放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十三条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理⼈⼈数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的⽐例、表决⽅式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事就任时间为股东会决议通过之⽇起。

第五章 董事和董事会

第⼀节 董事的⼀般规定

第九十六条

公司董事为⾃然⼈，有下列情形之⼀的，不能

担任公司的董事：

28

（⼀）⽆⺠事⾏为能⼒或者限制⺠事⾏为能⼒；（⼆）因贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执⾏期满未逾五年，被宣告缓刑的，⾃缓刑考验期满之⽇起未逾⼆年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者⼚⻓、经理，

对该公司、企业的破产负有个⼈责任的，⾃该公司、企业破产清算完结之⽇起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表⼈，并负有个⼈责任的，⾃该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之⽇起未逾三年；

（五）个⼈所负数额较⼤的债务到期未清偿被⼈⺠法院列为

失信被执⾏⼈；

（六）被中国证监会采取证券市场禁⼊措施，期限未满的；（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、

监事、⾼级管理⼈员等，期限未满的；

（⼋）法律法规、部⻔规章、规范性⽂件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任⽆

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十七条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事

29

会成员低于法定⼈数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部⻔规章和本章程的规定，履⾏董事职务。

第九十八条

公司董事、⾼级管理⼈员不得兼任监事，上述

⼈员的配偶和直系亲属在公司董事、⾼级管理⼈员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务，应当采取措施避免⾃身利益与公司利益冲突，不得利⽤职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：（⼀）不得侵占公司财产、挪⽤公司资⾦；（⼆）不得将公司资⾦以其个⼈名义或者其他个⼈名义开⽴

账户存储；

（三）不得利⽤职权贿赂或者收受其他⾮法收⼊；（四）不得利⽤职务便利，为⾃⼰或者他⼈谋取属于公司的

商业机会，但向董事会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利⽤该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经股东会决议通过，不得⾃营或

者为他⼈经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他⼈与公司交易的佣⾦归为⼰有；（七）不得擅⾃披露公司秘密；（⼋）不得利⽤其关联关系损害公司利益；（九）法律法规、部⻔规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收⼊，应当归公司所有。

30

第一百条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执⾏职务应当为公司的最⼤利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：（⼀）应谨慎、认真、勤勉地⾏使公司赋予的权利，以保证

公司的商业⾏为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（⼆）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书⾯确认意⻅,保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会⾏使职权；

（六）法律法规、部⻔规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

当向公司提交书⾯辞任报告，公司收到辞任报告之⽇辞任⽣效，公司将在两个交易⽇内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低⼈数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部⻔规章、规范性⽂件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履⾏董事职务。

第一百零二条

股东会可以决议解任董事，决议作出之⽇解

任⽣效。

⽆正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司

31

予以赔偿。

第一百零三条

董事辞任、解任⽣效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交⼿续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直⾄该商业秘密成为公开信息。离任董事不得利⽤掌握的公司商业秘密从事与公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之⽇起三年内仍然有效。

第一百零四条

董事执⾏公司职务，给他⼈造成损害的，公

司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重⼤过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执⾏公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第⼆节 董事会

第一百零五条

公司设董事会，董事会由九名董事组成，设

董事⻓⼀⼈。董事⻓由董事会以全体董事的过半数选举产⽣。

第一百零六条

董事会⾏使下列职权：

（⼀）召集股东会，并向股东会报告⼯作；（⼆）执⾏股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资⽅案；（四）制订公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发⾏债券⽅案；（六）拟订公司合并、分⽴、解散及变更公司形式的⽅案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（⼋）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经

32

理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责⼈等⾼级管理⼈员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；（⼗）制订本章程的修改⽅案；（⼗⼀）法律法规、部⻔规章、规范性⽂件、全国股转系统

业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发

生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子

公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现

金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订

许可协议等交易行为，股东会授权董事会的交易审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 20%以上，须经董事会批准；但交易涉及的

资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，

须经股东会批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估价

值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元,须经董事

33

会批准；但交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过 3000 万元，须经股东会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发

生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计

计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按

照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分

之二以上董事同意通过并作出决议。达到本章程第五十条所述标

准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，

公司将对相关责任人给予处分。

董事会决定公司关联交易（除提供担保外）的决策权限为：

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。但公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东会审议。公司在连续十二个月内对同

一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，

34

并应取得全体董事三分之二以上同意。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其

公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会行使

的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上

的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。

第一百零八条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的⾮标准审计意⻅向股东会作出说明。

第一百零九条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落

实股东会决议，提⾼⼯作效率，保证科学决策。

第一百一十条

董事⻓⾏使下列职权：

（⼀）主持股东会和召集、主持董事会会议；（⼆）督促、检查董事会决议的执⾏；（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十一条

董事⻓召集和主持董事会会议，检查董事

会决议的实施情况。董事⻓不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由过半数的董事共同推举⼀名董事履⾏职务。

第一百一十二条

董事会每年⾄少召开两次会议，由董事⻓

召集，于会议召开⼗⽇以前书⾯通知全体董事和监事。

第一百一十三条

代表⼗分之⼀以上表决权的股东、三分之

⼀以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事⻓应当⾃接到提议后⼗⽇内，召集和主持董事会会议。

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第一百一十四条

董事会召开临时董事会会议的通知⽅式

为：以专⼈送出、邮递、传真、电⼦邮件或本章程规定的其他⽅式通知全体董事和监事。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他⼝头⽅式发出会议通知，但召集⼈应当在会议上做出说明。通知时限为：会议召开前 2 ⽇。

第一百一十五条

董事会会议通知包括以下内容：

（⼀）会议⽇期和地点；（⼆）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的⽇期。

第一百一十六条

董事会会议应有过半数的董事出席⽅可

举⾏。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实⾏⼀⼈⼀票。

第一百一十七条

董事与董事会会议决议事项有关联关系

的，应当及时向董事会书⾯报告并回避表决，不得对该项决议⾏使表决权，也不得代理其他董事⾏使表决权，其表决权不计⼊表决权总数。该董事会会议由过半数的⽆关联关系董事出席即可举⾏，董事会会议所作决议须经⽆关联关系董事过半数通过。出席董事会的⽆关联关系董事⼈数不⾜三⼈的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十八条

董事会召开会议和表决采⽤以举⼿、书

⾯、电⼦通信⽅式进⾏表决。

第一百一十九条

董事会会议，应由董事本⼈出席；董事

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因故不能出席，可以书⾯委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

⼀名董事不得在⼀次董事会会议上接受超过⼆名董事的委

托代为出席会议。

第一百二十条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会

议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十一条

董事会会议记录包括以下内容：

（⼀）会议召开的⽇期、地点和召集⼈姓名；（⼆）出席董事的姓名以及受他⼈委托出席董事会的董事

（代理⼈）姓名；

（三）会议议程；（四）董事发⾔要点；（五）每⼀决议事项的表决⽅式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或者弃权的票数）。

第六章 总经理及其他⾼级管理⼈员

第一百二十二条

公司设总经理⼀名，副总经理⼀名，财务

总监⼀名，董事会秘书⼀名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十三条

本章程第九⼗六条关于不得担任董事的

情形，同时适⽤于⾼级管理⼈员。

第一百二十四条

公司⾼级管理⼈员应当忠实履⾏职务，维

护公司和全体股东的最⼤利益。

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本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适⽤于⾼级管理⼈

员。

第一百二十五条

总经理及其他⾼级管理⼈员每届任期三年，

连聘可以连任。

第一百二十六条

总经理对董事会负责，根据公司章程的规

定或者董事会的授权⾏使职权。总经理列席董事会会议。

总经理⾏使下列职权：（⼀）主持公司的⽣产经营管理⼯作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告⼯作；

（⼆）组织实施公司年度经营计划和投资⽅案；（三）拟订公司内部管理机构设置⽅案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责⼈；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的管理⼈员；

（⼋）本章程或董事会授予的其他职权。副总经理直接对总经理负责，向其汇报⼯作，并根据公司内

部管理机构的设置履⾏相关职责。

第一百二十七条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、⽂件保管、股东资料管理等⼯作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定⼀名董事或者⾼级管理

38

⼈员代⾏信息披露事务负责⼈职责，并在三个⽉内确定信息披露事务负责⼈⼈选。公司指定代⾏⼈员之前，由董事⻓代⾏信息披露事务负责⼈职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部⻔规章、全国股转系统业务

规则及本章程的有关规定。

第一百二十八条

⾼级管理⼈员执⾏公司职务，给他⼈造成

损害的，公司将承担赔偿责任；⾼级管理⼈员存在故意或者重⼤过失的，也应当承担赔偿责任。

⾼级管理⼈员执⾏公司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第⼀节 监事

第一百二十九条

本章程第九⼗六条关于不得担任董事的

情形，同时适⽤于监事。

第一百三十条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利⽤职权收受贿赂或者其他⾮法收⼊，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适⽤于监事。

第一百三十一条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，

连选可以连任。

第一百三十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定⼈数的，在改选出的监事就任

39

前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履⾏监事职务。

第一百三十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、

完整，并对定期报告签署书⾯确认意⻅。

第一百三十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议。

第一百三十五条

监事不得利⽤其关联关系损害公司利益，

若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条

监事执⾏公司职务时违反法律法规、部⻔

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第⼆节 监事会

第一百三十七条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，

监事会设主席⼀⼈。监事会主席由全体监事过半数选举产⽣。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由过半数监事共同推举⼀名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括⼀名股东代表和两名职⼯代表，监事会中的职⼯

代表由公司职⼯通过职⼯代表⼤会、职⼯⼤会或者其他形式⺠主选举产⽣。

第一百三十八条

监事会⾏使下列职权：

（⼀）检查公司财务；（⼆）对董事、⾼级管理⼈员执⾏职务的⾏为进⾏监督，对

违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、⾼级管理⼈员提出解任的建议；

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（三）当董事、⾼级管理⼈员的⾏为损害公司的利益时，要

求董事、⾼级管理⼈员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履⾏本法规定

的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第⼀百⼋⼗九条的规定，对董事、⾼

级管理⼈员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十九条

监事会每六个⽉⾄少召开⼀次会议。监事

可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十条

公司制定监事会议事规则，明确监事会的议

事⽅式和表决程序。

第一百四十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议

记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百四十二条

监事会会议通知包括以下内容：

（⼀）举⾏会议的⽇期、地点和会议期限；（⼆）事由及议题；（三）发出通知的⽇期。

第⼋章 财务会计制度、利润分配和审计

第⼀节 财务会计制度

第一百四十三条

公司依照法律法规和国家有关部⻔和全

国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

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第一百四十四条

公司在每⼀会计年度结束之⽇起四个⽉

内披露年度报告，在每⼀会计年度上半年结束之⽇起两个⽉内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进⾏编制。

第一百四十五条

公司除法定的会计账簿外，不另⽴会计账

簿。公司的资⾦，不以任何个⼈名义开⽴账户存储。

第一百四十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的百分之⼗列⼊公司法定公积⾦。公司法定公积⾦累计额为公司注册资本的百分之五⼗以上的，可以不再提取。

公司的法定公积⾦不⾜以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积⾦之前，应当先⽤当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积⾦后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积⾦。

公司弥补亏损和提取公积⾦后所余税后利润，按照股东持有

的股份⽐例分配，但本章程规定不按持股⽐例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、⾼级管理⼈员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十七条

公司股东会对利润分配⽅案作出决议后，

须在两个⽉内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十八条

公司的公积⾦⽤于弥补公司的亏损、扩⼤

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公司⽣产经营或者转为增加公司注册资本。

公积⾦弥补公司亏损，先使⽤任意公积⾦和法定公积⾦；仍

不能弥补的，可以按照规定使⽤资本公积⾦。

法定公积⾦转为增加注册资本时，所留存的该项公积⾦将不

少于转增前公司注册资本的百分之⼆⼗五。

第一百四十九条

公司利润分配政策为：

（⼀）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发

展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（⼆）公司分配股利应坚持以下原则：

1

、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的

条件和程序进⾏；

2

、兼顾公司⻓期发展和对投资者的合理回报；

3

、实⾏同股同权，同股同利。

（三）采⽤现⾦、股票或者现⾦与股票相结合的⽅式分配股

利，在有条件的情况下，公司可以进⾏中期利润分配。

（四）股东违规占有公司资⾦的，公司应当扣减该股东所分

配的现⾦红利，以偿还其占⽤的资⾦。

第⼆节 会计师事务所的聘任

第一百五十条

公司聘⽤符合《证券法》规定的会计师事务

所进⾏会计报表审计等业务，聘期⼀年，可以续聘。

第一百五十一条

公司聘⽤、解聘会计师事务所，由股东会

决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十二条

公司保证向聘⽤的会计师事务所提供真

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实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第⼀节 通知

第一百五十三条

公司的通知以下列形式发出：

（⼀）以专⼈送出；（⼆）以邮件⽅式送出；（三）以公告⽅式进⾏；（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十四条

公司发出的通知，以公告⽅式进⾏的，⼀

经公告，视为所有相关⼈员收到通知。

第一百五十五条

公司召开股东会的会议通知，以公告进⾏。

第一百五十六条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以

专⼈送出、邮件、公告、以及本章程规定的其他形式进⾏。

第一百五十七条

公司通知以专⼈送出的，由被送达⼈在送

达回执上签名（或者盖章），被送达⼈签收⽇期为送达⽇期；公司通知以邮件送出的，⾃交付邮局之⽇起第三个⼯作⽇为送达⽇期；公司通知以公告⽅式送出的，第⼀次公告刊登⽇为送达⽇期。

第一百五十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的⼈送

出会议通知或者该等⼈没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此⽆效。

第⼆节 公告

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第一百五十九条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平

台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第⼗章 合并、分⽴、增资、减资、解散和清算

第⼀节 合并、分⽴、增资和减资

第一百六十条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

⼀个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设⽴⼀个新的公司为新设合并，合并各⽅解散。

第一百六十一条

公司合并，应当由合并各⽅签订合并协议，

并编制资产负债表及财产清单。公司⾃作出合并决议之⽇起⼗⽇内通知债权⼈，并于三⼗⽇内在报纸上或者国家企业信⽤信息公示系统公告。

债权⼈⾃接到通知之⽇起三⼗⽇内，未接到通知的⾃公告之

⽇起四⼗五⽇内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十二条

公司合并时，合并各⽅的债权、债务，应

当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十三条

公司分⽴，其财产作相应的分割。

公司分⽴，应当编制资产负债表及财产清单。公司⾃作出分

⽴决议之⽇起⼗⽇内通知债权⼈，并于三⼗⽇内在报纸上或者国家企业信⽤信息公示系统公告。

第一百六十四条

公司分⽴前的债务由分⽴后的公司承担

连带责任。但是，公司在分⽴前与债权⼈就债务清偿达成的书⾯协议另有约定的除外。

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第一百六十五条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表

及财产清单。

公司⾃股东会作出减少注册资本决议之⽇起⼗⽇内通知债

权⼈，并于三⼗⽇内在报纸上或者国家企业信⽤信息公示系统公告。债权⼈⾃接到通知之⽇起三⼗⽇内，未接到通知的⾃公告之⽇起四⼗五⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的⽐例

相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十六条

公司依照本章程第⼀百四⼗⼋条第⼆款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适⽤本章程第⼀百六⼗五

条第⼆款的规定，但应当⾃股东会作出减少注册资本决议之⽇起三⼗⽇内在报纸上或者国家企业信⽤信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积⾦和任

意公积⾦累计额达到公司注册资本百分之五⼗前，不得分配利润。

第一百六十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册

资本的，股东应当退还其收到的资⾦，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、⾼级管理⼈员应当承担赔偿责任。

第一百六十八条

公司合并或者分⽴，登记事项发⽣变更的，

应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法

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办理公司注销登记；设⽴新公司的，应当依法办理公司设⽴登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第⼆节 解散和清算

第一百六十九条

公司因下列原因解散：

（⼀）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（⼆）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分⽴需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东利益

受到重⼤损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之⼗以上表决权的股东，可以请求⼈⺠法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在⼗⽇内将解散事由通

过国家企业信⽤信息公示系统予以公示。

第一百七十条

公司有本章程第⼀百六⼗九条第（⼀）项、

第（⼆）项】情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议⽽存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过。

第一百七十一条

公司因本章程第⼀百六⼗九条第（⼀）项、

第（⼆）项、第（四）项、第（五）项规定⽽解散的，应当清算。董事为公司清算义务⼈，应当在解散事由出现之⽇起⼗五⽇内组

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成清算组进⾏清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另

选他⼈的除外。

清算义务⼈未及时履⾏清算义务，给公司或者债权⼈造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条

清算组在清算期间⾏使下列职权：

（⼀）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（⼆）通知、公告债权⼈；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所⽋税款以及清算过程中产⽣的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与⺠事诉讼活动。

第一百七十三条

清算组应当⾃成⽴之⽇起⼗⽇内通知债

权⼈，并于六⼗⽇内在报纸上或者国家企业信⽤信息公示系统公告。债权⼈应当⾃接到通知之⽇起三⼗⽇内，未接到通知的⾃公告之⽇起四⼗五⽇内，向清算组申报其债权。

债权⼈申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进⾏登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权⼈进⾏清偿。

第一百七十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制订清算⽅案，并报股东会或者⼈⺠法院确认。

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公司财产在分别⽀付清算费⽤、职⼯的⼯资、社会保险费⽤

和法定补偿⾦，缴纳所⽋税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份⽐例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算⽆关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不⾜清偿债务的，应当依法向⼈⺠法院申请破产清算。

⼈⺠法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给⼈

⺠法院指定的破产管理⼈。

第一百七十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会或者⼈⺠法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十七条

清算组成员履⾏清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。

清算组成员怠于履⾏清算职责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重⼤过失给债权⼈造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

第⼗⼀章 投资者关系管理

第一百七十九条

投资者关系管理是指公司通过信息披露与

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交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理⽔平，以实现公司整体利益最⼤化和保护投资者合法权益的管理⾏为。

公司与投资者关系⼯作应客观、真实、准确、完整地介绍和

反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第一百八十条

公司确定由董事会秘书负责投资者关系管理。

第一百八十一条

公司董事会秘书与投资者沟通的主要内容

包括：

（⼀）公司的发展战略,包括公司的发展⽅向、发展规划、竞

争战略和经营⽅针等;

（⼆）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;（三）公司依法可以披露的经营管理信息,包括⽣产经营状况、

财务状况等；

（四）新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;（五）公司依法可以披露的重⼤事项,包括公司的重⼤投资及

其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重⼤合同、关联交易、重⼤诉讼或仲裁、 管理层变动以及控股股东变化等信息;

（六）企业⽂化建设;（七）公司的其他相关信息。

第一百八十二条

若公司申请股票在全国股转系统终⽌挂牌

的，将充分考虑股东合法权益，并建⽴与终⽌挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终⽌挂牌中投资者保护的专⻔条款。其中，公司主动终⽌挂牌的，应当制定合理

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的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制⼈及相关主体提供现⾦选择权、回购安排等⽅式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终⽌挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决⽅案，对主动终⽌挂牌和强制终⽌挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十三条

公司、股东、董事、监事、⾼级管理⼈员

之间涉及章程规定的纠纷，应当先⾏通过协商解决。协商不成的，通过诉讼⽅式解决。

第⼗⼆章 修改章程

第一百八十四条

有下列情形之⼀的，公司将修改章程：

（⼀）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（⼆）公司的情况发⽣变化，与章程记载的事项不⼀致的；（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十五条

股东会决议通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有

关主管机关的审批意⻅修改本章程。

第一百八十七条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的

信息，按规定予以公告。

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第⼗三章 附则

第一百八十八条

释义：

（⼀）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总

额超过百分之五⼗的股东；或者持有股份的⽐例虽然未超过百分之五⼗，但其持有的股份所享有的表决权已⾜以对股东会的决议产⽣重⼤影响的股东；

（⼆）实际控制⼈，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际⽀配公司⾏为的⾃然⼈、法⼈或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制⼈、董事、

监事、⾼级管理⼈员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股⽽具有关联关系。

第一百八十九条

本章程以中⽂书写，其他任何语种或者不

同版本的章程与本章程有歧义时，以在⻓春市市场监督管理局⻓春新区分局最近⼀次核准登记后的中⽂版章程为准。

第一百九十条

本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第一百九十一条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十二条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会

议事规则和监事会议事规则。

第一百九十三条

本章程⾃股东会审议通过之⽇起⽣效。