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广东固特超声股份有限公司

章程

（第十一次修订）

2025 年 11 月

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广东固特超声股份有限公司章程

（第十一次修正）

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公

众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）、《非上市公众公司监管

指引第

3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

广东固特超声股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司以整体变更发起设立方式设立，并在市场监督管理局注册登记。

第三条

公司注册名称：

中文全称：广东固特超声股份有限公司

英文全称：

Guangdong GT Ultrasonic Co.,Ltd

第四条

公司住所：梅州市固特科技园（蕉岭县蕉城镇湖谷村）。

第五条

公司注册资本为人民币 7980 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任视为同时辞去法定代

表人。公司股东会应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，

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股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理

人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：普及推广超声产品，提升现代生活品质； 综

合应用超声技术，促进节能环保事业。

第十二条

经核准，公司经营范围为：超声波技术开发；超声波技术运

用产品、设备、电源、清洗剂研发、生产、销售，电子产品、电子器件、智

能制品、五金制品、机械设备、环保设备、纯水设备、钢制家具、特殊材料

研发、生产、销售，消防技术服务、软件研发、技术开发、技术咨询，安防

设备制造，安防设备销售，消防器材销售

,活动组合房屋、智能模块化集成房

屋、智能移动折叠房屋研发、生产、销售，代理经营各类军用制品、物资，

机械设备租赁，陶瓷刹车片代理销售，国内商业物资贸易，自营进出口业务，

园区内配套企业物业管理。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式，公司股东采用记名方式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或

者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司股票发行以现金认购的，公司在册股东不享有优先认购权。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币壹元。

第十六条

公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在证券

登记机构集中托管。

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第十七条

公司的发起人及其认购的股份数等情况如下

序号

股东名称

认购的股份数

（万股）

持股比例（

%）

1

吴银隆

1512

31.82

2

钟志锋

380

8.00

3

万凌

300

6.32

4

徐荣

170

3.58

5

吴金梅

81

1.71

6

钟健庆

80

1.68

7

万岱

75

1.58

8

吴承水

75

1.58

9

钟维讯

70

1.47

10

吴承庚

70

1.47

11

钟俊滨

70

1.47

12

吴春水

65

1.37

13

王彩莲

62.5

1.32

14

赖家尚

62.5

1.32

15

刘声金

58

1.22

16

钟桥桥

50

1.05

17

彭辉

47

0.99

18

邱福寿

45

0.95

19

黄玮

40

0.84

20

吴成尤

40

0.84

21

钱莲英

40

0.84

22

徐浩文

30

0.63

23

吴纪霖

25

0.53

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24

万航

20

0.42

25

刘冬满

20

0.42

26

吴秋梅

20

0.42

27

吴苑强

20

0．42

28

戚振武

20

0．42

29

肖清莲

20

0．42

30

付凌云

20

0．42

31

刘文卫

18

0.38

32

严土生

15

0.32

33

彭华成

15

0.32

34

毛正林

13

0.27

35

黄汀松

11

0.23

36

李伟

10

0.21

37

彭文华

10

0.21

38

陈鑫宏

10

0.21

39

钟毅恒

9

0.19

40

代鹭

9

0.19

41

陈远光

7

0.15

42

王楷

6

0.13

43

胡必科

5

0.11%

44

俞宏沛

5

0.11

45

唐春玲

5

0.11

46

何文锋

5

0.11

47

吴淑萍

4

0.08

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48

王小明

3

0.06

49

陈斌

2

0.04

50

固特控股（深圳）有限公司

1000

21.05

—

合

计

4750

100.00

第十八条

公司现时股份总数为 7980 万股，均为人民币普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节

股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

上市后，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进

行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公

司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票

不受

6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十九条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权

利

,承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，于该日登记在册

的股东为享有相关权益的股东；公司上市后，股权登记日收市后登记在册的

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股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

若公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议

股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方

案。

第三十二条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面

请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文

件以及其他公司要求的证明文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后

按照相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定予以提供；如果内

容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的或公司有合理根据认

为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，

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公司可以拒绝提供。

公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及

其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中

介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、

行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请

求人民法院撤销。

第三十四条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，

180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可

以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

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赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用各种方式损害公

司和其他股东的合法利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章

程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节

股东会的一般规定

第三十九条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担保、交易事项；

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（十三）审议单笔金额占最近一期经审计总资产

30%以上或占公司最近

一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的关联交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

第四十条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产

10％的担保；

（二）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（三）连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30％

以后的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

公司发生对外投资、购买或者公司发生对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租

入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与

或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议

等交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）交易标的（如股权

) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公

司最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，或绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权

) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，或绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审

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计净资产的

50％以下，或绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％

以上，且绝对金额超过

500 万元。

（六）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

5%以上且

超过

3000 万元的交易。

但公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，及关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行

规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的除外；

（七）单笔超过

2000 万元人民币的银行贷款等间接融资事宜。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保、交易议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出

席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召

开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条

本公司召开股东会的地点为本公司办公楼会议室或公司董

事会确定的其他具体地点。股东会以现场会议形式召开。公司根据实际情况

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可以提供符合法律法规规定的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十四条

公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十六条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十七条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司董事会提交

相关证明材料。

第四十八条

对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事

会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息

披露义务。

第四十九条

监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十二条

召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东

会将于会议召开

15 日前通知各股东。

第五十三条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不

得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

第五十五条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少

2 个交易日发出公告并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十六条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会

的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席

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股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十九条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十一条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东会。

第六十二条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十三条

召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格

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的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六十四条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十五条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十六条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十七条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第六十九条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级

管理人员姓名；

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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限为

10 年。

第七十二条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。公司上市后，召集

人还应同时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十三条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的

2/3 以上通过。

第七十四条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

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的其他事项。

第七十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、改变公司形式和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十七条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为

关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会

在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所

涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将

注明

“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然

后其他股东就该事项进行表决。

（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申

请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、

法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东

是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股

东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的

股东是否回避。

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（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处

理。

第七十八条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，包括提供网络形

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股

东会提供便利。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行

在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名，提名时应提

供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东会决议。

股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐

个进行表决。股东会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股

东会的决议，可以实行累积投票制。改选董事、监事的提案获得通过后，新

任董事、监事在会议结束后立即就任。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具

体按如下规定实施：

（一）股东会选举两名（含两名）以上董事时，应采取累积投票制；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的

投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘

以应选董事数之积；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可

以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效

投票权总数；

（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董

事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低

依次产生当选的董事。

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（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序

可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的

其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三

轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第

6 款执行；

（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股

份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举

表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达

到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会

应在五天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股

东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数

达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

第八十一条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会

上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十三条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

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第八十六条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十七条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求

点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十九条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十一条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会决议通过之日。

第九十二条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期

限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或

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者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十八条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告

,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在

2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。公司应当在

2 个月内完成董事补选，辞职报告于下任董事填补因

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其辞职产生的空缺，完成工作移交且相关公告披露后生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。

第一百条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百零一条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百零二条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百零三条

董事会由五名董事组成。

第一百零四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

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事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）负责投资者关系管理工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零五条

董事会须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百零六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零七条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零八条

董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、委托

贷款、对子公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、

租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠

与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协

议、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会授权董

事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下：

（一）交易涉及的资产总额及成交金额占公司最近一期经审计总资产

30%

以下的交易；

（二）交易标的（如股权

) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公

司最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以下，且绝对金额不超过 5000 万

元；

（三）交易标的（如股权

) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的

50％以下，且绝对金额不超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的

50％以下，且绝对金额不超过 5000 万元；

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（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％

以上，且绝对金额不超过

500 万元。

（六）公司与关联人发生的交易金额在

3000 万元以下，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值

5％以下的关联交易。

但公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，及关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行

规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的除外。

（七）单笔不超过

2000 万元人民币的银行贷款等间接融资事宜，且在一

个会计年度内累计不超过

6000 万元。

（八）股东会授予的其他投资、决策权限。

第一百零九条

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百一十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报

告；

（六）签署应由法定代表人签署的文件；

（七）行使公司法定代表人的职权；

（八）单笔不超过

500 万元人民币的银行贷款等间接融资事宜，且在一

个会计年度内累计不超过

2000 万元；

（九）董事会授予的其他职权。

董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应

当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十一条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会

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议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十三条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十四条

董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、

传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的

临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。

第一百一十五条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料

第一百一十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的

,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百一十八条

董事会决议可采取书面表决方式、举手表决方式或电

话、电子邮件等通讯表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十九条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第

30 页 共 43 页

第一百二十条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百二十一条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）。

第一百二十二条

公司依法披露定期报告和临时报告。董事会秘书负责

对外信息披露事宜，公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者

之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公

司良好的资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。

第一百二十三条

公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和

经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉

讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他信息。

第一百二十四条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者电话咨询接待和公司网站；

第

31 页 共 43 页

（四）投资者来访调研接待；

（五）投资者沟通会、业绩说明会；

（六）媒体采访和报道；

（七）邮寄资料。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第

32 页 共 43 页

总经理列席董事会会议。

第一百三十条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高

级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规

定。高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其

应当承担的职责。

董事会秘书辞任的，应在完成工作移交且相关公告披露后方能生效；在

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘

书辞职导致公司信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

上述人员不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

第一百三十三条

公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副

总经理协助总经理的工作。

第一百三十四条

公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理

,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第

33 页 共 43 页

第一节

监事

第一百三十六条

本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

第一百三十八条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百三十九条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形

外，监事自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分

之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相

关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履

行职责。公司应当在

2 个月内完成监事补选。监事任期届满未及时改选，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

第一百四十条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百四十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第

34 页 共 43 页

第二节

监事会

第一百四十四条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主

席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会由

2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表

由公司职工通过民主方式选举产生。

第一百四十五条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担；

第一百四十六条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式

第

35 页 共 43 页

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录

上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案应保存

10 年。

第一百四十九条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十一条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报

告，在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内披露中期报告

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公

司的规定进行编制。

第一百五十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

第

36 页 共 43 页

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一百五十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务

结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保

持利润分配政策的持续性和稳定性。

（一）公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可

以进行中期分红；

（二）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其所占用的资金。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十七条

公司聘用符合《证券法》等相关规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，

可以续聘。

第一百五十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

第

37 页 共 43 页

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十二条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十三条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百六十四条

公司召开股东会的会议通知，以书面、传真、电子邮

件或公告方式进行。

第一百六十五条

公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、电话或

电子邮件方式进行。

第一百六十六条

公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、电话或

电子邮件方式进行。

第一百六十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第

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第一百六十九条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司

公告和其他需要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，

并于

30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百七十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第

39 页 共 43 页

第一百七十六条

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第一百七十七条

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百

七十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任

第一百七十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

第

40 页 共 43 页

第一百八十一条

公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百八十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在国家企业信用公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份

比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第

41 页 共 43 页

第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章

修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十二章

附则

第

42 页 共 43 页

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

（四）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会

秘书。

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条 本章程以中文书写，以在工商行政管理局最近一次核

准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条 除本章程另有规定外，本章程所称

“以上”、“以内”、“以

下

”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十七条

本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公

司要求的条款，本公司上市后实施；本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、

监事会议事规则、关联交易决策管理办法、重大投资决策管理办法、利润分

配管理制度和公司信息披露管理制度。

第一百九十九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决

公司与投资者之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第二百条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

第

43 页 共 43 页

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止

挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排

。

广东固特超声股份有限公司

2025 年 11 月 28 日