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江西海多有机硅材料股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《非上市公众公司监督管

理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等有关规定，制

订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由江西海多化工有限公司

整体变更，以发起设立的方式成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条 公司中文名称：江西海多有机硅材料股份有限公司。

公司英文名称：

Jiangxi Hito Silicone Materials Co.,Ltd

公司住所：江西省九江市永修县星火工业园。

第四条 公司注册资本为人民币 3,800 万元，股份总数为 3,800 万股。

第五条 公司的营业期限为长期。

第六条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

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以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书和经董事会认定的其他人员。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十二条 经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，

以科学管理的理念和方法为手段，通过不断提供高质量的产品和优质服务，努力

创造更佳经济效益，以保障股东合法权益并谋求股东利益最大化。

第十三条 经营范围：有机硅产品、有机氟硅产品、精细化工产品及进出口

贸易（无进出口商品分销业务）。（以上经营项目国家有专项规定的凭许可证、

资质证、批文经营）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十七条 公司发行的股票为记名股票。公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，依法将公司股票集中存管在中国证券登记结算有限责任公司。

第十八条 公司系由江西海多化工有限公司整体变更而设立。各发起人认购

公司的股份数量、持股比例、出资方式详见下表：

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序号

发起人

持有股数 （万股）

持股比例

（％）

出资方式

出资时间

1

廖洪流

1500

50%

货币

2021 年 11 月 27 日

2

彭任远

600

20%

货币

2021 年 11 月 27 日

3

黄均荣

300

10%

货币

2021 年 11 月 27 日

4

田富

300

10%

货币

2021 年 11 月 27 日

5

赖登诚

300

10%

货币

2021 年 11 月 27 日

合计

3,000

100%

货币

2021 年 11 月 27 日

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法

律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股权权益所必须的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

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第二十三条 公司因本章程第二十条第一款第（一）项、第（二）项收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十条第

一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十条第一款第（三）、（五）、（六）项规定收购的本公司股

份，将不超过本公司已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；用于员工持股计划或者股权激励所收购的股份应当 1 年内转让给职

工。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。股东依据相关法律法规规定的方式

转让股份。

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前，股东应当以非公开方式协议转让

股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时

告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股东按照全国中小企业股份转让

系统有关业务规则转让股份。

第二十五条 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股东进

行股份转让时应当遵循在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券

公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及由国务院证券监督管理

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机构规定的其他情形的除外。本款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责

任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，公司董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有

限责任公司登记存管的公司记名股票信息建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董

事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

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（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重

大事项的知情权、参与决策和监督等权利。股东要求查阅、复制公司有关材料的，

应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后可按照股东的要求予以提供。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定其无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理

人员有前款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定的情形的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、

冻结、司法拍卖、托管或被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

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的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及

其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、

纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会

应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事可提议股东会予

以罢免。

公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如发生公

司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应

立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资

产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能

对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按

照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用

或转移的公司资金、资产及其他资源。

第二节 股东会的一般规定

第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准以下公司与关联方发生的交易：公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5％以上且超过 3,000 万元的

交易或者占公司最近一期经审计总资产 30％以上的交易，但法律法规、部门规

章、全国股转系统相关业务规则免予按照关联交易的方式进行审议的除外；

（八）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，

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以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、

研究与开发项目的转移、资产抵押、签订委托或许可协议、放弃权利、中国证监

会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易等交易事项：1、

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准），或成交金额

（支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 20％以上；2、交易涉及的资产净额或成交金额（支付的交易金额和承担的

债务及费用等）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 30％以上，且超

过 5,000 万元；

（九）对外提供财务资助事项（公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为）属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公

司股东会审议：（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70％；（2）单次财

务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近－期经审

计净资产的 10％；

（3）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司向控股子公司提供财务资助、公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等）或公司与合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生的交易（除另有规定或者损害股东合法权益

的以外）免于适用本条规定。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾

期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准第三十八条规定的担保事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准公司的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则；

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（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十条 公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）对关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过；第（四）项以外的担保事项，必须经出席股东会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的过半数通过。

除上述规定须经股东会审议通过的事项外，公司所有其他对外担保事项均须

经董事会审议通过。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定。

第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司不能召开定期或临时股东

会的，应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第四十二条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生

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之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其

它地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话或其他

方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合

法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人时，股东会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》第二十六条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。股

东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十四条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由并通知

相关人员。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集

和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请

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求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，

单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十七条 监事会或股东依据公司法或本章程的规定决定自行召集股东会

的，须书面通知董事会。

在股东会决议作出前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10％。

第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务，董事会应当提供股权登记日的股东名册。召

集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

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律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案

的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释 。

第五十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。若全体股东协商一致，

可以豁免临时股东会的通知期限。

第五十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股

东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决

程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控

制人等单位的工作情况；

(二) 专业背景、从业经验等；

(三) 是否存在章程规定的不得担任董事、监事的情形；

(四) 与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、

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高级管理人员是否存在关联关系；

(五) 披露持有公司股份数量；

(六) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日发出公告，并详细说明原因。延期召开股东会的，应

当在通知中公布延期后的召开日期，不应因此变更原通知规定的有权出席股东会

股东的股权登记日。

第五节 股东会的召开

第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人或其他组织股东应由法定代表人/负责人/执行事务合伙人或者法定代

表人/负责人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人/执行

事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人

/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人/负责人/执行事务合伙人依法出

具的书面授权委托书（加盖单位印章）。

第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名及有效身份证号码；

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（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人或其他组织股东的，应加盖单位印章。

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，或者召集

会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人/负责人/执行事务合伙人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司召开年度股东会的，应

当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

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第六十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会做出报告。

第六十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书或董事长指定的其他参会

人员负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

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接终止本次股东会，并及时公告通知。

第六节 股东会的表决和决议

第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止 挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）发行公司债券；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

由股东会以普通决议通过。

第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司董事会和持有 1%以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股

东会上的股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿方式进行。

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第七十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所持有的表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方或法

律法规、部门规章另有规定的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决

情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；

（二）关联股东应在股东会上对关联交易进行说明；

（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。关联事项

形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该

交易事项属特别决议事项，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3

以上通过。

关联股东应予回避而未回避，有关该关联事项的决议无效。如致使股东会通

过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，

则该关联股东应承担相应民事责任。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。除采取累积投

票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举二名及以上董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，

即表决权总数如下计算：股东享有的表决权总数＝股东持股总数 x 拟选举非由职

工代表担任的董事或监事席位数。董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董

事、非职工代表监事选举采用累积投票制。

董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

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不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十八条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十九条 股东会采取记名方式投票表决。

同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

第八十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第八十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会表决通过之日。公司应当将董事、监事的变更情况及时向公司登记

机关申请备案登记。

第八十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第五章 董事会

第一节 董事

第八十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务

第八十八条 董事由股东会选举或更换，任期三年，连续 90 天以上单独或者

合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人，股东提名董事候选人应

当在股东会召开前书面向召集人提交候选人名单。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事人员发生变化，公司应当按照规定及时进行信息披露。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

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第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护

公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的

最大利益为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责，同时经股东会确

认方为有效。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因前任董事辞

任产生的空缺。公司应当在 2 个月内完成董事补选，同时，自相关决议通过之日

起 2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第九十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十五条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十六条 公司设董事会，对股东会负责。

第九十七条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名。

第九十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

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（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（八）委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事；

（九）制订本章程的修改方案；

（十）制订公司的股权激励计划方案；

（十一）决定公司分支机构的设置；

（十二）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务

重组、研究与开发项目的转移、资产抵押、签订委托或许可协议、放弃权利、中

国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易等交易事

项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10％以上；2、交易涉及的资产净额或成交金额（支付的交易金额和

承担的债务及费用等）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 20％以上，

且超过 3,000 万元；

（十七）审议以下关联交易（除提供担保外）：1、公司与关联自然人发生

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的成交金额在 50 万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的交易金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上且金额超过 300 万元人民币的交易；

（十八）在股东会审议范围之外及其授权范围内，决定公司对外担保等事项；

（十九）决定在股东会审议范围之外的公司提供财务资助事项；

（二十）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此

进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会

决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公

司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使

第九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。

第一百〇一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百〇二条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；

（六）在股东会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、

贷款、资产抵押、担保事项、关联交易等事项；

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（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百〇五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前通知全体董事和监事。

第一百〇七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会临时会议。

第一百〇八条 董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前 3

日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、

电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接

送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并在会议记录中明确记

载。

第一百〇九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

紧急情况下，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内

容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

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该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百一十二条 董事会决议表决方式为：举手或投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视

频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二

名董事的委托代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免责。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

（七）与会董事应当记载的其他事项。

第一百一十六条 公司董事会可以根据需要，设立专门委员会。

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第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理 1 名，可以根据需要设副总经理若干名，由

董事会聘任或解聘。

第一百一十八条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章

程第八十八条关于董事的忠实义务和第八十九条关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权；

（九）总经理工作细则中规定的职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；副总经理的任

免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞任，辞任应当提交书面

辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。有关总经理辞任的具体

程序和办法由《总经理工作细则》规定。

第一百二十五条 副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘，副总经理

的职责或分工，由总经理工作细则明确；副总经理可以向总经理或董事会提出辞

任，有关副总经理的辞任的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规

定。

第一百二十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十八条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配

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偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，股东担任的监事由

股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表选举产生或更换，连选可以

连任。

第一百三十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞任导致职工代表监事人数低于监事

会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应提交书面辞任报告，但不得

通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

第一百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十三条 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事

可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事履行职责所需的相关费用由公司承担。监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

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不低于 1/3。监事会中的股东代表监事由股东会选举产生，连续 90 天以上单独

或者合并持有公司 1％以上股份的股东有权提名监事候选人，股东提名监事候选

人应当在股东会召开前书面向召集人提交候选人名单；监事会中的职工代表由公

司职工通过职工大会民主选举产生。

第一百三十七条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 、

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五） 向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七） 公司章程规定的其他职权。

第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议由监事会主席于

会议召开 10 日以前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，召开临

时会议应提前 5 日通知全体监事。监事会主席应当将盖有公章的书面会议通知，

通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送

达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会

临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上作出说明。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十条 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事

规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议

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记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度、利润分配

第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。公司在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，按照有

关法律、法规的规定编制公司半年度财务报告；公司在每一会计年度结束之日起

四个月内，按照有关法律、法规的规定编制公司年度财务报告并依法经符合《证

券法》规定的会计师事务所审计。

第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百四十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十七条 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规

占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配现金红利以偿还其占用的资金。

第一百四十八条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应

重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经

营和财务状况，可以进行中期分配；

（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露

原因。公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润

分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

第二节 内部审计

第一百四十九条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。

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审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十一条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十二条 公司聘用会计师事务所由董事会提请股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委托会计师事务所。

第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 信息披露及投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百五十六条 公司成为非上市公众公司后，应按照相关法律法规披露定

期报告和临时报告。

第一百五十七条 公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书或董事

会指定的其他信息披露义务人负责具体披露事宜，公司其他董事、高级管理人员

应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助。

第一百五十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披

露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信

息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、

客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确

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认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第一百五十九条 公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让后，应当按

照中国证监会、证券交易场所及相关监管部门的要求在指定媒体上刊登公司公告

和其他需要披露的信息。公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间，不得先于

前述指定的媒体。

第二节 投资者关系管理

第一百六十条 公司成为非上市公众公司后，应通过信息披露与交流，加强

与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。若公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对

异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方

案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第一百六十一条 投资者关系管理工作的对象包括：投资者（包括在册和潜

在投资者）、财经媒体及行业媒体等传播媒介、投资者关系顾问、证券监管机构

等相关政府部门以及其他相关个人和机构，本章程所称的投资者为上述人员或机

构的总称。

第一百六十二条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

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（六）公司的其他相关信息。

第一百六十三条 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加

重大投资者关系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本

市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或本

章程另有规定外，由董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。

第一百六十四条 董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管

理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：

（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；

（二）协调和组织公司信息披露事项；

（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；

（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；

（五）为公司重大决策提供参谋咨询；

（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；

（七）根据需要安对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等；

（八）其他应由董事会秘书负责的事项。

公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当

在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事

会秘书的意见。

第一百六十五条 投资者关系工作包括的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况：

持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会

及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等

会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构

投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂牌

公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股

票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并

实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

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（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百六十六条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在

投资者关系活动中代表公司发言。

第一百六十七条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，

有义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必

要的支持，包括资料搜集与整理。

第一百六十八条 为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应

对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。

第一百六十九条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解，或直接向公司所在地的人民法院提起诉讼。

第十章 通知和公告

第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以公告方式；

（二）以专人送出；

（三）以传真或邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

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知。公司指定省级以上报纸或其他需要披露信息的报纸、网站作为公司公告的媒

介。

第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、

公告或其他方式进行。

第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或

公告或其他方式进行。

第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或

公告或其他方式进行。

第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送

达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以公告发出的，公告日期为送

达日。

第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单并以省级以上报纸或者国家企业信用信息公示系统为公告媒体。因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日

内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

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第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，

未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、

第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、

缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程

第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

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第十三章 争议解决

第一百九十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的

法院诉讼解决。

第十四章 附则

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以公司在最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不

满”、“超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇三条 本章程自公司股东会表决通过之日起生效，适用于全国中小

企业股份转让系统的条款，在公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并报

价转让之日起施行。

（以下无正文）

江西海多有机硅材料股份有限公司

2025 年 12 月 22 日