中信证券股份有限公司

关于德中

(天津)技术发展股份有限公司

调整股权激励计划（草案）（第二次修订版）

业绩考核指标的核查意见

主办券商

住所：广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场

（二期）北座

2025 年 12 月

1

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）作为德中

（天津）技术发展股份有限公司（以下简称“德中技术”、“挂牌公司”或“公

司”）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第

6 号—股权激励

和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第

6 号》”）《全

国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、

法规、规范性文件的规定，对德中技术本次调整股权激励计划（草案）（第二次

修订版）业绩考核相关事宜的合法合规性出具如下意见：

一、修订事项具体内容

公司于

2023 年 3 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（

www.neeq.com.cn）披露了《德中（天津）技术发展股份有限公司股权激励计划

（草案）（第二次修订稿）》（公告编号：

2023-015），现对该公告“第八章 激

励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司

业绩指标”作出修订：

（一）修订前

序号

挂牌公司业绩指标

解除限售

期

对应考核

年度

以

2019-2021 三年营

业收入均值为基数的年度营业收入增长率（

A）

以

2019-2021 三年净

利 润 均 值 为 基 数 的年 度 净 利 润 增 长 率（

B）

1

第一个

2023

77.00%

85.00%

2

第二个

2024

108.00%

110.00%

3

第三个

2025

145.00%

136.00%

4

第四个

2026

190.00%

162.00%

单元：万元

序号

挂牌公司业绩指标

解除限售

期

对应考核

年度

以

2019-2021 三年营

业收入均值为基数的 年 度 营 业 收 入（

A）

以

2019-2021 三年净

利 润 均 值 为 基 数 的年度净利润（

B）

1

第一个

2023

25,082.43

2,173.82

2

第二个

2024

29,475.40

2,467.58

3

第三个

2025

34,718.62

2,773.09

2

4

第四个

2026

41,095.51

3,078.60

序号

挂牌公司业绩指标

1

以

2019-2021 三年营业收入均值为基数，2023 年营业收入增长率不

低于

77.00%；或以 2019-2021 三年净利润均值为基数，2023 年净利

润增长率不低于

85.00%。

2

以

2019-2021 三年营业收入均值为基数，2024 年营业收入增长率不

低于

108.00%；或以 2019-2021 三年净利润均值为基数，2024 年净利

润增长率不低于

110.00%。

3

以

2019-2021 三年营业收入均值为基数，2025 年营业收入增长率不

低于

145.00%；或以 2019-2021 三年净利润均值为基数，2025 年净利

润增长率不低于

136.00%。

4

以

2019-2021 三年营业收入均值为基数，2026 年营业收入增长率不

低于

190.00%；或以 2019-2021 三年净利润均值为基数，2026 年净利

润增长率不低于

162.00%。

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标均指剔除本次激励计划激励成本影响后经审计的归属于挂牌公司股东的净利润； 2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司营业收入增长率或净利润增长率未达到上述业绩考核指标，则所有激

励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部由公司按照授予价格回购

注销。

（二）修订后

序号

挂牌公司业绩指标

解除限售期

对应考核

年度

以

2019-2021 三年

营业收入均值为基数的年度营业收入增长率（

A）

以

2019-2021 三年净

利 润 均 值 为 基 数 的年 度 净 利 润 增 长 率（

B）

1

第一个

2023

77.00%

85.00%

2

第二个

2024

108.00%

110.00%

序号

挂牌公司业绩指标

解除限售期

对应考核

年度

以

2024 年营业收

入为基数的年度营业收入增长率（

A）

以

2024 年净利润为

基 数 的 年 度 净 利 润增长率（

B）

3

第三个

2025

36.05%

74.85%

4

第四个

2026

74.92%

130.18%

单元：万元

序号

挂牌公司业绩指标

3

解除限售期

对应考核

年度

以

2019-2021 三年

营业收入均值为基数的年度营业收入（

A）

以

2019-2021 三年净

利 润 均 值 为 基 数 的年度净利润（

B）

1

第一个

2023

25,082.43

2,173.82

2

第二个

2024

29,475.40

2,467.58

序号

挂牌公司业绩指标

解除限售期

对应考核

年度

对应考核年度营业收入（

A）

对 应 考 核 年 度 净 利润（

B）

3

第三个

2025

14,000.00

-500.00

4

第四个

2026

18,000.00

600.00

序号

挂牌公司业绩指标

1

以

2019-2021 三年营业收入均值为基数，2023 年营业收入增长率不

低于

77.00%；或以 2019-2021 三年净利润均值为基数，2023 年净利

润增长率不低于

85.00%。

2

以

2019-2021 三年营业收入均值为基数，2024 年营业收入增长率不

低于

108.00%；或以 2019-2021 三年净利润均值为基数，2024 年净利

润增长率不低于

110.00%。

3

以

2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 36.05%；

或以

2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 74.85%。

4

以

2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 74.92%；

或以

2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 130.18%。

注：

1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标均指

剔除本次激励计划激励成本影响后经审计的归属于挂牌公司股东的净利润；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

3、2023 年度以及 2024 年度公司层面业绩指标不变，本次修订 2025 年度、2026 年度公司层面业绩指标。

若公司营业收入增长率或净利润增长率未达到上述业绩考核指标，则所有激

励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部由公司按照授予价格回购

注销。

二、本次调整的原因及合理性

根据公司相关公告，公司主要收入来源为电子制造以及光伏两个行业，

2024

年度上述行业竞争格局发生了大幅度变化，受

PCB 裸板制造及 PCB 组装行业的

激光设备厂商数量增加、下游客户投资购买设备需求不旺、

LTCC、HTCC 集成

电路封装行业的高精密钻孔设备需求疲软以及光伏行业不景气等多重因素影响，

4

公司

2024 年度业绩大幅度下滑。如维持 2023 年股权激励计划中原公司层面业绩

考核指标将导致激励对象限制性股票解除限售的可能性较低。因此，公司基于现

阶段发展情况以及宏观环境对《股权激励计划（草案）

（第二次修订稿）》中

2025

年

-2026 年度公司层面业绩考核指标进行修订。

2025 年-2026 年度公司层面业绩考核指标调整具体为：在沿用原有业绩考核

指标基础上，将

2025 年、2026 年公司层面业绩考核指标调整为：以 2024 年营

业收入为基数，

2025 年营业收入增长率不低于 36.05%（即 2025 年度营业收入不

低于

14,000.00 万元）；或以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低

于

74.85%（即 2025 年度净利润不低于-500 万元）；以 2024 年营业收入为基数，

2026 年营业收入增长率不低于 74.92%（即 2026 年度营业收入不低于 18,000.00

万元）；或以

2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 130.18%（即

2026 年度净利润不低于 600 万元）。

三、本次调整的审议程序

（一）公司董事会、监事会依法对本次调整股权激励计划（草案）（第二次修订

版）业绩考核相关事宜进行审议并做出决议

2025 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议了《德中

（天津）技术发展股份有限公司股权激励计划（草案）（第三次修订版）》。公

司董事胡宏宇、花樑、杨赫均为本次股权激励的激励对象，回避表决。因非关联

董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

2025 年 12 月 12 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《德

中（天津）技术发展股份有限公司股权激励计划（草案）（第三次修订版）》。

公司已对本次调整股权激励计划（草案）（第二次修订版）业绩考核相关事

宜进行审议并做出决议，并于

2025 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统

指定信息披露平台（

www.neeq.com.cn）披露了《德中（天津）技术发展股份有限

公司关于调整股权激励计划（草案）（第二次修订稿）业绩考核指标的公告》。

公司拟于

2025 年 12 月 29 日召开公司 2025 年第一次临时股东会会议审议相关

议案。

5

（二）公司监事会发表意见

2025 年 12 月 12 日，公司监事会出具了《德中（天津）技术发展股份有限

公司监事会关于公司第三届监事会第十五次会议相关事项的核查意见》，公司监

事会认为：

“公司对《德中（天津）技术发展股份有限公司股权激励计划（草案）（第

二次修订版）》业绩考核指标的调整符合相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定，本次调整是公司结合经济整体形势及公司所处行业发展较为低迷

的背景，对当前复杂多变的外部环境采取的积极应对举措，有利于公司长期可持

续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司修订《德

中（天津）技术发展股份有限公司股权激励计划（草案）（第二次修订版）》。”

综上所述，经核查，主办券商认为，本次调整股权激励计划公司业绩指标相

关事项已经董事会、监事会审议，监事会发表明确意见，本次事项尚需公司股东

会审议通过。

本次对公司业绩考核指标的调整不涉及新增加速行权或提前解除

限售的情形，不涉及降低行权价格或授予价格的情形。截至本核查意见出具之日，

德中技术本次调整股权激励计划（草案）（第二次修订版）业绩考核相关事宜的

审议程序符合《监管指引第

6 号》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，公司本次调整股权激励计划（草案）（第二次修订版）业绩考核

相关事宜已通过董事会、监事会审议通过，公司监事会已就前述事项发表了核查

意见，相关程序合法合规，本次调整尚待股东大会审议通过。本次对公司业绩考

核指标的调整不涉及新增加速行权或提前解除限售的情形，不涉及降低行权价格

或授予价格的情形。因此，主办券商认为，公司变更后的激励计划符合《监管指

引第

6 号》等法律法规的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情

形。

（以下无正文）