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桂林五洲旅游股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

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桂林五洲旅游股份有限公司

章 程

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司（以下简称公司）

。

公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会 1993 年 3 月 28

日桂体改股字[1993]44 号文批准，由桂林市旅游车船总公司为

主体进行股份制改组，以定向募集方式设立，于 1993 年 5 月 20

日在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册，取得营业执照，

营业执照号注册号 1988*开通会员可解锁*。

1996 年 12 月，公司根据国家体改委、国家工商行政管理

局、国家国有资产管理局体改生[1996]122 号文，对照《公司

法》进行了规范，依法履行了重新登记手续，于 1996 年 12 月

23 日在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记，营业

执照号注册号 19823034-5。

1999 年 5 月 27 日因经营范围的变更，营业执照注册号变更

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为 45*开通会员可解锁*。

2007 年 2 月 14 日因公司注册地由广西区工商局变更为桂林

市工商局，营业执照注册号变更为 45*开通会员可解锁*。

2008 年 5 月 29 日公司注册号根据《工商行政管理注册号编

码规则》转换为 45*开通会员可解锁*2。

2015 年 01 月 14 日，根据国务院 2014 年 20 号文和国家工

商总局的要求，公司完成工商营业执照、组织机构代码证和税务

登记证“三证合一”登记，企业法人营业执照注册号

45*开通会员可解锁*2 1-1。

根据国家标准《法人和其他组织统一社会信用代码编码规

则》

（GB 32100-2015）

，公司统一社会信用代码定为

9*开通会员可解锁*847284。

第三条 公司于 2015 年 06 月 03 日经中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”

）证监许可〔2015〕1126 号《关

于核准桂林五洲旅游股份有限公司股票在全国中小企业股份转让

系统公开转让的批复》，以及 2015 年 7 月 20 日全国中小企业股

份转让系统有限公司（以下简称：股转系统）股转系统函

［2015]4048 号《关于同意桂林五洲旅游股份有限公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌的函》批准，于 2015 年 09 月 07

日在股转系统（新三板）挂牌转让。

第四条 中文名称：桂林五洲旅游股份有限公司

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英文名称：GUILIN WUZHOU TOURISM CORPORATION LIMITED

第五条 公司住所：广西壮族自治区桂林市七星区辅星路

13 号甲天下旅游休闲中心 1 栋五楼

邮政编码: 541004

第六条 公司注册资本为人民币 101,356,900 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

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行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

高管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高

级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其他人

员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：坚持中国共产党的领导，自觉

执行党和国家方针政策，遵守国家法律法规，以市场为导向，以

科技为先导，以人才为根本，以效益为中心，建立现代企业制

度，不断增强技术创新和竞争优势，加快发展步伐，壮大企业规

模，努力实现效益最大化，为全体股东谋求最大利益。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：投资旅游车船客

运、车船配件、机电产品销售，节能环保设备及产品的研发、生

产、销售及工程施工（许可审批项目除外）

；物业服务，房屋租

赁；以下经营项目仅供其分支机构经营：车辆维修、汽车技术检

测服务，船舶修造、设计制图、室内装修设计，柴油、汽油、润

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滑油零售，广告、停车场服务，物业服务，消防器材维修、维

护、检测；车用天然气（限琴潭加油站经营）。

（上述项目涉及专

项审批的应取得审批后方能办理）公司依法开展经营活动，接受

行业监管，法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批

准前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营

项目，开展经营活动。

公司根据业务发展需要，经股东会履行程序后，可以变更调

整经营范围。并经办理变更登记后依法经营。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，

每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”

）挂牌并公开转让后，公司发行的股份，在

中国证券登记结算有限责任公司集中存管。未完成确权手续的股

份，暂由公司证券事务部登记存管。

第二十条 公司成立时，发行的股票，由国家股、社会法人

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股、内部职工股组成。

国家股为原桂林市旅游车船总公司资产，经桂林市国有资产

管理局评估确认为 5500 万元，计 5500 万股。

公司成立时股份构成比例如下：

国家股 5500 万股，占总股本的 57.71%；

社会法人股 3030.69 万股，占总股本 31.80%；

内部职工股 1000 万股，占总股本的 10.49%。

公司设立时发行的股份总数为 95,306,900 股、面额股的每

股金额为 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份数为 101,356,900 股。公司

股份的发行实行公开、公平、公正的原则。任何单位或者个人所

认购的股份，每股支付相同价额，全部为人民币普通股，证券登

记存管后，不再区分国家股、社会法人股和内部职工股，每一股

份具有同等权利。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办

理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

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公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接

持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高

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级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董

事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

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第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股

东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有

同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、审计委员会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

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（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股

份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东提出查

阅前条所述有关信息的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

并向公司提供证明其持有公司股份的种类、持股数量以及有效身

份证明的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理

由。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

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当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或

者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求

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后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

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益；

（五）持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

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事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

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公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收

购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、审计委员会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

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系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十

的担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担

保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）公司不得为全资子公司、控股子公司以外的单位或个

人提供担保及借款；公司控股子公司不得对外担保。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方

应当具有实际承担能力。公司应认真履行对外担保情况的信息披

露义务，必须按规定如实提供公司全部对外担保事项。

全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风

险。对违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定提供对

外担保给公司造成损失，负有责任的董事应当承担连带责任。

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（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他

担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通

过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，

且超过 1500 万的。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内

举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数 5 人时；

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（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的方式为本公司召开股东会

的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。涉及特定事项表

决的，公司还应该按股转系统要求提供网络投票方式为股东参加

股东会提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点

不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两

个工作日公告并说明原因。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召

开临时股东会会议。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事

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长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，

审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委

员会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时

发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，

公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披

露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集

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人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告

方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告

方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日

公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的

普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的

— 24 —

书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当明确代理的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号

码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单

位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算

机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

— 25 —

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

— 26 —

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权

股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北

交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师

对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

— 27 —

第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决

方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，由审计委员或股东

参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由审计委员或股东共同负责计

票、监票，股东会结束前公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以

— 28 —

查验自己的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方

式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就

任时间为股东会召开当日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

— 29 —

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董

事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满

— 30 —

前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事

会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十五条 公司职工人数不足三百人时，不设职工董事；

职工人数达三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

— 31 —

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

碍审计委员会行使职权；

— 32 —

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公

司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由 5 至 9 名董事组

成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

— 33 —

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据

董事长或总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、董事会

秘书、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；属于国有组织

关系推荐产生的董事、高级管理人员，除了按董事会决定其报酬

和支付方式外，还须遵守桂林市国资委正执行的企业高管薪酬管

理等有关规定，不得超越其上限；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并

— 34 —

报股东会批准。

在不超过公司净资产 10%的范围内，董事会有权决定公司的

项目投资、收购出售资产、资产抵押、风险投资等事项；并在年

度股东会上向股东通报前述董事会决定的事项；董事会对公司关

联交易的权限，遵从法律、法规的规定。

第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落

实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会

决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

— 35 —

以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

专人送出、信函或数据电文；通知时限为：董事会召开于会议召

开十日前通知全体董事，临时董事会于召开三日前通知。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表

决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司

股东会审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表决采用书面或电子通

— 36 —

信方式。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明

授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会

议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或者弃权的票数）

。

第三节 独立董事

第一百一十七条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职

责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十八条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得

— 37 —

担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲

属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂

牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东

单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任

职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控

制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提

供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理

人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监

事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人

员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百一十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

— 38 —

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董

事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法

规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行

独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可

后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提

交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

— 39 —

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取

有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应

当取得全体独立董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百二十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司

法》规定的审计委员会的职权。

第一百二十二条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专

业人士担任召集人。

第一百二十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务

所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

— 40 —

务规则和公司章程规定的其他事项。

第一百二十四条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时

会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通

过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计

委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百二十五条 公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核

委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。

第六章 高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理，由董事会决定聘任或者解

聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十七条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情

形，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维

护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人

— 41 —

员。

第一百二十九条 总经理每届任期三年。

第一百三十条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定

或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

的负责管理人员；

(八)制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十一条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资

料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

— 42 —

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务

规则及本章程的有关规定。

第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 党组织

第一百三十三条 在公司中设立中国共产党的组织，党组织

开展活动的必要条件由公司提供。

（一）党组织在职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展

中发挥政治引领作用。

（二）党建的目的是推动生产经营好、企业文化好、劳动关

系好、党组织班子好、党员队伍好、社会评价好，目标是实现党

建强、发展强。

第一百三十四条 公司党的组织在上级党组织的领导下，行

使下列职权：

— 43 —

（一）宣传贯彻党的路线方针政策，教育党员和职工群众自

觉遵守国家法律法规和有关规章制度，引导和监督公司合法、诚

信经营，履行社会责任。

（二）团结凝聚职工群众，协调各方利益关系，及时化解矛

盾纠纷，构建和谐劳动关系。

（三）用社会主义核心价值体系建设公司先进文化，塑造积

极向上的公司精神，树立高尚的 职业道德。

（四）组织带领党员和职工群众围绕企业发展，立足岗位，

创先争优，促进生产经营。审核推荐涌现出的先进人物或集体。

（五）领导公司工会、共青团、妇女等群众组织 开展活

动。

（六）推动党管人才政策的落实，协助公司做好中、高层管

理人才及后备人才的引进、培养和推荐工作。

第一百三十五条 党组织书记一般由经理层以上中共正式党

员担任，班子其他委员由管理层以上中共正式党员担任，可兼任

群团组织负责人。党组织书记参与重大事项决策会议，充分反映

党组织意图。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十六条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国

股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

— 44 —

第一百三十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露

中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。

第一百三十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账

簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十条 公司利润分配政策：

— 45 —

(一）利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票

相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期

利润分配。

(二) 公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累

计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现

金方式分配的利润不少于当年归属母公司可分配利润的百分之三

十；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实

现的可分配利润的百分之三十。

存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金

分红的比例可以少于当年归属母公司可分配利润的百分之三十：

1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；

2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负

数；

3、公司年初至未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大

现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出

超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过

5,000 万元，募集资金项目除外）；

4、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的

合并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

— 46 —

第一百四十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会

决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

— 47 —

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一

经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百四十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进

行。

第一百四十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出

或数据电文方式进行。

第一百四十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并

不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平

台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

— 48 —

第一百五十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合

并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在《桂林日报》上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应

当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《桂林日报》

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连

带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协

议另有约定的除外。

第一百五十七条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表

及财产清单。

— 49 —

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在《桂林日报》上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百五十八条 公司依照本章程第一百四十一条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十七

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在《桂林日报》上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。

第一百五十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册

资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

— 50 —

第一百六十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法

办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十二条 公司有本章程第一百六十一条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。

— 51 —

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十三条 公司因本章程第一百六十一条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当

清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在《桂林日报》上或者国家企业信用信息公示

— 52 —

系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百六十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

— 53 —

第一百六十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产

的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌

的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资

者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理

的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确

安排。

第一百七十二条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉

及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过

诉讼方式解决。

第十二章 修改章程

— 54 —

第一百七十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。

第一百七十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改本章程。

第一百七十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的

信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百七十七条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总

额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

— 55 —

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百七十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不

同版本的章程与本章程有歧义时，以在桂林市行政审批局最近一

次核准登记后的中文版章程为准。

第一百七十九条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”“超过”

“低于”“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会

议事规则。

第一百八十二条 法律法规对优先股另有规定的，从其规

定。

桂林五洲旅游股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 22 日