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[临时公告]奥派装备:公司章程

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2025-12-26

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江苏奥派交通装备股份有限公司

（836234）

章程

二〇二五年【十二】月

- 1 -

目录 ...................................................................................................................... - 1 -

第一章总则 ...................................................................................................... - 3 -

第二章经营宗旨和范围 .................................................................................. - 3 -

第三章股份 ...................................................................................................... - 4 -

第一节股份发行................................................................................... - 4 -

第二节股份增减和回购....................................................................... - 5 -

第三节股份转让................................................................................... - 6 -

第四章股东和股东会 ...................................................................................... - 7 -

第一节股东........................................................................................... - 7 -

第二节股东会的一般规定................................................................... - 9 -

第三节股东会的召集......................................................................... - 12 -

第四节股东会的提案与通知............................................................... - 13 -

第五节股东会的召开........................................................................... - 15 -

第六节股东会的表决和决议............................................................. - 18 -

第五章董事会 ................................................................................................ - 20 -

第一节董事......................................................................................... - 20 -

第二节董事会..................................................................................... - 24 -

第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................ - 28 -

第七章监事会 ................................................................................................ - 30 -

第一节监事......................................................................................... - 30 -

第二节监事会..................................................................................... - 30 -

第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... - 32 -

第一节财务会计制度......................................................................... - 32 -

第二节会计师事务所的聘任............................................................. - 33 -

第九章通知和公告 ........................................................................................ - 34 -

第一节通知......................................................................................... - 34 -

第二节公告......................................................................................... - 34 -

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ - 35 -

第一节合并、分立、增资和减资..................................................... - 35 -

第二节解散和清算............................................................................. - 36 -

- 2 -

第十一章投资者关系 .................................................................................... - 37 -

第十二章修改章程 ........................................................................................ - 38 -

第十三章附则 ................................................................................................ - 39 -

- 3 -

第一章总则

第一条为维护江苏奥派交通装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定由江阴奥派交通

装备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

公司以发起设立方式设立，经无锡市工商行政管理局注册登记，取得企业法人

营业执照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*379759。

第三条公司注册名称

中文名称：江苏奥派交通装备股份有限公司

第四条公司住所：江阴市周庄镇长青路 25 号

第五条公司注册资本为人民币 4010 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第八条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、

高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董

事、监事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他侵犯公司合法权益的自然

人或法人。

第二章经营宗旨和范围

第十条公司的经营宗旨：根据促进平等、友好的经济交往以及互利的原则，

- 4 -

使各股东获得最大的经济利益，同时采用先进的管理体系、提供高质量的服务，为

社会发展做出贡献。

第十一条经依法登记，公司经营范围：铁路机车车辆配件、铁路专用设备及

器材、铁路专用设备配件的制造、加工、销售、修理；汽车配件、塑胶制品、初级

塑料、金属冲压件的制造、加工、销售；金属材料、纺织原料的销售；道路普通货

物运输；飞机及直升机零件、船用配套设备零件、非金属船舶的设计、制造、销售；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商

品和技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的

项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章股份

第一节股份发行

第十二条公司的股份采取记名股票的形式。

第十三条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十四条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十五条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。股票是公司签发的证明股东所持

股份的凭证。公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司系由江阴奥派交通装备有限公司整体变更设立的股份有限公

司，公司发起人在公司设立时均以其所持有的江阴奥派交通装备有限公司的出资比

例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其认购的股份数额、出资方式、持

股比例为：

发起人姓名

/名称

认购股份数

（股）

出资方式

持股比例

（%）

出资时间

黄伟忠

19,000,000

净资产折股

50.00

2015 年 10

月 18 日

- 5 -

高永年

15,960,000

净资产折股

42.00

2015 年 10

月 18 日

江阴奥派投资企

业（有限合伙）

1,900,000

净资产折股

5.00

2015 年 10

月 18 日

江阴凯利投资企

业（有限合伙）

1,140,000

净资产折股

3.00

2015 年 10

月 18 日

合计

38,000,000

100

第十七条公司股份总数为 4,010 万股，每股面值均为 1.00 元人民币。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公

司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。公司实施员工持股

计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的

累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的

三分之二以上通过。若违反前两款规定，给公司造成损失，负有责任的董事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”

）规定的其他方式。

第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

- 6 -

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十二条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约;

（二）通过公开交易方式收购；

（三）法律、行政法规规定和有关主管部门批准的其它情形。

第二十三条公司依照本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十六条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份

的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

- 7 -

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十八条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务：持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股份登记日结束时的在册

股东为公司股东。

第三十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依法法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所有持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵

守《公司法》

、

《证券法》等法律法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

- 8 -

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当按照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露业务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

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利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。公

司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定给公司及其他股东造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股本；

所持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

第二节股东会

第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司发行股票、债券作出决议；

- 10 -

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得授权董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（二）连续 12 个月内累计担保总额达到最近一期经审计的公司总资产的 30％

以上的担保；

（三）单笔担保额达到最近一期经审计净资产 10％以上的担保；

（四）为资产负债率达到 70％以上的担保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

以上所称

“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公

司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第

（一）

（三）

（四）项的规定。

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当

提供反担保。

第四十一条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

- 11 -

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同

一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

以上所称的“财务资助”

，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。

第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，

对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目

的转移；签订许可协议；放弃权利。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

第四十三条公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并根据预计金额分别适用本

条或者第一百零六条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

- 12 -

以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条本公司召开股东会的地点为：公司会议室或以每次召开股东会的

通知为准。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司召开年度股东会会议、审议公开发行在北交所上市事项等需要股东会提供

网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的

资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节股东会的召集

第四十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主

持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，

由过半数监事共同推举一名监事主持。

监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以自行召集和主持。股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表

主持。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

- 13 -

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主

持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于百分之十。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节股东会的提案与通知

第五十四条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议

案，股东会应当对具体的提案作出决议。

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围

和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

- 14 -

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十六条董事会决定不将股东或监事会的提案列入会议议程的，应当在该

次股东会上进行解释和说明。

第五十七条提出提案的股东或监事会对董事会不将其提案列入股东会会议

程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东会。

第五十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并

作为年度股东会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方案时，需详

细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的

影响。

第五十九条召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应该晚于公告的披

露时间，股权登记日一旦确定，不得变更。

公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照

- 15 -

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟

聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通

报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事候选人聘任

议案的日期为截止日。

第六十二条董事会发出召开股东会的通知后，股东会不得无故延期。公司因

不可抗力或者其它意外事件等原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日

前至少 2 个工作日发布延期通知。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开

股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第五节股东会的召开

第六十三条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

第六十四条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

- 16 -

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代

理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十五条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能能表

明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

股东授权委托书。非自然人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的应加盖法人单位

印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第六十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于

公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当

经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会议。

第六十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

- 17 -

第六十九条召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第七十条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则。授权内容应明

确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级

管理人员在股东会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

股东会会议资料的保管期限为二十年。

- 18 -

第六节股东会的表决和决议

第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票

权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者

变相有偿的方式进行。

第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东

会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列重大事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）股权激励计划；

（六）本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第八十一条非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人

名单由现任董事会、监事会或持有本公司百分之十以上表决权的股东以书面形式向

- 19 -

股东会提出。

董事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行

表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议通过之日起就任。

股东会选举董事、监事可以采取累积投票制。

前款所述的累积投票制度，是指股东会选举两名以上的董事时，股东所持的每

一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票

选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，

每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中

投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得

票多少依次确定。

在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和

投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投

票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注

其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有

的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权

总数，决定当选的董事。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及

监事候选人。

第八十三条股东会采取记名方式投票表决。

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应该按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会

将不会对提案进行搁置或不予表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股

东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决

结果。决议的表决结果载入会议记录。

第八十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

- 20 -

同意、反对或者弃权。

未填、错填、自己无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应记为“弃权”

。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点

算：如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司全体股东均为关联股

东时，全体关联股东不需回避表决。

关联股东的回避和表决程序如下：

召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有

关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东会的通知中对

涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提

出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该

股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否

构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利

不影响股东会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给

公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十六条根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表

决结果制作成股东会决议，供有关主管机关登记或备案。

第五章董事会

第一节董事

第八十七条公司董事为自然人。

- 21 -

第八十八条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

第八十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事会、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东可以提名董事候选人。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护

公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最

大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立

合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的

活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

- 22 -

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及

本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向人民法院或者其他政府主管机关披露

该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第九十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十三条董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应

明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回

避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议

场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。

- 23 -

未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为

表决。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项在一般情况下

是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤

销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前提下，经董

事长同意，有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况，

但在讨论该事项时应当回避，该有关联关系的董事不得参加表决，并不得被计入参

加此次会议的法定人数。如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，可以按照正

常程序进行讨论和表决，但应当向股东会作出说明。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。关联董事回

避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公

司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。

关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（三）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百零四

条的规定表决。

上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）有权部门或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响

的董事。

第九十四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

- 24 -

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交

书面辞任报告，董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的责任。除因董事辞任导

致董事会成员低于法定最低人数的情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生

效。

第九十七条如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的

辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当在 2 个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的

空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会的

职权应当受到合理的限制。

第九十八条董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞

任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然

解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的

长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当

承担赔偿责任。

第一百条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。

第二节董事会

第一百零一条公司设董事会。

第一百零二条董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，公司可以设副董事长

一名。

第一百零三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

- 25 -

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人、项目开发总监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）总体负责投资者关系管理工作；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十八）法律法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

公司重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百零四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零五条董事会依据《江苏奥派交通装备股份有限公司董事会议事规

则》决策，确保工作效率和科学决策。

第一百零六条董事会应当制定有关制度，确定购买或出售资产（不含购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；对外投资

（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利的权限，建立严格的审查和决策

程序。其中，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

应由董事会审议的交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）如下：

- 26 -

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万。

第一百零七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举

产生和解任。

第一百零八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事

代行其职权。

第一百一十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事

会会议；

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第一百一十二条董事会召开临时董事会会议应当提前五天以书面的方式通

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知；经全体董事同意的，也可免除通知期限。

第一百一十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。董事如已出席会议，并且未

在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十五条董事会会议以现场会议或通讯表决的方式召开。董事会会议

所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用通讯表决方式

召开，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有明确意见的表

述，董事在决议上签字视为同意。

第一百一十六条董事会会议当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十七条董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表

决权。

第一百一十八条董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的董事、信息披露负责人和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为二十年。

第一百一十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名：

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

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票数）

。

第一百二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第一百二十一条公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股东

大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部工作人员；

（三）与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副

总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十三条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十四条经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案：

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定除应由董事会决定聘任或解聘

以外的公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。

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第一百二十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必

须保证该报告的真实性。

总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和

董事会的决议或者超越授权范围。

总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。

第一百二十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）除应由董事会决定聘任或解聘以外的职工等涉及职工切

身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第一百二十九条总经理可以制订《经理工作细则》，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信

和勤勉的义务。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关经理辞任的具体

程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承

担的职责。董事会秘书辞任应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百三十二条公司设董事会秘书。公司董事会秘书担任信息披露事务负责

人，负责公司董事会和董事会会议的筹备、投资者关系、文件保管以及公司股东资

料管理等工作，并承担公司如下信息披露管理事务：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及

有关人员履行信息披露义务；

（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及

时披露或澄清。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露

负责人职务，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

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第七章监事会

第一节监事

第一百三十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。由股东代表担任监事

的产生办法参照本章程股东代表担任的董事的产生办法进行。

职工代表担任的监事的产生办法：由公司职工通过职工代表大会或职工大会民

主选举产生。

公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百三十四条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十五条监事每届任期三年。

股东担任监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会或职

工大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百三十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职

责，股东会、职工代表大会或职工大会应当予以撤换。

第一百三十七条监事可以在任期届满以前提出辞任，章程第五章有关董事辞

任的规定适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本

章程的规定，履行监事职务。

监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职

责，除监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数和职工代表监事辞任导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之一的情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会

时生效。公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十八条监事应当遵守法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉

的义务。

第二节监事会

第一百三十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中公司职工代表

不少于一人，其余监事由股东代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过

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半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务，了解公司的经营情况；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督，对违反法律法规、本章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必

要时向股东会或者国家有权机构报告；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照公司法以及本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（八）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（九）本章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。

第一百四十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议由监事会主席负责

召集。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事

的过半数通过。

第一百四十三条监事会依据《江苏奥派交通装备股份有限公司监事会议事规

则》决策，确保工作效率和科学决策。

第一百四十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十五条监事会会议通知包括以下内容：

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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十七条公司在每会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的

中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百四十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告

包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）现金流量表：

（四）会计报表附注；

第一百四十九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进

行编制。

第一百五十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取百分之十列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金以及提取的比例由股东会决定。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

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按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为注册资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法

定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百五十三条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回

报，公司可以采取现金、股票、或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不

得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在具备现金分红

的条件下，应当优先采取现金方式分配股利。公司董事会、监事会和股东会对利润

分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑投资者的意见。公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

第二节会计师事务所的聘任

第一百五十四条公司聘用具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百五十五条公司聘用会计师事务所由股东会决定。

第一百五十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其

他高级管理人员提供有关的资料和说明：

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其它信息，在股

东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百五十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）公司章程规定的其他形式。

第一百六十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有