公告编号：2025-022

证券代码：833556 证券简称：ST 施勒 主办券商：国盛证券

施勒智能科技（上海）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内

容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“半数以上”

全文“过半数”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

全文“董事、监事、总经理和其他高级

管理人员”

全文“董事、监事、高级管理人员”

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章程

条款序号、标点符号和部分不涉及实质

内容变化的文字表述的调整，因不涉及

实质性变更以及修订范围较广，不进行

逐条列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

公告编号：2025-022

《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上市

公众公司监督管理办法》

（以下简称“管

理办法”）、《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

和其他有关规定，制订本章程。

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》（以下简

称“管理办法”）、《非上市公众公司监

管指引第 3 号——章程必备条款》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 施勒智能科技（上海）股份有

限公司（以下简称“公司”

）系依照《公

司法》《中华人民共和国公司登记管理

条例》

（以下简称“

《公司登记条例》

”

）

和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式设立，在上海市

工商行政管理局登记注册，取得营业执

照。本章程中的各项条款与法律、法规、

规章不符的，以法律、法规、规章的规

定为准。

第二条 施勒智能科技（上海）股份有

限公司（以下简称“公司”

）系依照《公

司法》《中华人民共和国公司登记管理

条例》

（以下简称“《公司登记条例》

”

）

和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由施勒智能建筑系统（上海）有限

公司以整体变更方式发起设立方式设

立，在上海市市场监督管理局登记注

册，取得营业执照。本章程中的各项条

款与法律、法规、规章不符的，以法律、

法规、规章的规定为准。

第七条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第七条 公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事或者经理担任。

法定代表人的产生或变更需经全体董

事的过半数同意，并以董事会决议的形

式作出。

担任法定代表人的董事或经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理人 第十条 本章程所称高级管理人员是

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员是指公司的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书和公司董事会确定的

其他人员。

指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书和公司章程规定的其他人

员。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式发行，公司注册资本为人民币 4000

万元，公司全部资本划为等额股份，共

4000 万股。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式发行，公司注册资本为人民币 4000

万元，公司全部资本划为等额股份，已

发行的股份共 4000 万股。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股支付相同价额；未经股

东大会同意，股票发行前的在册股东没

有股份优先认购权。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额；未经股东会同意，

股票发行前的在册股东没有股份优先

认购权。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在

依法设立的证券交易场所进行；公司股

份采取非公开方式协议转让的，不得采

取公开方式向社会公众转让股份，股东

应当自股份协议转让后及时告知公司，

并在登记存管机构登记过户。

第二十四条 公司的股份应当依法转

让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在

依法设立的证券交易场所进行；公司股

份采取非公开方式协议转让的，不得采

取公开方式向社会公众转让股份，股东

应当自股份协议转让后及时告知公司，

并在登记存管机构登记过户。

公司被收购时，收购人无需向全体股东

发出全面要约收购，但应按照法律、法

规、规范性文件的规定履行相关信息披

露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第二十六条 发起人持有的本公司股 第二十六条 发起人持有的本公司股

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份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当定

期向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当定

期向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起 1 年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、本人持

股资料、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告、审计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

本人持股资料、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议记录、财务会

计报告、审计报告

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

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配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

股东提出查阅本条第（五）项所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

股东提出查阅、复制本条第（五）项所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 股东要求查阅公司会计账

簿的，应当向公司提出书面请求，说明

目的。公司有合理根据认为股东查阅会

计账簿有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起十五日内

书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以请求人民法院要求

公司提供查阅。

公司股东依照法律法规和本章程规定，

享有权利并承担义务。

股东大会决议或者董事会决议等不得

剥夺或者限制股东的法定权利。公司应

当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保

障股东对公司重大事项的知情权、参与

决策和监督等权利。

第三十一条 股东要求查阅公司或全资

子公司会计账簿、会计凭证的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自

股东提出书面请求之日起十五日内书

面答复股东并说明理由。公司拒绝提供

查阅的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

公司股东依照法律法规和本章程规定，

享有权利并承担义务。

股东会决议或者董事会决议等不得剥

夺或者限制股东的法定权利。公司应当

建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障

股东对公司重大事项的知情权、参与决

策和监督等权利。

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第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的担

保事项、第四十条规定的发行股票事

项；

（十三）审议和批准除关联交易和对外

担保以外，超过董事会审议范围的重大

交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

第三十八条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准第三十九条规定的担保

事项；

（十一）审议和批准除关联交易和对外

担保以外，超过董事会审议范围的重大

交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

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项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使，股东大会对董事会进行授权的，

授权内容应明确、具体。

除本章程另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使，股东会对董事

会进行授权的，授权内容应明确、具体。

第三十九条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保；

（六）公司为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保。

本章程所称对外担保，是指公司以

第三人身份为他人提供保证、抵押、质

押或其他形式的担保，包括公司对控股

第三十九条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东会

审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）公司为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司以

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子公司的担保；公司及公司控股子公司

的对外担保总额，是指包括公司对控股

子公司在内的公司对外担保总额与公

司控股子公司对外担保总额之和。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）项至第（三）项的规定。

第三人身份为他人提供保证、抵押、质

押或其他形式的担保，包括公司对控股

子公司的担保；公司及公司控股子公司

的对外担保总额，是指包括公司对控股

子公司在内的公司对外担保总额与公

司控股子公司对外担保总额之和。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保，且反担保

的提供方应当具有实际履行能力。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）项至第（三）项的规定。

第四十条 年度股东大会有权授权董事

会在募集资金总额不超过 1000 万元 的

范围内发行股票。

公司下列发行股票行为，应当在董事会

审议通过后提交股东大会审议通过：

（一）发行股票的募集资金总额超过

1000 万元的；

（二）董事会审议股票发行方案时，发

行对象包括公司控股股东、实际控制

人、董事或前述主体关联方的；

（三）认购人以非现金资产认购的；

（四）发行股票导致公司控制权发生变

动的；

第四十条 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

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（五）本次发行中存在特殊投资条款安

排的；

（六）全国股转公司认定的其他情形。

第四十二条 公司单笔融资金额或在一

个会计年度内累计融资金额超过公司

最近一期经审计净资产值的 50%，或达

到前述标准后又进行融资的，须经股东

大会审议通过。

前款所称融资，是指公司向以银行为主

的金融机构进行间接融资的行为，主要

包括综合授信、流动资金贷款、固定资

产贷款、信用证融资、票据融资和开具

保函等形式，不包括公司直接融资。

第四十二条 公司单笔融资金额或在一

个会计年度内累计融资金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30%，或达到

前述标准后又进行融资的，须经股东会

审议通过。

前款所称融资，是指公司向以银行为主

的金融机构进行间接融资的行为，主要

包括综合授信、流动资金贷款、固定资

产贷款、信用证融资、票据融资和开具

保函等形式，不包括公司直接融资。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或公司董事会在股

东大会通知中确定的其他地点。

第四十五条 本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或公司董事会在股东

会通知中确定的其他地点。

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股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还将根据日后需要及中国证

监会或全国股转公司的规定，提供网络

或其他投票方式召开股东大会，为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上述

方式参加股东大会的，视为出席。

召开年度股东大会以及股东大会提供

网络投票方式的，应当聘请律师按照前

款规定出具法律意见书。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开公司可以根据需要及中国证监会或

全国股转公司的规定，提供网络或其他

投票方式召开股东会，为股东参加股东

会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

召开年度股东会以及股东会提供网络

投票方式的，应当聘请律师按照前款规

定出具法律意见书。

第四十七条 监事会可以向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十七条 监事会可以向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会应当自行召集和

主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

公告编号：2025-022

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

上述单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，上

述单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。监事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

第五十三条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

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案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程第五十二条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，并将该临时提案提交股东会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改或增加新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和本章程第五十二条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 股东大会的通知应包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

前款第（四）项规定的股权登记日与会

议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

第五十五条 股东会的通知应包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

前款第（四）项规定的股权登记日与会

议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知应当以公告方

公告编号：2025-022

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释。

股东大会采用网络或其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间、投票程序及审议的

事项。

式作出，通知中应当充分、完整披露所

有提案的全部具体内容，以及为使股东

对拟讨论事项做出合理判断所需的全

部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应当在

股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间、投票程序及审议的事

项。

第五十七条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，公司应当

在原定召开日前至少 2 个交易日发布延

期公告，通知各股东并说明原因。

第五十七条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，公司应当在原定

召开日前至少 2 个交易日发布公告并说

明原因

第六十一条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明代理

人代理的事项、权限和期限，包括但不

限于下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和信息披露负责人应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十五条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

公告编号：2025-022

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被证券交易所或者全国股转公司

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被证券交易所或者全国股转公司

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

公告编号：2025-022

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得将公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务，符合《公司法》第一

百八十三条规定的除外；

（七）不得将公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

公告编号：2025-022

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

在募集资金总额不超过 1000 万元的范

围内发行股票等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、信息

披露负责人；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

第一百〇五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易事

项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、信息

披露负责人，并决定其报酬事项；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

公告编号：2025-022

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论和评估；

（十七）负责投资者关系管理工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论和评估；

（十七）负责投资者关系管理工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百〇九条（四）公司单笔融资金额

或在一个会计年度内累计融资金额超

过最近一期经审计净资产值的 25%但未

超过公司最近一期经审计净资产值的

50%的融资，由公司董事会审批。

（五）公司与关联自然人发生的交易

（公司单方获利和提供担保除外）金额

在 30 万元以上的，以及与关联法人发

生的交易金额在 100 万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％

以上的，董事会有权审批。

公司与关联方发生的交易（公司单方获

利和提供担保除外）金额在 3000 万元

以上，且占公司最近一期经审计总资产

5％以上的，或者占公司最近一期经审

第一百〇九条（四）公司单笔融资金额

或在一个会计年度内累计融资金额超

过最近一期经审计总资产值的 10%但未

超过公司最近一期经审计总资产值的

30%的融资，由公司董事会审批。

（五）公司与关联自然人发生的交易

（公司单方获利和提供担保除外）金额

在 50 万元以上的，以及与关联法人发

生的交易金额在 200 万元以上，且占公

司最近一期总资产绝对值 0.5％以上

的，董事会有权审批。

公司与关联方发生的交易（公司单方获

利和提供担保除外）金额在 3000 万元

以上，且占公司最近一期经审计总资产

5％以上的，或者占公司最近一期经审

公告编号：2025-022

计总资产 30%以上的，应当提交股东大

会审议。

（六）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按前述规定履行

审议程序。

公司发生的交易事项、关联交易、对外

融资和担保，未达到由董事会审议标准

的，由总经理根据决策程序审批。

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

序。

计总资产 30%以上的，应当提交股东会

审议。

（六）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按前述规定履行

审议程序。

公司发生的交易事项、关联交易、对外

融资和担保，未达到由董事会审议标准

的，授权董事长根据决策程序审批。

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

序。

第一百一十八条 各位应参加会议的

人员接到会议通知后，应尽快告知董事

会秘书是否参加会议。董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条 各位应参加会议的

人员接到会议通知后，应尽快告知董事

会秘书是否参加会议。董事会会议应当

有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，应当经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百二十二条 董事会决议违反法

律、行政法规或者本章程，致使公司遭

受重大损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第一百二十二条 董事会决议违反法

律、行政法规或者本章程、股东会决议，

给公司造成严重损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第一百二十七条 负责信息披露事务、

股东大会和董事会会议的筹备、投资者

关系管理、股东资料管理等工作。除本

第一百二十七条 公司设董事会秘书为

信息披露事务负责人，负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资

公告编号：2025-022

章程另有规定外，董事会秘书是公司的

信息披露事务负责人。董事会秘书作为

公司的信息披露事务负责人，应当积极

督促公司制定、完善和执行信息披露事

务管理制度，做好相关信息披露工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和

股东大会。

者关系管理、股东资料管理等工作。董

事会秘书应当积极督促公司制定、完善

和执行信息披露事务管理制度，做好相

关信息披露工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

第一百三十条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于总

经理和其他高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十六条关于董事的忠实义

务和第九十七条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十六条关于董事的忠实义

务和第九十七条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百四十一条 本章程第九十四条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百四十一条 本章程第九十四条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条 监事辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

监事若出现本章程九十四条规定不能

担任监事的情形，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离

第一百四十四条 监事辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

监事若出现本章程九十四条规定不能

担任监事的情形，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离

公告编号：2025-022

职。

监事任期届满未及时改选，监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法定人数

的或者职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之

一的，辞职报告应当在下任监事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职

报告尚未生效前，拟辞职监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成监事补选或改选。

若遇监事任职期限届满，公司监事会尚

未完成换届选举的，监事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行监事职务。

职。

监事任期届满未及时改选，监事在任期

内辞任导致监事会成员低于法定人数

的或者职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之

一的，辞职报告应当在下任监事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职

报告尚未生效前，拟辞职监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成监事补选或改选。

若遇监事任职期限届满，公司监事会尚

未完成换届选举的，监事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行监事职务。

第一百五十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员可以提出罢免的建

议；

（四）监事会发现董事、高级管理人员

违反法律法规、部门规章、业务规则或

者公司章程的，应当履行监督职责，向

董事会通报或者向股东大会报告，也可

第一百五十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员可以提出解任的建

议；

（四）监事会发现董事、高级管理人员

违反法律法规、部门规章、业务规则或

者公司章程的，应当履行监督职责，向

董事会通报或者向股东会报告，也可以

公告编号：2025-022

以直接向主办券商或者全国股转公司

报告。

（五）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

直接向主办券商或者全国股转公司报

告。

（五）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百五十七条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

第一百五十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

公告编号：2025-022

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

公司违反前款规定向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，应当先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十五条 公司聘用取得“从事

证券、期货相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

第一百八十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

公告编号：2025-022

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百八十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百九十条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额

第一百九十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

第一百九十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

公告编号：2025-022

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

第一百九十三条 公司有本章程第一

百九十二条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十三条 公司有本章程第一

百九十二条第（一）项、第（二）项情

形且尚未向股东分配财产的，可以通过

修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十四条 公司因本章程第一

百九十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百九十四条 公司因本章程第一

百九十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组进行清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算或者成立清算组后不清算

的，利害关系人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

第一百九十五条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

公告编号：2025-022

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿

第一百九十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百条 清算组成员应当忠于职守， 第二百条 清算组成员履行清算职责，

公告编号：2025-022

依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员

怠于履行清算职责，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百〇六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百〇六条 释义

（一）控股股东，是指其出资额占有限

责任公司资本总额超过百分之五十或

者其持有的股份占股份有限公司股本

总额超过百分之五十的股东；出资额或

者持有股份的比例虽然低于百分之五

十，但依其出资额或者持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百一十条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

、

“超

过”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第二百一十条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”，都含本数；

“不满”

、

“以外”、

“低于”

、“多于”不含本数。

公告编号：2025-022

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

《施勒智能科技（上海）股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

三、备查文件

《施勒智能科技（上海）股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

《施勒智能科技（上海）股份有限公司章程》

施勒智能科技（上海）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日