北京市通商律师事务所

关于

北京数字冰雹信息技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

二〇二五年九月

3-3-1

目 录

目 录 .................................................................................................................................................... 1

释 义 .................................................................................................................................................... 2

正 文 .................................................................................................................................................... 7

一、

本次挂牌的批准和授权 ....................................................................................................... 7

二、

本次挂牌的主体资格 ........................................................................................................... 8

三、

本次挂牌的实质条件 ........................................................................................................... 9

四、

公司的设立 ......................................................................................................................... 11

五、

公司的独立性 ..................................................................................................................... 15

六、

公司的发起人和股东 ......................................................................................................... 17

七、

公司的股本及其演变 ......................................................................................................... 25

八、

公司的业务 ......................................................................................................................... 46

九、

关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 49

十、

公司的主要财产 ................................................................................................................. 54

十一、

公司的重大债权、债务 ................................................................................................ 66

十二、

公司重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 68

十三、

公司章程的制定与修改 ................................................................................................ 68

十四、

公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 69

十五、

公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 69

十六、

公司的税务 .................................................................................................................... 71

十七、

公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 73

十八、

公司的劳动用工和社会保障 ........................................................................................ 74

十九、

诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................ 76

二十、

结论性意见 .................................................................................................................... 76

附件一：公司及境内分子公司经营范围 ............................................................................................ 79

附件二：公司及境内分子公司租赁物业情况表 ................................................................................ 82

附件三：公司及境内分子公司知识产权情况 .................................................................................... 85

附件四：公司及境内分子公司主要重大合同 .................................................................................... 99

3-3-2

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本 所 / 我 们 / 本 所律师

指

北京市通商律师事务所或其指派参与本次挂牌工作的律师

公 司 / 数 字 冰 雹 /股份公司/数字冰雹有限

指

北京数字冰雹信息技术股份有限公司(曾用名“北京数字冰雹信息技术有限公司”)

目标公司

指

数字冰雹及其下属控股子公司

宁波益创

指

宁波冰雹益创管理咨询合伙企业(有限合伙)

放飞科技

指

北京放飞科技中心(有限合伙)

星源壹号

指

北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心(有限合伙)

时代伯乐

指

深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业(有限合伙)

星源大珩

指

宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业(有限合伙)

杭州云栖

指

杭州云栖创投股权投资合伙企业(有限合伙)

数字冰雹(香港)

指

數字冰雹國際(香港)有限公司

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转系统/全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

股转公司/全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

开源证券

指

开源证券股份有限公司

中名国成/会计师

指

北京中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》，经不时修订、补充或以其他方式做出修改

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》，经不时修订、补充或

3-3-3

以其他方式做出修改

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》(2025 修正)

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(股转系统公告〔2013〕40 号)

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(股转公告〔2025〕186 号)

《 挂 牌 审 核 指引》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》(股转公告〔2025〕186 号)

《证券法律业务管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《 企 业 信 用 报告》

指

公司及境内子公司在当地政府平台开具的企业专用信用报告

《发起人协议》

指

《北京数字冰雹信息技术股份有限公司发起人协议》

《公司章程》

指

根据上下文意所需，指公司当时有效的公司章程

《 公 司 章 程 ( 草案)》

指

公司本次挂牌后适用的《北京数字冰雹信息技术股份有限公司章程(草案)》

《公开转让说明书》

指

《北京数字冰雹信息技术股份有限公司公开转让说明书》

《审计报告》

指

中名国成于 2025 年 9 月 19 日出具的《审计报告》(中名国成审字【2025】第 3800 号)

《香港法律意见书》

指

香港唐楚彦律师事务所于 2025 年 9 月 2 日就数字冰雹(香港)出具的《法律意见书》

《法律意见书》/本法律意见书

指

《北京市通商律师事务所关于北京数字冰雹信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》

报告期/近两年及一期

指

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间

元

指

人民币元

3-3-4

特别说明：本法律意见书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。

3-3-5

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004

12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com

北京市通商律师事务所

关于北京数字冰雹信息技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的法律意见书

致：北京数字冰雹信息技术股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)受北京数字冰雹信息技术

股份有限公司(以下简称“数字冰雹”或“公司”)的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等在《关于北京数字冰雹信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)出具日以前正式颁布且有效的有关中国法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及本所律师仅就本次挂牌所涉及的中国(为本法律意见书之目的，不含

香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)法律有关的问题发表法律意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制、财务分析、投资决策、业务发展、公司境外机构有关事宜及境外法律问题等非中国法律专业事项，本所律师完全依赖审计机构、资产评估机构、境外律师及有关境外机构或个人出具的报告、意见或文件并进行相关部分的引述，且遵从其分别载明的包括但不限于假设、限制、范围、保留及相应的出具日。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计、盈利预测报告、资产评估报告书、内部控制报告、业务事项或境外文件中某些数据、事实和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、事实、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些数据、事实、结论，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，公

司向本所保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件和/或上述主体及其工作人员以书面或口头方式向本所提供的声明、

3-3-6

陈述和信息(包括但不限于口头证言)以及公司向本所出具的说明/确认出具本法律意见书。

本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其它目的。本所

律师同意公司将本法律意见书作为其申请本次挂牌的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。

本所同意公司按中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司的要求，在公司为本次挂牌申请编制的《北京数字冰雹信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》中引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

3-3-7

正 文

一、 本次挂牌的批准和授权

(一)本次挂牌的批准

1. 公司董事会的批准

公司于 2025 年 8 月 22 日召开第一届董事会第二次会议，审议并通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并将该等议案提请股东会审议。

2. 公司股东会的批准

公司于 2025 年 9 月 6 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。

经本所律师核查，上述董事会、股东会的召集、召开和表决程序均符合相关

法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，相关会议决议的内容合法、有效。

(二)本次挂牌的授权

根据公司 2025 年第二次临时股东会审议并通过的《关于授权董事会办理公

司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理以下有关本次挂牌的事宜：

1. 办理公司本次挂牌相关事宜；

2. 办理本次挂牌向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交审查材料

的相关事宜；

3. 批准、签署与本次挂牌相关的合同、文件；

4. 聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；

5. 在本次挂牌完成后，办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等

事宜；

6. 办理与本次挂牌相关的其他一切事宜；

7. 授权期限为自股东会审议批准之日起 12 个月内有效。

(三)本次挂牌尚需取得的批准

根据《管理办法》第三十七条规定：

“股东人数未超过二百人的公司申请其

股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。

”

鉴于公司的股东人数未超过二百人，公司本次挂牌转让无需中国证监会的注

册，本次挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审核意见。

综上所述，本所律师认为：

(1)公司董事会、股东会关于本次挂牌事项的决议内容和程序符合相关法律、

3-3-8

法规和《公司章程》的规定，合法有效。

(2)公司本次挂牌已取得必要的批准与授权，尚需取得股转公司同意挂牌的

审核意见。

二、 本次挂牌的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司

数字冰雹系由数字冰雹有限全部股东邓潇、周梦杰、刘磊、刘宏春、李晓毅、

丁冬、放飞科技、宁波益创、星源壹号、星源大珩、潘重予、周辉、汪璞、陈晨作为发起人，于 2024 年 12 月 26 日以截至 2024 年 7 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

数字冰雹现持有北京经济技术开发区市场监督管理局于 2024 年 12 月 26 日

核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 9111*开通会员可解锁*XM)。

(二)公司为有效存续的股份有限公司

根据公司持有的北京经济技术开发区市场监督管理局于 2024 年 12 月 26 日

核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 9111*开通会员可解锁*XM)，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn，下同)，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

名称

北京数字冰雹信息技术股份有限公司

注册地址

北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 B 座 702 室

法定代表人

邓潇

注册资本

1,000 万元

企业类型

其他股份有限公司(非上市)

经营范围

一般项目：软件开发；软件销售；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；专业设计服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期

2006 年 3 月 16 日

营业期限

2006 年 3 月 16 日至 2056 年 3 月 15 日

根据公司现行有效的《公司章程》《营业执照》等资料并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具日，数字冰雹为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、因违反法律、行政法规被依法责令关闭等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定应当终止经营的情形。

3-3-9

综上所述，本所律师认为：

公司为依法设立且有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，公

司不存在根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、 本次挂牌的实质条件

本所律师已按照《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》及其他有

关规定，对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了核查，具体情况如下：

(一)公司依法设立且存续满两年

根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，公司系依法设立并合法

存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。公司系由数字冰雹有限按照账面净资产值整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从数字冰雹有限成立之日开始计算，公司持续经营时间不少于两个完整的会计年度，符合《业务规则》第 2.1条第(一)项及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。

(二)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据数字冰雹提供的工商登记资料、历次股权变动的相关文件、股东基本情

况调查问卷回复，并经本所律师访谈公司股东，截至本法律意见书出具日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

根据公司的确认，公司在本次挂牌前不存在违法进行股票发行和转让行为，

不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

据此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第(四)项及《挂牌规

则》第十条第(一)项、第十二条、第十三条的规定。

(三)公司治理健全，合法规范经营

1. 公司治理健全

(1)根据公司提供的资料及公司确认，并经本所律师核查，公司已依法建立

健全了由股东会、董事会、监事会和高级管理层(总经理、财务负责人、董事会秘书)组成的公司治理架构，并按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》

《对外投资管理办法》等一系列公司治理制度，公司股东会、董事会、

监事会按照已制定的治理制度进行规范运作，相关机构和人员能够依法履行职责。

(2)公司已在挂牌后适用的《北京数字冰雹信息技术股份有限公司章程(草案)》

中明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，且公司已制定《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

(3)根据公司现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表及出具的承诺与

说明、无犯罪记录证明、个人征信报告，并经本所律师核查，公司现任董事、监

3-3-10

事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，履行《公司法》和《公司章程》规定的义务，且不存在以下情形：①最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形；②因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

2. 公司合法规范经营

(1)如本法律意见书正文部分之“八、公司的业务” “十七、公司的环境保护和

产品质量、技术等标准

”所述，公司及其子公司已取得了从事相关业务所需的相

应资质、许可，依法依规开展生产经营活动。

(2)根据《企业信用报告》以及公司及实际控制人、董事、监事、高级管理

人员填写的调查表、出具的声明承诺，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、人民法院公告网、12309 中国检察网等网站，公司及相关主体不存在以下情形：①最近 24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；②最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；③最近 12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；⑦中国证监会和股转公司规定的其他情形。

(3)根据《审计报告》及公司确认，并经本所律师访谈公司财务负责人，公

司设有独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所中名国成出具无保留意见的审计报告；公司为本次挂牌编制并提交的财务报表截止日(2025 年 3 月 31 日)晚于股份有限公司成立日(2024 年 12 月 26 日)。

(4)根据《审计报告》及公司确认，公司内部控制制度健全且得到有效执行，

能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

(5)公司设置监事会，行使《公司法》规定的监事会职权。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《业务规则》第

2.1 条第(三)项及《挂牌规则》第十条第(二)项、第十四条、第十六条、第十七条的规定。

(四)公司业务明确，具有持续经营能力

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1. 公司业务明确

根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，公司主要从事数字孪

生全行业解决方案、数字孪生引擎销售。

根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月的主营业务

收入分别为 8,924.22 万元、11,587.28 万元和 2,939.95 万元，分别占公司总收入的 99.46%、98.74%和 97.72%，公司主营业务明确。

2. 公司具有持续经营能力

根据《企业信用报告》《公开转让说明书》《审计报告》、公司现行有效的

营业执照及其确认，并经本所律师访谈公司财务负责人，公司依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有直接面向市场独立持续经营能力。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司业务明确，具有持续

经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第(二)项及《挂牌规则》第十条第(三)项的规定。

(五)主办券商推荐并持续督导

1. 主办券商

经本所律师核查，公司已与具备推荐券商业务资质的开源证券签订了《推荐

挂牌并持续督导协议书》，约定由其作为主办券商负责本次申请挂牌的推荐和持续督导工作。

2. 主办券商工作

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，主办券商完成了尽职调查和内

核程序，对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见，并出具《开源证券股份有限公司关于推荐北京数字冰雹信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》。

据此，本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合《业

务规则》第 2.1 条第(五)项及《挂牌规则》第十条第(四)项的规定。

(六)小结

综上所述，本所律师认为，公司具备本次挂牌的实质条件。

四、 公司的设立

根据本所律师核查，公司系经北京经济技术开发区市场监督管理局核准，由

北京数字冰雹信息技术有限公司整体变更并以发起方式设立的股份有限公司。其前身

“北京数字冰雹信息技术有限公司”系于 2006 年设立的有限责任公司，其有

关历史沿革请参见本法律意见书正文之

“七、公司的股本及其演变”。

(一)公司设立程序、资格、条件、方式

1. 公司设立程序

2024 年 12 月 9 日，中名国成出具了《北京数字冰雹信息技术有限公司审计

报告》(中名国成审字(2024)第 2562 号)，以 2024 年 7 月 31 日为基准日的数字冰

3-3-12

雹有限经审计的净资产为 32,581,062.21 元。

2024 年 12 月 9 日，天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具了《北

京数字冰雹信息技术有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的该公司净资产价值项目资产评估报告》(天昊资评报字【2024】第 0486 号)，以 2024 年 7 月 31日为基准日的数字冰雹有限经评估的净资产为 37,791.704.62 元。

2024 年 12 月 10 日，数字冰雹召开股东会，全体股东一致同意以 2024 年 7

月 31 日为基准日，以公司经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，同时，数字冰雹全体股东作为股份公司的发起人共同签署了《发起人协议》。根据《发起人协议》，数字冰雹以截至 2024 年 7 月 31 日的账面净资产值计 32,581,062.21元为基础，按照 3.26:1 的折股比例合成股份公司股份，共计 10,000,000 股，每股面值 1 元，折股后剩余净资产 22,581,062.21 元计入股份公司资本公积金，整体变更为股份有限公司，并明确各方在股份公司设立过程中的权利和义务。

2024 年 12 月 19 日，公司召开成立大会暨第一次股东会，审议通过了《关

于北京数字冰雹信息技术股份有限公司筹办情况的报告》《关于北京数字冰雹信息技术股份有限公司设立费用的报告》《关于北京数字冰雹信息技术有限公司变更发起设立股份公司及以北京数字冰雹信息技术有限公司经审计的净资产额折合为股份公司股本总额的报告》及其他内部制度等议案，选举了产生了第一届董事会、第一届监事会，并授权董事会办理公司设立事宜。同日，公司全体发起人股东签署了《北京数字冰雹信息技术股份有限公司章程》。

2025 年 7 月 8 日，中名国成出具《验资报告》(中名国成验字【2025】第 0043

号)，经审验，截至 2024 年 12 月 19 日止，公司已收到全体出资人以其拥有的截至 2024 年 7 月 31 日数字冰雹有限经审计的母公司净资产 32,581,062.21 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，以 3.26:1 的比例折股投入，其中：10,000,000.00 元折合为股份公司股本，划分为等额股份共 10,000,000 股，每股面值 1 元，资本公积 32,830,200.00 元，未分配利润-10,249,137.79 元。

2024 年 12 月 26 日，公司取得北京经济技术开发区市场监督管理局依法核

发的统一社会信用代码为 9111*开通会员可解锁*XM 的《营业执照》。

公司设立时的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

持股数(股)

持股比例(%)

1

放飞科技

3,187,436

31.8744

2

邓潇

1,272,607

12.7261

3

宁波益创

1039,957

10.3996

4

星源壹号

886,364

8.8636

5

周梦杰

595,354

5.9535

6

刘磊

529,204

5.2920

3-3-13

7

丁冬

463,053

4.6305

8

李晓毅

463,053

4.6305

9

刘宏春

463,053

4.6305

10

汪璞

264,602

2.6460

11

陈晨

264,602

2.6460

12

潘重予

250,000

2.5000

13

周辉

189,091

1.8909

14

星源大珩

131,624

1.3162

合计

10,000,000

100.00

2. 发起人的资格

经本所律师核查，

公司共有 14 名发起人，其中 10 名自然人股东系中国公民，

4 名合伙企业股东在中国境内注册成立且在中国境内有住所，均具备作为发起人设立股份有限公司的资格。发起人的基本信息详见本法律意见书正文之

“六、发

起人和股东

”。

3. 公司的设立条件

经本所律师核查，公司发起人为一人以上 200 人以下，且半数以上发起人在

中国境内有住所，具备《公司法》第九十二条规定的股份有限公司设立条件。

4. 公司的设立方式

经本所律师核查，公司采取发起设立的方式为有限责任公司整体变更为股份

有限公司。

综上，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、

法规和规范性文件的规定。

(二)公司不涉及改制重组

公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的过程未涉及改制重组，

公司前身数字冰雹有限的设立及历次变更有关情况详情请参见本法律意见书正文之

“七、公司的股本及其演变”。

(三)公司设立过程的评估、验资

公司设立过程中的资产评估及验资事宜，详见本法律意见书正文之

“四、公

司的设立

”之“(一)公司设立的程序、资格、条件、方式”。

综上，本所律师认为，公司设立过程中已履行了有关评估、验资等必要程序，

符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)公司成立大会的程序及所议事项

3-3-14

1. 公司成立大会的召集、召开程序

公司筹备委员会于 2024 年 12 月 10 日向全体发起人股东发出《北京数字冰

雹信息技术股份有限公司成立大会暨第一次股东会会议通知》，将成立大会的召开时间、地点、会议审议事项、参会人员、登记事项等通知各发起人股东。

公司于 2024 年 12 月 19 日召开成立大会暨第一次股东会，应到发起人共 14

名，实到发起人 14 名，代表股份公司有表决权股份 10,000,000 股，占股份公司总股本的 100%。

本次会议审议并以记名投票方式审议了设立股份公司相关事项，并作出了相

关决议。

2. 公司成立大会主要所议事项

根据公司提供的会议文件，公司成立大会主要所议事项如下：

(1)《关于北京数字冰雹信息技术股份有限公司筹办情况的报告》；

(2)《关于北京数字冰雹信息技术股份有限公司设立费用的报告》；

(3)《关于北京数字冰雹信息技术有限公司变更发起设立股份公司及以北京

数字冰雹信息技术有限公司经审计的净资产额折合为股份公司股本总额的报告》；

(4)《关于制定<北京数字冰雹信息技术股份有限公司章程>的议案》；

(5)《关于制定<北京数字冰雹信息技术股份有限公司股东会议事规则>的议

案》；

(6)《关于制定<北京数字冰雹信息技术股份有限公司董事会议事规则>的议

案》；

(7)《关于制定<北京数字冰雹信息技术股份有限公司监事会议事规则>的议

案》；

(8)《关于制定<北京数字冰雹信息技术股份有限公司关联交易决策制度>的

议案》；

(9)《关于制定<北京数字冰雹信息技术股份有限公司对外担保决策制度>的

议案》；

(10)《关于制定<北京数字冰雹信息技术股份有限公司对外投资管理办法>的

议案》；

(11)《关于选举北京数字冰雹信息技术股份有限公司首届董事会董事的议

案》；

(12)《关于选举北京数字冰雹信息技术股份有限公司首届监事会非职工代表

监事的议案》；

(13)《关于授权董事会办理公司改制变更等事宜的议案》。

经本所律师核查，成立大会审议的上述议案均属于公司股东会的职权范围，

并且与召开本次会议的通知中所列明的审议事项相一致。按照成立大会的议程，本次会议以记名投票方式审议，上述议案皆以出席会议发起人股东所持表决权的100%通过。公司成立大会的召集、召开程序、审议事项及表决程序符合法律、

3-3-15

法规和规范性文件的要求。

综上，本所律师认为，公司的设立合法有效。

五、 公司的独立性

(一)公司业务独立

根据公司目前持有的《营业执照》，公司经核准的经营范围为

“一般项目：

软件开发；软件 销售；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；专业设计服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

)”。根据《公开转让说明书》及公司确认，公司主要从事数字孪生全行

业解决方案、数字孪生引擎销售，公司实际经营业务与《营业执照》所记载的经营范围相符。

公司建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有独立从事经营活动

的能力。截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务独立。

(二)公司资产的独立完整性

1. 公司系由数字冰雹有限按照原账面净资产折股整体变更设立，公司的全

体发起人以其持有的数字冰雹有限的股权所对应的净资产作为出资投入公司，根据中名国成于 2025 年 7 月 8 日出具的《验资报告》(中名国成验字【2025】第 0043 号)，公司的注册资本已足额实缴。

2. 根据经公司提供的相关资产权属或使用证明文件、公司确认，并经本所

律师核查，公司合法拥有与其经营有关的土地、房屋、商标、专利、著作权的所有权或使用权，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3. 根据《审计报告》《香港法律意见书》和公司确认，并经本所律师核查，

公司的资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司及其子公司目前业务经营必需的房产、商标、专利、著作权及其他资产不存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用而损害公司利益的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司资产独立完整、权

属清晰。

(三)公司人员的独立性

1. 经本所律师核查，公司有独立的劳动、人事管理制度。公司的董事、监

事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2. 公司的人员聘用制度

(1)根据本所律师核查，公司实行劳动合同制，独立与员工签订《劳动合同》。

(2)根据《公司章程》及公司确认，公司的高级管理人员包括总经理、财务

3-3-16

负责人和董事会秘书。根据公司的说明、公司高级管理人员填写的调查表、公司高级管理人员和财务人员作出的声明，并经本所律师核查，公司现任的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。

(四)公司机构的独立性

公司的股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依照《公司章程》

及相关法律、法规和规范性文件要求设立，并规范运作；公司独立设置了运营部、市场部、销售部、项目部等职能部门。根据公司提供的资料及本所律师核查，公司现行的组织结构如下：

公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形，不存在股东及其他关联方干预公司机构设置的情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。

(五)公司财务的独立性

1. 公司设立了独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出

财务决策，具有独立的财务会计制度，配备了相关财务人员，并由公司的财务负责人领导日常工作。

2. 公司已单独开立了银行账户，不存在与实际控制人、控股股东及其关联

单位共用银行账户的情况。

3. 公司持有《营业执照》(统一社会信用代码： 9111*开通会员可解锁*XM)，

3-3-17

依法独立纳税。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司财务独立。

(六)公司面向市场自主经营的能力

根据中名国成出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，公司设

有设计、运营、销售、质管等业务部门，具有独立完整的研发设计、运营、销售、质管系统，具备与经营相关资产，并拥有与其业务规模相适应的从业人员，具有独立完整的业务体系，该等业务体系的设立、运行均不依赖于公司的股东及其他关联方。

综上，本所律师认为，公司业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务亦

独立于控股股东，系具有完全民事行为能力的独立企业法人，具有面向市场自主经营的能力。

六、 公司的发起人和股东

(一)公司的发起人股东

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系于 2024 年由数字冰雹有限

按照原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为 10 名自然人股东和 4 名合伙企业股东，住所均在中国境内，发起人已缴纳了认缴的全部注册资本。

公司发起人股东的基本情况如下：

1. 邓潇，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：11*开通会员可解锁*****

住所为北京市丰台区****。

2. 周 梦 杰 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：

11*开通会员可解锁*****，住所为北京市丰台区****。

3. 刘磊，

男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：11*开通会员可解锁*****，

住所为北京市丰台区****。

4. 丁冬，

男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：11*开通会员可解锁*****，

住所为北京市海淀区****。

5. 李 晓 毅 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：

37*开通会员可解锁*****，住所为北京市朝阳区****。

6. 刘 宏 春 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：

11*开通会员可解锁*****，住所为北京市昌平区****。

7. 汪璞，

男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：23*开通会员可解锁*****，

住所为北京市丰台区****。

8. 陈晨，

男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：11*开通会员可解锁*****，

住所为北京市丰台区****。

9. 潘 重 予 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：

11*开通会员可解锁*****，住所为北京市海淀区****。

10. 周辉，

男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：11*开通会员可解锁*****，

3-3-18

住所为北京市海淀区****。

11. 宁波益创

根 据 宁 波 益 创 目 前 持 有 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91330201MA2J4N3CX0)和《合伙协议》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)的查询，基本情况如下：

名称

宁波冰雹益创管理咨询合伙企业(有限合伙)

住所

浙江省宁波象保合作区智汇佳苑 13 幢 702 室

执行事务合伙人 邓潇

注册资本

54.9977 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期

2021 年 1 月 27 日

合伙期限

2021 年 1 月 27 日至长期

截至本法律意见书出具之日，宁波益创共有 31 名合伙人，其普通合伙人和

执行事务合伙人为公司实际控制人邓潇，有限合伙人均为公司在职员工，均为中国国籍。宁波益创的合伙人构成及出资情况如下：

序号 合伙人

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例(%)

1.

邓潇

普通合伙人

14.249407

25.9091

2.

王春伟

有限合伙人

2.916545

5.3030

3.

马林

有限合伙人

2.499895

4.5455

4.

高世辉

有限合伙人

2.499895

4.5455

5.

刘学

有限合伙人

2.499895

4.5455

6.

张伟

有限合伙人

2.499895

4.5455

7.

陈珊珊

有限合伙人

2.083246

3.7879

8.

李丹

有限合伙人

2.083246

3.7879

3-3-19

序号 合伙人

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例(%)

9.

张飞

有限合伙人

1.833257

3.3333

10.

袁颖

有限合伙人

1.666597

3.0303

11.

李青

有限合伙人

1.666597

3.0303

12.

牛军科

有限合伙人

1.666597

3.0303

13.

焦阔

有限合伙人

1.499937

2.7273

14.

卢烊城

有限合伙人

1.499937

2.7273

15.

许永刚

有限合伙人

1.499937

2.7273

16.

范悦

有限合伙人

1.249948

2.2727

17.

王佳祺

有限合伙人

1.249948

2.2727

18.

刘煦

有限合伙人

0.999958

1.8182

19.

张智超

有限合伙人

0.999958

1.8182

20.

贾雷

有限合伙人

0.833298

1.5152

21.

黄琳

有限合伙人

0.833298

1.5152

22.

孙晓波

有限合伙人

0.833298

1.5152

23.

王杉杉

有限合伙人

0.749969

1.3636

24.

黎浩

有限合伙人

0.666639

1.2121

25.

刘晓伊

有限合伙人

0.666639

1.2121

26.

果志青

有限合伙人

0.666639

1.2121

27.

李准

有限合伙人

0.666639

1.2121

28.

易青

有限合伙人

0.666639

1.2121

29.

管注羽

有限合伙人

0.416649

0.7576

30.

黄奇

有限合伙人

0.416649

0.7576

31.

马明波

有限合伙人

0.416649

0.7576

3-3-20

序号 合伙人

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例(%)

合 计

54.9977

100.00

12. 放飞科技

放飞科技是一家于 2015 年 4 月 20 日注册成立的有限合伙企业，为创始股东

持 股 平 台 。 根 据 其 目 前 持 有 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为9111*开通会员可解锁*0H)和《合伙协议》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)的查询，基本情况如下：

名称

北京放飞科技中心(有限合伙)

住所

北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 6 层 B单元 702

执行事务合伙人 邓潇

注册资本

130 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期

2015 年 4 月 20 日

合伙期限

2015 年 4 月 20 日至 2065 年 4 月 19 日

截至本法律意见书出具之日，放飞科技共有 8 名合伙人，其合伙人构成及出

资情况如下：

序号

合伙人

合伙人性质

出资额(万元)

出资比例(%)

1. 邓潇

普通合伙人

40.30

31.00

2. 周梦杰

有限合伙人

17.55

13.50

3. 刘磊

有限合伙人

15.60

12.00

4. 丁冬

有限合伙人

13.65

10.50

5. 刘宏春

有限合伙人

13.65

10.50

6. 李晓毅

有限合伙人

13.65

10.50

3-3-21

7. 陈晨

有限合伙人

7.80

6.00

8. 汪璞

有限合伙人

7.80

6.00

合计

130.00

100.00

13. 星源壹号

星源壹号是一家于 2014 年 4 月 18 日注册成立的有限合伙企业，为一家私募

投资基金(基金编号为 S20505)，其基金管理人为北京君源创投投资管理有限公司(登记编号为 P1002181)。根据其目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码为9111*开通会员可解锁*XU)和《合伙协议》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)的查询，基本情况如下：

名称

北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心(有限合伙)

住所

北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼 1 层 3 区 1312 室

执行事务合伙人 北京君源创投投资管理有限公司

注册资本

10,000 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保。)(“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益

”；企业依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期

2014 年 4 月 18 日

合伙期限

2014 年 4 月 18 日 至 2028 年 4 月 17 日

截至本法律意见书出具之日，星源壹号共有 8 名合伙人，其合伙人构成及出

资情况如下：

序号

合伙人

合伙人性质

出资额(万

元)

出资比例(%)

1.

启明星辰信息技术集团股份有限公司

有限合伙人

3,000.00

30.00

3-3-22

2. 潘重予

有限合伙人

1,800.00

18.00

3. 于红雷

有限合伙人

1,500.00

15.00

4. 周辉

有限合伙人

1,300.00

13.00

5.

北京星辰汇投资中心(有限合伙)

有限合伙人

1,300.00

13.00

6. 毕学尧

有限合伙人

1,000.00

10.00

7.

北京君源创投投资管理有限公司

普通合伙人

50.00

0.50

8.

上海厚硕企业管理合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

50.00

0.50

合计

10,000.00

100.00

14. 星源大珩

星源大珩是一家于 2016 年 5 月 21 日注册成立的有限合伙企业，为一家私募

投资基金(基金编号为 SR2164)，其基金管理人为北京星源壹号投资管理有限公司(登记编号为 P1033036)。根据其目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码为 91330206MA28236643)和《合伙协议》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)的查询，基本情况如下：

名称

宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业(有限合伙)

住所

浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0212

执行事务合伙人 北京星源壹号投资管理有限公司

注册资本

9,187.5 万元

企业类型

有限合伙企业

经营范围

股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

成立日期

2016 年 5 月 21 日

合伙期限

2016 年 5 月 21 日至 2036 年 5 月 20 日

截至本法律意见书出具之日，星源大珩共有 8 名合伙人，其合伙人构成及出

资情况如下：

3-3-23

序号

合伙人

合伙人性质

出资额(万

元)

出资比例(%)

1.

宁波梅山保税港区博昕投资管理合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

3,675.00

40.00

2.

启明星辰信息技术集团股份有限公司

有限合伙人

1,837.50

20.00

3. 潘重予

有限合伙人

1,405.6875

15.30

4. 唐奇炜

有限合伙人

918.75

10.00

5.

宁波梅山保税港区君源和瑞投资合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

459.375

5.00

6. 吴海民

有限合伙人

413.4375

4.50

7. 孟庆森

有限合伙人

367.50

4.00

8.

北京星源壹号投资管理有限公司

普通合伙人

110.25

1.20

合计

9,187.50

100.00

(二)公司目前的股东

1. 现有股东基本情况

截至本法律意见书出具之日，公司共有 14 名股东，均为发起人股东，自公

司设立起至本法律意见书出具之日，现有股东持有公司股份情况未发生变化，现有股东基本情况见

“六、公司的发起人和股东/(一)公司的发起人股东”。

综上，本所律师认为，对于公司目前的股东，其股东资格、人数、住所、出

资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2. 公司股东的私募基金备案情况

(1)私募基金股东

根据星源壹号的确认及本所律师核查，星源壹号已在中国证券投资基金业协

会私募基金登记备案系统进行备案，基金编号为 S20505。北京君源创投投资管理有限公司为星源壹号的私募基金管理人，已向中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统履行基金管理人登记手续，登记编号为 P1002181。

根据星源大珩的确认及本所律师核查，星源大珩已在中国证券投资基金业协

会私募基金登记备案系统进行备案，基金编号为 SR2164。北京星源壹号投资管理有限公司为星源大珩的私募基金管理人，已向中国证券投资基金业协会私募基

3-3-24

金登记备案系统履行基金管理人登记手续，登记编号为 P1033036。

综上，本所律师认为，星源壹号、星源大珩已按照《私募投资基金监督管理

暂行办法》等法律法规的要求履行了私募基金备案手续。

(2)其他机构股东

根据放飞科技、宁波益创的工商档案文件，本所律师对放飞科技、宁波益创

的访谈及公司的说明，放飞科技系公司创始股东持股平台，宁波益创系公司员工股权激励持股平台，除持有公司股权外，放飞科技、宁波益创均未开展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动。

本所认为，放飞科技、宁波益创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按上述法律法规履行登记备案程序。

(三)发起人投入公司资产的产权关系

如本法律意见书正文之

“四、公司的设立”所述，公司系由数字冰雹有限按经

审计的净资产值折股整体变更并发起设立的股份有限公司。公司整体变更为股份有限公司时，各发起人以其持有数字冰雹有限股权所对应的净资产折为其拥有的公司的股份。

根据公司提供的公司设立登记相关材料以及本所律师核查，公司设立时不存

在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

本所律师认为，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将所述资产折股

投入公司不存在法律障碍。

(四)发起人投入公司的资产或权利的权属证书变更登记

如本法律意见书正文之

“四、公司的设立”所述，公司的设立属于有限责任公

司整体变更并发起设立为股份有限公司，各发起人以其持有数字冰雹有限股权所对应的净资产折为其拥有的公司的股份，数字冰雹有限的资产、业务、债权和债务全部由公司承继，不存在发起人投入公司的资产或权利的权属证书需要转移的情形。

在公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，公司的相关权属证书的

更名手续已变更完毕。相关财产的具体情况详情请参见本法律意见书正文之

“十、

公司的主要财产

”。

(五)公司的控股股东、实际控制人

根据《公司法》第二百六十五条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任

公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

3-3-25

截至本法律意见书出具之日，放飞科技直接持有公司 3,187,436 股股份，占

公司目前发行股份数的 31.8744%，为公司第一大股东，其他股东可控制的公司股份对应的表决权不高且较为分散，放飞科技依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响，放飞科技为公司控股股东。

截至本法律意见书出具之日，邓潇直接持有公司 1,272,607 股股份，占公司

目前发行股份数的 12.7261%。同时，邓潇为放飞科技的普通合伙人及执行事务合伙人，邓潇通过放飞科技控制公司 31.8744%的股份表决权。邓潇为宁波益创的普通合伙人及执行事务合伙人，邓潇通过宁波益创控制公司 10.3996%的股份表决权。据此，截至本法律意见书出具之日，邓潇合计控制公司 55.0001%的股份表决权，系公司的实际控制人。

近两年内，邓潇担任数字冰雹有限董事长和总经理职务、担任数字冰雹董事

长职务，且对半数以上董事会席位人选提名有重大影响力，近两年内邓潇控制的公司股权一直在 50%以上，综上，本所律师认为，邓潇为公司实际控制人，且近两年未发生变更。

七、 公司的股本及其演变

(一)公司前身数字冰雹有限设立及股权变动情况

1. 2006 年 3 月，数字冰雹有限设立

2006 年 3 月 9 日，邓潇、李健、周梦杰、刘磊、刘宏春、李晓毅、丁冬和

曹翼飞签署《北京数字冰雹信息技术有限公司章程》，共同出资设立数字冰雹有限，约定公司注册资本 50 万元，其中：邓潇认缴 10 万元(设立时实缴 2 万元，2008 年 3 月前实缴 8 万元)、李健认缴 7.5 万元(设立时实缴 1.5 万元，2008 年 3月前实缴 6 万元)、周梦杰认缴 5.75 万元(设立时实缴 1.15 万元，2008 年 3 月前实缴 4.6 万元)、刘磊认缴 5.75 万元(设立时实缴 1.15 万元，2008 年 3 月前实缴4.6 万元)、刘宏春认缴 5.75 万元(设立时实缴 1.15 万元，2008 年 3 月前实缴 4.6万元)、李晓毅认缴 5.75 万元(设立时实缴 1.15 万元，2008 年 3 月前实缴 4.6 万元)、丁冬认缴 4.75 万元(设立时实缴 0.95 万元，2008 年 3 月前实缴 3.8 万元)、曹翼飞认缴 4.75 万元(设立时实缴 0.95 万元，2008 年 3 月前实缴 3.8 万元)。

2006 年 3 月 14 日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具“正衡东亚验

字(2006)第 2045 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2006 年 3 月 14 日，数字冰雹有限已收到全体股东缴纳的实收资本合计 10 万元，其中邓潇出资 2 万元，李健出资 1.5 万元，周梦杰出资 1.15 万元，刘磊出资 1.15 万元，刘宏春出资 1.15 万元，李晓毅出资 1.15 万元，丁冬出资 0.95 万元，曹翼飞出资 0.95 万元。全体股东货币出资合计 10 万元。

2006 年 3 月 16 日，数字冰雹有限取得由北京市工商行政管理局核发的注册

号为 11*开通会员可解锁* 的《营业执照》，根据该营业执照，公司名称为北京数字冰雹信息技术有限公司；类型为有限责任公司；住所为北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号 A 区 9 号楼 3 层 314 号；法定代表人为邓潇；注册资本 50 万元，实收资本 10 万元；营业期限为 2006 年 3 月 16 日至 2056 年 3 月 15 日；经营范围为电子计算机软件开发、技术咨询、技术培训、技术转让；销售电子计算机软件。

数字冰雹有限设立时的股权结构如下：

3-3-26

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资

额(万元)

股权比例

(%)

1.

邓潇

货币

10.00

2.00

20.0000

2.

李健

货币

7.50

1.50

15.0000

3.

周梦杰

货币

5.75

1.15

11.5000

4.

刘磊

货币

5.75

1.15

11.5000

5.

刘宏春

货币

5.75

1.15

11.5000

6.

李晓毅

货币

5.75

1.15

11.5000

7.

丁冬

货币

4.75

0.95

9.5000

8.

曹翼飞

货币

4.75

0.95

9.5000

合计

50.00

10.00

100.0000

2. 2007 年 8 月，股权转让

2007 年 3 月 29 日，数字冰雹有限召开第一届第二次股东会并作出决议，同意邓潇将其在数字冰雹有限的部分出资(15,000 元，占公司注册资本的 3%，实际缴付 3,000 元)转让给周年；同意李健将其在数字冰雹有限的部分出资(15,000 元，占公司注册资本的 3%，实际缴付 3,000 元)转让给周年；同意周梦杰将其在数字冰雹有限的部分出资(6,250 元，占公司注册资本的 1.25%，实际缴付 1,250 元)转让给周年；同意刘磊将其在数字冰雹有限的部分出资(6,250 元，占公司注册资本的 1.25%，实际缴付 1,250 元)转让给周年；同意刘宏春将其在数字冰雹有限的部分出资(6,250 元，占公司注册资本的 1.25%，实际缴付 1,250 元)转让给周年；同意李晓毅将其在数字冰雹有限的部分出资(6,250 元，占公司注册资本的 1.25%，实际缴付 1,250 元)转让给周年；同意丁冬将其在数字冰雹有限的部分出资(2,500元，占公司注册资本的 0.5%，实际缴付 500 元)转让给周年；同意曹翼飞将其在数字冰雹有限的部分出资(2,500 元，占公司注册资本的 0.5%，实际缴付 500 元)转让给周年；同意曹翼飞将其在数字冰雹有限的部分出资(45,000 元，占公司注册资本的 9%，实际缴付 9,000 元)转让给邓潇。同意修改公司章程。

同日，数字冰雹有限召开第一届第三次股东会并作出决议，同意邓潇在数字

冰雹有限认缴出资 13 万元，实际出资缴纳 2.6 万元，占公司注册资本的 26%；同意李健在数字冰雹有限认缴出资 6 万元，实际出资缴纳 1.2 万元，占公司注册资本的 12%；同意周梦杰在数字冰雹有限认缴出资 51,250 元，实际出资缴纳10,250 元，占公司注册资本的 10.25%；同意刘磊在数字冰雹有限认缴出资 51,250元，实际出资缴纳 10,250 元，占公司注册资本的 10.25%；同意刘宏春在数字冰雹有限认缴出资 51,250 元，实际出资缴纳 10,250 元，占公司注册资本的 10.25%；同意李晓毅在数字冰雹有限认缴出资 51,250 元，实际出资缴纳 10,250 元，占公司注册资本的 10.25%。同意丁冬在数字冰雹有限认缴出资 45,000 元，实际出资

3-3-27

缴纳 9,000 元，占公司注册资本的 9%；同意周年在数字冰雹有限认缴出资 6 万元，实际出资缴纳 1.2 万元，占公司注册资本的 12%。同意修改公司章程。

同日，各方就上述股权转让安排签署了《股权转让协议》。

2007 年 8 月 7 日，数字冰雹有限取得了北京市工商行政管理局换发的《营

业执照》。

本次股权转让完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资

额(万元)

股权比例

(%)

1.

邓潇

货币

13.00

2.60

26.0000

2.

李健

货币

6.00

1.20

12.0000

3.

周梦杰

货币

5.125

1.025

10.2500

4.

刘磊

货币

5.125

1.025

10.2500

5.

刘宏春

货币

5.125

1.025

10.2500

6.

李晓毅

货币

5.125

1.025

10.2500

7.

丁冬

货币

4.50

0.90

9.0000

8.

周年

货币

6.00

1.20

12.0000

合计

50.00

10.00

100.0000

3. 2008 年 6 月，增资至 100 万元

2008 年 3 月 1 日，数字冰雹有限召开第二届第二次股东会并作出决议：(1)

同意公司注册资本未缴部分 40 万元的出资方式，由货币出资 40 万元变更为货币出资 20 万元，非专利技术出资 20 万元：其中货币出资部分 20 万元分别由邓潇认缴 5.2 万元，李健认缴 2.4 万元，周梦杰认缴 2.05 万元，刘磊认缴 2.05 万元，刘宏春认缴 2.05 万元，李晓毅认缴 2.05 万元，丁冬认缴 1.8 万元，周年认缴 2.4 万元；其中非专利技术出资部分 20 万元分别由邓潇认缴 5.2 万元，李健认缴 2.4 万元，周梦杰认缴 2.05 万元，刘磊认缴 2.05 万元，刘宏春认缴 2.05万元，李晓毅认缴 2.05 万元，丁冬认缴 1.8 万元，周年认缴 2.4 万元。(2)决定公司注册资本由 50 万元增加到 100 万元：增资部分 50 万元由股东以非专利技术方式出资，其中邓潇认缴 13 万元，李健认缴 6 万元，周梦杰认缴 5.125 万元，刘磊认缴 5.125 万元，刘宏春认缴 5.125 万元，李晓毅认缴 5.125 万元，丁冬认缴 4.5 万元，周年认缴 6 万元。(3)补缴注册资本及增资部分的非专利技术为“Fego网站构建系统 2.0 技术”，其无形资产价值已由北京鼎钧兴业资产评估有限公司评估，为 70 万元。(4)修改公司章程。

2008 年 3 月 18 日，北京鼎钧兴业资产评估有限公司出具“鼎钧评报字[2008]

第 222 号”《“Fego 网站构建系统 2.0 技术”非专利技术资产评估报告书》，根据

3-3-28

该评估报告，在评估基准日 2008 年 2 月 29 日，“Fego 网站构建系统 2.0 技术”非专利技术无形资产评估价值为 70 万元。

2008 年 3 月 19 日，邓潇、李健、周梦杰、刘磊、刘宏春、李晓毅、丁冬、

周年签署《非专利技术知识产权分割协议书》，约定共同占有“Fego 网站构建系统 2.0 技术”非专利技术所有权，评估价值为 70 万元。其中邓潇占有 18.20万元，李健占有 8.40 万元，周梦杰占有 7.175 万元，刘磊占有 7.175 万元，刘宏春占有 7.175 万元，李晓毅占有 7.175 万元，丁冬占有 6.30 万元，周年占有8.40 万元。

2008 年 3 月 19 日，邓潇、李健、周梦杰、刘磊、刘宏春、李晓毅、丁冬、

周年(转让方)与数字冰雹(受让方)签署《财产转移协议书》，约定转让方将“Fego 网站构建系统 2.0 技术”非专利技术投入到受让方。

2008 年 3 月 19 日，

北京普宏德会计师事务所出具

“普审字[2008]0048 号”《非

专利技术

“Fego 网站构建系统 2.0 技术”转移专项审计报告》，根据该专项审计

报告，

数字冰雹有限已于 2008 年 3 月 19 日将该非专利技术计入公司账面(其中：

70.00 万元计入公司的“实收资本”科目)。经审核截止到 2008 年 3 月 19 日数字冰雹有限提供的原始凭证、记账凭证、总账和明细账及有关资料，证明非专利技术已按评估值 70.00 万元进行转移手续，并记入企业会计账目。

2008 年 6 月 12 日，北京普宏德会计师事务所出具“普变验字[2008]第 0088

号

”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2008 年 6 月 12 日止，变更后的累计

注册资本 100 万元，实收资本 100 万元。

2008 年 6 月 19 日，数字冰雹有限取得了北京市工商行政管理局换发的《营

业执照》。

本次增资完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资

额(万元)

股权比例

(%)

1.

邓潇

货币

7.80

7.80

26.0000

无形资产

18.20

18.20

2.

李健

货币

3.60

3.60

12.0000

无形资产

8.40

8.40

3.

周梦杰

货币

3.075

3.075

10.2500

无形资产

7.175

7.175

4.

刘磊

货币

3.075

3.075

10.2500

无形资产

7.175

7.175

5.

刘宏春

货币

3.075

3.075

10.2500

3-3-29

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资

额(万元)

股权比例

(%)

无形资产

7.175

7.175

6.

李晓毅

货币

3.075

3.075

10.2500

无形资产

7.175

7.175

7.

丁冬

货币

2.70

2.70

9.0000

无形资产

6.30

6.30

8.

周年

货币

3.60

3.60

12.0000

无形资产

8.40

8.40

合计

100.00

100.00

100.0000

根据公司的确认、股东访谈，公司为引入外部投资人，公司的控股股东放飞

科技和实际控制人邓潇已于 2015 年 8 月按照当时的持股情况，自愿现金夯实了本次无形资产出资，放飞科技向数字冰雹有限现金转账 43.4 万元，邓潇向数字冰雹有限转账 26.6 万元。

4. 2011 年 7 月，增资至 170 万元

2011 年 6 月 15 日，数字冰雹有限召开第二届第三次股东会并作出决议：(1)

决定公司注册资本由 100 万元增加到 170 万元：增资部分 70 万元由股东以货币方式出资，其中邓潇认缴 18.2 万元，李健认缴 8.4 万元，周梦杰认缴 7.175 万元，刘磊认缴 7.175 万元，刘宏春认缴 7.175 万元，李晓毅认缴 7.175 万元，丁冬认缴 6.3 万元，周年认缴 8.4 万元。(2)变更后，公司股东货币出资 100 万元，非专利技术出资 70 万元。(3)修改公司章程。

2011 年 7 月 1 日，北京普宏德会计师事务所出具“宏信验字[2011]第 42 号”

《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 6 月 30 日止，变更后的累计注册资本 170 万元，实收资本 170 万元。

2011 年 7 月 7 日，数字冰雹有限取得了北京市工商行政管理局换发的《营

业执照》。

本次增资完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资

额(万元)

股权比例

(%)

1

邓潇

货币

26

26

26.0000

无形资产

18.2

18.2

3-3-30

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资

额(万元)

股权比例

(%)

2

李健

货币

12

12

12.0000

无形资产

8.4

8.4

3

周梦杰

货币

10.25

10.25

10.2500

无形资产

7.175

7.175

4

刘磊

货币

10.25

10.25

10.2500

无形资产

7.175

7.175

5

刘宏春

货币

10.25

10.25

10.2500

无形资产

7.175

7.175

6

李晓毅

货币

10.25

10.25

10.2500

无形资产

7.175

7.175

7

丁冬

货币

9

9

9.0000

无形资产

6.3

6.3

8

周年

货币

12

12

12.0000

无形资产

8.4

8.4

合计

170

170

100.0000

5. 2015 年 3 月，股权转让

2015 年 3 月 20 日，周年与邓潇签署了《股权转让协议》，约定周年将其持

有的数字冰雹有限 12%的股权以 100 万元的对价全部转让给邓潇。

2015 年 3 月 31 日，数字冰雹有限取得了北京市工商行政管理局换发的《营

业执照》。

本次股权转让完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资

额(万元)

股权比例

(%)

1

邓潇

货币

38

38

38.0000

无形资产

26.6

26.6

3-3-31

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资

额(万元)

股权比例

(%)

2

李健

货币

12

12

12.0000

无形资产

8.4

8.4

3

周梦杰

货币

10.25

10.25

10.2500

无形资产

7.175

7.175

4

刘磊

货币

10.25

10.25

10.2500

无形资产

7.175

7.175

5

刘宏春

货币

10.25

10.25

10.2500

无形资产

7.175

7.175

6

李晓毅

货币

10.25

10.25

10.2500

无形资产

7.175

7.175

7

丁冬

货币

9

9

9.0000

无形资产

6.3

6.3

合计

170

170

100.0000

6. 2015 年 7 月，股权转让

2015 年 6 月 23 日，数字冰雹有限召开第三届第三次股东会并作出决议，同

意：(1)股东李健将其在数字冰雹有限 20.4 万元出资额转让给放飞科技；股东丁冬将其在数字冰雹有限 15.3 万元出资额转让给放飞科技；股东刘宏春将其在数字冰雹有限 17.425 万元出资额转让给放飞科技；股东李晓毅将其在数字冰雹有限 17.425 万元出资额转让给放飞科技；股东刘磊将其在数字冰雹有限 17.425 万元出资额转让给放飞科技；股东周梦杰将其在数字冰雹有限 17.425 万元出资额转让给放飞科技。(2)通过章程修正案。

2015 年 6 月 25 日，李健、周梦杰、刘磊、刘宏春、李晓毅、丁冬(转让方)

与放飞科技(受让方)就上述股权转让安排签署了《投资及股权转让协议》。

2015 年 7 月 14 日，数字冰雹有限取得了北京市工商行政管理局换发的《营

业执照》。

本次股权转让完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东名称/

姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资

额(万元)

股权比例

(%)

3-3-32

序号

股东名称/

姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资

额(万元)

股权比例

(%)

1

邓潇

货币

38

38

38.0000

无形资产

26.6

26.6

2

放飞科技

货币

62

62

62.0000

无形资产

43.4

43.4

合计

170

170

100.0000

7. 2015 年 8 月，股权转让

2015 年 7 月 10 日，数字冰雹有限召开第四届第一次股东会并作出决议，同

意：(1)同意股东邓潇将其在数字冰雹有限的部分出资(37,517.20 元)转让给周辉。(2)通过章程修正案及修改后的章程。

2015 年 7 月 14 日，邓潇与周辉签署《股权转让协议》及补充协议，约定邓

潇将其持有的数字冰雹有限 2.2%的股权以 320 万元的对价全部转让给周辉。

2015 年 8 月 10 日，数字冰雹有限取得了北京市工商行政管理局换发的《营

业执照》。

本次股权转让完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东名称/

姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资

额(万元)

股权比例

(%)

1

邓潇

货币

34.24828

34.24828

35.7931

无形资产

26.6

26.6

2

放飞科技

货币

62

62

62.0000

无形资产

43.4

43.4

3

周辉

货币

3.75172

3.75172

2.2069

合计

170

170

100.0000

8. 2015 年 9 月，增资至 187.5862 万

2015 年 8 月 20 日，数字冰雹有限召开第六届第一次股东会并作出决议：(1)

同意星源壹号成为公司的新股东。(2)同意星源壹号出资 1,500 万元对公司进行增资，其中 17.5862 万元计入公司注册资本，剩余 1,482.4138 万元计入公司资本公积。(3)同意将公司注册资本由 170 万变更为 187.5862 万元。(4)通过章程修正案及修改后的章程。

3-3-33

根据公司提供的星源壹号的注资凭证，星源壹号已完成实缴。

2015 年 9 月 10 日，数字冰雹有限取得了北京市工商行政管理局换发的《营

业执照》。

本次增资完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东名称/

姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

1

邓潇

货币

34.24828

34.24828

32.4375

无形资产

26.6

26.6

2

放飞科技

货币

62

62

56.1875

无形资产

43.4

43.4

3

周辉

货币

3.75172

3.75172

2.0000

4

星源壹号

货币

17.5862

17.5862

9.3750

合计

187.5862

187.5862

100

9. 2015 年 10 月，增资至 500 万元

2015 年 9 月 26 日，数字冰雹有限召开第六届第二次股东会并作出决议：(1)

同意公司注册资本增加到 500 万元，其中新增的 312.4138 万元由资本公积转增注册资本。(2)通过章程修正案及修改后的章程。

2015 年 10 月 12 日，数字冰雹有限取得了北京市工商行政管理局换发的《营

业执照》。

本次资本公积转增完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东名称/

姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

1

邓潇

货币

135.5875

135,5875

32.4375

无形资产

26.6

26.6

2

放飞科技

货币

237.5375

237.5375

56.1875

无形资产

43.4

43.4

3

周辉

货币

10

10

2.0000

4

星源壹号

货币

46.875

46.875

9.3750

3-3-34

序号

股东名称/

姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

合计

500

500

100.0000

10. 2019 年 7 月，增资至 515.625 万元

2019 年 3 月 22 日，数字冰雹有限召开第七届第一次股东会并作出决议：(1)

同意时代伯乐出资 15.625 万元，成为公司的股东。(2)同意将公司注册资本变更为 515.625 万元。(3)通过章程修正案及修改后的章程。

根据公司提供的时代伯乐的注资凭证，时代伯乐已完成实缴。

2019 年 7 月 18 日，数字冰雹有限取得了北京市工商行政管理局经济技术开

发区分局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东名称/

姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

1

邓潇

货币

135.5875

135.5875

31.4545

无形资产

26.6

26.6

2

放飞科技

货币

237.5375

237.5375

54.4848

无形资产

43.4

43.4

3

周辉

货币

10

10

1.9394

4

星源壹号

货币

46.875

46.875

9.0909

5

时代伯乐

货币

15.625

15.625

3.0303

合计

515.625

515.625

100.0000

11. 2019 年 12 月，股权转让、增资至 528.8461 万元

2019 年 7 月 17 日，数字冰雹有限召开股东会并作出决议：(1)同意放飞科技

将其持有的公司 1.35%股权(对应公司注册资本 69,609.00 元)以 500 万元整转让给星源大珩，并同意星源大珩成为公司新股东。(2)同意修改公司章程相关条款。(3)其他股东同意放弃对标的股权的优先购买权。

2019 年 7 月 17 日，放飞科技与星源大珩签署《股权转让协议》，约定放飞

科技将其持有的公司 1.35%股权(对应公司注册资本 69,609.00 元)以 500 万元整转让给星源大珩。

2019 年 8 月 20 日，数字冰雹有限召开股东会并作出决议：(1)同意公司新增

注册资本 13.2211 万元，全部由杭州云栖认购，并同意杭州云栖成为公司新股东。(2)同意修改公司章程相关条款。(3)其他股东同意放弃对公司新增注册资本的优

3-3-35

先认购权。

根据公司提供的杭州云栖的注资凭证，杭州云栖已完成实缴。

2019 年 12 月 24 日，数字冰雹有限取得了北京市工商行政管理局经济技术

开发区分局换发的《营业执照》。

本次股权转让、增资完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东名称/

姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

1

邓潇

货币

135.5875

135.5875

30.6682

无形资产

26.6

26.6

2

放飞科技

货币

230.5766

230.5766

51.8065

无形资产

43.4

43.4

3

周辉

货币

10

10

1.8909

4

星源壹号

货币

46.875

46.875

8.8636

5

时代伯乐

货币

15.625

15.625

2.9545

6

星源大珩

货币

6.9609

6.9609

1.3162

7

杭州云栖

货币

13.2211

13.2211

2.5000

合计

528.8461

528.8461

100.0000

12. 2021 年 4 月，增资至 583.8438 万元

2021 年 1 月 27 日，数字冰雹有限召开股东会并作出决议：(1)新增注册资本

549,977 元，全部由宁波益创认购，并同意宁波益创成为公司新股东。(2)同意将公司注册资本变更为 583.8438 万元。(3)通过章程修正案及修改后的章程。(4)公司其他股东同意放弃对公司新增注册资本的优先购买权。

根据公司提供的宁波益创注资凭证，宁波益创已完成实缴。

2021 年 4 月 9 日，数字冰雹有限取得了北京经济技术开发区市场监督管理

局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东名称/

姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

1

邓潇

货币

135.5875

135.5875

27.7793

3-3-36

序号

股东名称/

姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

无形资产

26.6

26.6

2

放飞科技

货币

230.5766

230.5766

46.9264

无形资产

43.4

43.4

3

周辉

货币

10

10

1.7128

4

星源壹号

货币

46.875

46.875

8.0287

5

时代伯乐

货币

15.625

15.625

2.6762

6

星源大珩

货币

6.9609

6.9609

1.1923

7

杭州云栖

货币

13.2211

13.2211

2.2645

8

宁波益创

货币

54.9977

54.9977

9.4199

合计

583.8438

583.8438

100.0000

13. 2021 年 6 月，减资至 528.8461 万元

2021 年 3 月 15 日，数字冰雹有限召开股东会并作出决议：(1)同意公司股东

邓潇，将其在公司的出资由 1,621,875 元减少为 1,071,898 元，公司以现金向邓潇退还注册资本 549,977 元。(2)公司注册资本变更为 528.8461 万元。(3)通过章程修正案及修改后的章程。

2021 年 4 月 14 日，公司在《北京日报》刊登了减资公告。

2021 年 6 月 1 日，数字冰雹有限取得了北京经济技术开发区市场监督管理

局换发的《营业执照》。

本次减资完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东名称/

姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

1

邓潇

货币

80.5898

80.5898

20.2686

无形资产

26.6

26.6

2

放飞科技

货币

230.5766

230.5766

51.8065

无形资产

43.4

43.4

3

周辉

货币

10

10

1.8909

3-3-37

序号

股东名称/

姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

4

星源壹号

货币

46.875

46.875

8.8636

5

时代伯乐

货币

15.625

15.625

2.9545

6

星源大珩

货币

6.9609

6.9609

1.3162

7

杭州云栖

货币

13.2211

13.2211

2.5000

8

宁波益创

货币

54.9977

54.9977

10.3996

合计

528.8461

528.8461

100.0000

14. 2023 年 5 月，股权转让

2023 年 4 月 15 日，数字冰雹有限召开股东会并作出决议：(1)同意杭州云栖

将其持有的公司 2.5%股权(对应公司注册资本 132,211.00 元)以 1,170 万元整转让给放飞科技。(2)同意修改公司章程相关条款。(3)其他股东同意放弃对标的股权的优先购买权。

2023 年 4 月 13 日，放飞科技与杭州云栖签署《股权转让协议》，约定杭州

云栖将其持有的数字冰雹有限 2.5%股权(对应公司注册资本 132,211.00 元)以 1,170 万元整转让给放飞科技。

本次股权转让完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东名称/

姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

1.

邓潇

货币

80.5898

80.5898

20.2686

无形资产

26.6

26.6

2.

放飞科技

货币

243.7977

243.7977

54.3065

无形资产

43.4

43.4

3.

周辉

货币

10

10

1.8909

4.

星源壹号

货币

46.875

46.875

8.8636

5.

时代伯乐

货币

15.625

15.625

2.9545

6.

星源大珩

货币

6.9609

6.9609

1.3162

7.

宁波益创

货币

54.9977

54.9977

10.3996

3-3-38

序号

股东名称/

姓名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

合计

528.8461

528.8461

100.0000

15. 2023 年 7 月，增资至 1,000 万元

2023 年 6 月 20 日，数字冰雹有限召开股东会并作出决议：(1)同意增加公司

注册资本，由原来的 528.8461 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本 471.1539万元以公司资本公积转增，各股东按持股比例转增；(2)同意修改公司章程相关条款。

2023 年 7 月 12 日，数字冰雹有限取得了北京经济技术开发区市场监督管理

局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东名称/姓

名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

1

邓潇

货币

176.0862

176.0862

20.2686

无形资产

26.6

26.6

2

放飞科技

货币

499.6648

499.6648

54.3065

无形资产

43.4

43.4

3

周辉

货币

18.909

18.909

1.8909

4

星源壹号

货币

88.6364

88.6364

8.8636

5

时代伯乐

货币

29.5454

29.5454

2.9545

6

星源大珩

货币

13.1624

13.1624

1.3162

7

宁波益创

货币

103.9957

103.9957

10.3996

合计

1,000

1,000

100.0000

16. 2023 年 8 月，股权转让

2023 年 7 月 6 日，数字冰雹有限召开股东会并作出决议：(1)同意放飞科技

将其持有的公司 2.5%股权以 1,300 万元整转让给潘重予。(2)同意修改公司章程相关条款。(3)其他股东同意放弃对标的股权的优先购买权。

2023 年 6 月 30 日，放飞科技与潘重予签署《股权转让协议》，约定放飞科

技将其持有的公司 2.5%股权以 1,300 万元整转让给潘重予。

本次股权转让完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

3-3-39

序号

股东名称/姓

名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

1

邓潇

货币

176.0862

176.0862

20.2686

无形资产

26.6

26.6

2

放飞科技

货币

474.6648

474.6648

51.8065

无形资产

43.4

43.4

3

周辉

货币

18.909

18.909

1.8909

4

星源壹号

货币

88.6364

88.6364

8.8636

5

时代伯乐

货币

29.5454

295.5456

2.9545

6

星源大珩

货币

13.1624

13.1624

1.3162

7

宁波益创

货币

103.9957

103.9957

10.3996

8

潘重予

货币

25

25

2.5000

合计

1,000

1,000

100.0000

17. 2024 年 5 月，股权转让

2024 年 3 月 30 日，数字冰雹有限召开股东会并作出决议：(1)同意时代伯乐

将持有的公司 2.9545%的股权以 295,454.60 元的价格转让给放飞科技，时代伯乐退出公司股东会。(2)同意修改公司章程相关条款。(3)其他股东同意放弃对标的股权的优先购买权。

2024 年 3 月 31 日，时代伯乐与公司和放飞科技签署《投资终止及股权转让

协议》，约定时代伯乐应收回投资共计 13,499,803.72 元：包括时代伯乐初始投资款 1,000 万元；时代伯乐投资收益计算至 2023 年 12 月 31 日，共计 3,658,082.19元，扣除公司以往已支付给时代伯乐的分红 158,278.47 元，剩余收益 3,499,803.72元 。 双 方 同 意 ， 数 字 冰 雹 有 限 根 据 分 红 决 议 向 时 代 伯 乐 支 付 分 配 利 润13,204,349.12 元；同时，时代伯乐将持有的公司 2.9545%的股权以 295,454.60 元的价格转让给放飞科技。

本次股权转让完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东名称/姓

名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

1

邓潇

货币

176.0862

176.0862

20.2686

无形资产

26.6

26.6

3-3-40

序号

股东名称/姓

名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

2

放飞科技

货币

504.2102

504.2102

54.7610

无形资产

43.4

43.4

3

周辉

货币

18.909

18.909

1.8909

4

星源壹号

货币

88.6364

88.6364

8.8636

5

星源大珩

货币

13.1624

13.1624

1.3162

6

宁波益创

货币

103.9957

103.9957

10.3996

7

潘重予

货币

25

25

2.5000

合计

1,000

1,000

100.0000

18. 2024 年 7 月，股权转让

2024 年 7 月 13 日，数字冰雹有限召开股东会并作出决议：(1) 同意邓潇将

其持有的公司 2.5456%的股权(对应公司注册资本 254,563.71 元)转让给刘磊。(2)同意邓潇将其持有的公司 2.2274%的股权(对应公司注册资本 222,743.25 元)转让给丁冬。(3) 同意邓潇将其持有的公司 2.8638%的股权(对应公司注册资本286,384.17 元)转让给周梦杰。(4) 同意邓潇将其持有的公司 2.2274%的股权(对公司注册资本 222,743.25 元)转让给李晓毅。(5) 同意邓潇将其持有的公司 2.2274%的股权(对应公司注册资本 222,743.25 元)转让给刘宏春。(6)同意邓潇将其持有的公司 1.2728%的股权(对应公司注册资本 127,281.86 元)转让给陈晨。(7)同意邓潇将其持有的公司 1.2728%的股权(对应公司注册资本 127,281.86 元)跨让给汪璞。(8)同意放飞科技将其持有的公司 7.0949%股权(对应公司注册资本 709,486.58 元)转让给邓潇。(9) 同意放飞科技将其持有的公司 3.0897%股权(对应公司注册资本308,969.96 元)转让给周梦杰。(10) 同意放飞科技将其持有的公司 2.7464%股权(对应公司注册资本 274,639.96 元)转让给刘磊。(11)同意放飞科技将其持有的公司 2.4031%股权(对应公司注册资本 240,309.96 元)转让给丁冬。(12)同意放飞科技将其持有的公司 2.4031%股权(对应公司注册资本 240,309.96 元)转让给李晓毅。(13)同意放飞科技将其持有的公司 2.4031%股权(对应公司注册资本 240,309.96 元)转让给刘宏春。(14)同意放飞科技将其持有的公司 1.3732%股权(对应公司注册资本 137,319.97 元)转让给陈晨。(15)同意放飞科技将其持有的公司 1.3732%股权(对应公司注册资本 137,319.97 元)转让给汪璞。(16)公司其他股东同意放弃对上述转让股权的优先购买权。(17)同意修改公司章程。

同日，上述各方分别就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，数字冰雹有限的股权结构如下：

序号

股东名称/姓

名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

3-3-41

序号

股东名称/姓

名

出资方式

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

股权比例

(%)

1

邓潇

货币

100.6607

100.6607

12.7261

无形资产

26.6

26.6

2

放飞科技

货币

275.3436

275.3436

31.8744

无形资产

43.4

43.4

3

周辉

货币

18.9091

18.9091

1.8909

4

星源壹号

货币

88.6364

88.6364

8.8636

5

星源大珩

货币

13.1624

13.1624

1.3162

6

宁波益创

货币

103.9957

103.9957

10.3996

7

潘重予

货币

25

25

2.5000

8

周梦杰

货币

59.5354

59.5354

5.9535

9

刘磊

货币

52.9204

52.9204

5.2920

10

丁冬

货币

46.3053

46.3053

4.6305

11

刘宏春

货币

46.3053

46.3053

4.6305

12

李晓毅

货币

46.3053

46.3053

4.6305

13

陈晨

货币

26.4602

26.4602

2.6460

14

汪璞

货币

26.4602

26.4602

2.6460

合计

1,000

1,000

100.0000

(二)数字冰雹整体变更为股份公司及股份公司股份变动情况

1. 2024 年 12 月，数字冰雹整体变更为股份公司

数字冰雹于 2024 年 12 月整体变更为股份有限公司，详情请参见本法律意见

书正文之

“四、公司的设立”之“(一)公司设立程序、资格、条件、方式”。

2. 股份公司股份变动情况

数字冰雹于 2024 年 12 月整体变更为股份有限公司后至本法律意见书出具日，

未发生股份变动情况。

(三)历史股权代持及解除情况

3-3-42

经核查，公司直接持股层面的股本演变过程中存在 1 项股权代持关系。在员

工持股平台宁波益创层面，即间接持股层面，历史上存在 1 项股权代持。具体情况如下：

1. 实际控制人邓潇与其他创始股东成员的代持

根据公司提供的《委托持股及管理协议》、经公证的确认函，并经本所律师

对邓潇、周梦杰、刘磊、丁冬、刘宏春、李晓毅、陈晨和汪璞(“创始股东团队”)的访谈，2015 年 8 月，在数字冰雹有限历史上首次引入外部投资人期间，基于创始股东团队在数字冰雹有限设立之前、大学自主创业期间的创收由邓潇持有的背景，创始股东团队对内部权益进行重新调整和明确。本次重新议定的股权当时已由邓潇实缴，周梦杰、刘磊、丁冬、李晓毅、刘宏春、陈晨和汪璞就其各自重新议定的股权委托邓潇持股，且无需就该等委托持股向邓潇转让任何资金。自代持关系成立生效至代持关系解除期间，公司进行了两次资本公积金转增，致使邓潇代持部分对应的出资额发生变动，相关约定和变动具体如下：

序号

代持

方

被代持

方

代持协议签

署时，代持对

应的注册资

本(万元)

2015 年 10 月，公

司资本公积转增

注册资本后，代持

对应的注册资本

(万元)

2023 年 7 月，公司

资本公积转增注

册资本后，代持对

应的注册资本(万

元)

1

邓潇

周梦杰

56,821.03

151,453.13

286,384.17

2

刘磊

50,507.58

134,625.00

254,563.71

3

丁冬

44,194.14

117,796.88

222,743.25

4

李晓毅

44,194.14

117,796.88

222,743.25

5

刘宏春

44,194.14

117,796.88

222,743.25

6

陈晨

25,253.79

67,312.50

127,281.86

7

汪璞

25,253.79

67,312.50

127,281.86

根据公司的工商档案，2024 年 7 月，邓潇分别与周梦杰、刘磊、丁冬、刘

宏春、李晓毅、陈晨和汪璞签署《股权转让协议》，约定邓潇将上述代持的公司出资额对应的股权转让给其各自直接持有，代持关系至此已解除。

根据本所律师对邓潇、周梦杰、刘磊、丁冬、刘宏春、李晓毅、陈晨和汪璞

的访谈及经公证的确认函，各方未就上述股权代持事项产生任何纠纷或潜在纠纷。

2. 宁波益创层面普通合伙人与激励对象的代持

根据公司提供的股权奖励协议补充协议、财产份额代持和转让协议、激励名

单份额明细、经公证的确认函和公司的说明，并经本所律师对邓潇、激励对象、离职员工的访谈，2021 年，公司拟进行员工股权激励，通过设立员工持股平台宁波益创，由宁波益创增资入股数字冰雹有限，激励对象通过持有宁波益创财产

3-3-43

份额间接持有公司股权。由于公司发放激励份额系综合考虑了激励对象的年资、累计贡献、能力空间等，公司担心如将激励份额全部办理工商公示公开，会存在部分被激励对象单纯比较年资，认为公司激励不公平等问题，引发不必要的争议和纠纷，故部分激励对象与普通合伙人约定由普通合伙人代持其部分激励份额。根据具体情况如下：

序号

代持方

被代持方

宁波益创层面被代持的财产份额比例

代持的财产份额

(元)

1

普通合伙

人[注]

陈珊珊

2.2727%

12,499.48

2

高世辉

2.2727%

12,499.48

3

李丹

2.2727%

12,499.48

4

牛军科

1.5151%

8,332.98

5

袁颖

1.5151%

8,332.98

6

张飞

1.5151%

8,332.98

7

李青

1.5151%

8,332.98

8

卢烊城

0.7576%

4,166.49

9

王佳祺

0.7576%

4,166.49

10

张伟

1.5151%

8,332.98

11

许永刚

0.7576%

4,166.49

12

王春伟

1.5151%

8,332.98

13

焦阔

0.7576%

4,166.49

14

马林

1.5151%

8,332.98

15

黄琳

0.4545%

2,499.90

16

刘煦

0.7576%

4,166.49

17

黎浩

0.4545%

2,499.90

18

孙晓波

0.4545%

2,499.90

19

张智超

0.4545%

2,499.90

20

张璐

1.5151%

8,332.98

3-3-44

21

张豪

0.7576%

4,166.49

22

崔晓霞

0.7576%

4,166.49

23

张扬

0.4545%

2,499.90

24

李哲

0.7576%

4,166.49

25

孙颖超

1.5151%

8,332.98

26

王先梁

2.2727%

12,499.48

27

陶亦桂

2.2727%

12,499.48

注：宁波益创设立时的普通合伙人为杨硕，上表被代持方与杨硕签署财产份额代持

和转让协议；2021 年 9 月，杨硕自公司离职，杨硕将其持有的宁波益创财产份额转让给邓潇。由邓潇担任宁波益创普通合伙人，并承接相关代持协议项下的全部权利与义务。

根据公司提供的宁波益创工商档案、本所律师对已离职员工的访谈和其签署

的确认函，截至本法律意见书出具之日，上表第 20-27 项员工已离职多年，离职时该等离职员工已将其持有的全部财产份额转让至普通合伙人，代持关系自此解除。

根据公司提供的《委托持股解除协议》、宁波益创工商档案等资料，2024

年 11 月，邓潇与上表第 1-19 项员工签署《委托持股解除协议》，约定邓潇将上述代持的财产份额转让给其各自在宁波益创直接持有，代持关系至此已解除。

根据本所律师对邓潇和上述被代持的激励员工的访谈、确认函及经公证的确

认函，各方未就上述股权代持事项产生任何纠纷或潜在纠纷。

本所律师认为，上述 2 项股权代持关系不违反相关法律、行政法规及规范性

文件的规定。截至本法律意见书出具之日，该等股权代持关系均已依法解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷；上述股权代持关系及其解除过程不会对数字冰雹现有的股权结构稳定性造成影响，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

(四)历史上的对赌等特殊投资条款及解除情况

根据公司提供的相关协议并经本所律师核查，公司、邓潇、放飞科技等方曾

与公司现有股东星源壹号、星源大珩和潘重予约定对赌等特殊投资条款，截至本法律意见书出具之日，特殊投资条款解除的具体情况如下：

1. 潘重予

潘重予与公司、放飞科技等各方于 2023 年 6 月 30 日签署了《关于北京数字

冰雹信息技术有限公司之股权转让协议》、于 2024 年 7 月 13 日签署了《<关于北京数字冰雹信息技术有限公司之股权转让协议>之补充协议》(以下合称“《潘重予入股协议》

”)，就潘重予以受让股权方式入股公司，成为公司股东后享有的

优先受让权和共同出售权、优先认购权、反稀释、最优惠条款、退出权等股东特殊权利事宜进行了约定。

2024 年 10 月 30 日，潘重予与上述各方签署补充协议，约定《潘重予入股

3-3-45

协议》第 3.8 条退出权中关于数字冰雹回购义务之约定，自协议生效日起无条件不可撤销地终止并视作自始无效，任何情况下不得恢复条款效力或恢复履行；第3.1 条、第 3.2 条优先受让权和共同出售权、第 3.3 条优先认购权、第 3.4 条、第3.5 条、第 3.6 条反稀释、第 3.7 条最优惠条款、第 3.9 条清算权、第 3.10 条知情权、第 3.11 条股利分配权、第 3.12 条及第 4 条公司治理之约定，自协议生效日起无条件不可撤销地终止，任何情况下不得恢复条款效力或恢复履行。《潘重予入股协议》第 3.8 条退出权中关于邓潇与放飞科技及其他创始股东团队成员回购义务之约定，自数字冰雹提交挂牌申请并获受理之日起终止，如本次挂牌申请未获得核准通过、撤回申请或其他原因导致本次挂牌不成功，则该等股东回购条款自上述情形发生之日起恢复效力并视作自始有效。

2. 星源大珩

星源大珩与公司、放飞科技等各方于 2019 年 7 月 17 日签署了《关于北京数

字冰雹信息技术有限公司之股权转让协议》、于 2024 年 7 月 13 日签署了《<关于北京数字冰雹信息技术有限公司之股权转让协议>之补充协议》(以下合称“《星源大珩入股协议》

”)，就星源大珩以受让股权方式入股公司，成为公司股东后享

有的优先受让权和共同出售权、优先认购权、反稀释、最优惠条款、退出权等股东特殊权利事宜进行了约定。

2024 年 10 月 30 日，星源大珩与上述各方签署补充协议，约定《星源大珩

入股协议》第 3.8 条退出权中关于数字冰雹回购义务之约定，自协议生效日起无条件不可撤销地终止并视作自始无效，任何情况下不得恢复条款效力或恢复履行；第 3.1 条、第 3.2 条优先受让权和共同出售权、第 3.3 条优先认购权、第 3.4 条、第 3.5 条、第 3.6 条反稀释、第 3.7 条最优惠条款、第 3.9 条清算权、第 3.10 条知情权、第 3.11 条股利分配权、第 3.12 条及第 4 条公司治理之约定，自协议生效日起无条件不可撤销地终止，任何情况下不得恢复条款效力或恢复履行。《星源大珩入股协议》第 3.8 条退出权中关于邓潇与放飞科技及其他创始股东团队成员回购义务之约定，自数字冰雹提交挂牌申请并获受理之日起终止，如本次挂牌申请未获得核准通过、撤回申请或其他原因导致本次挂牌不成功，则该等股东回购条款自上述情形发生之日起恢复效力并视作自始有效。

3. 星源壹号

星源壹号与公司、放飞科技等各方于 2015 年 8 月 20 日签署了《关于北京数

字冰雹信息技术有限公司之增资协议》、2019 年 1 月签署了《<关于北京数字冰雹信息技术有限公司之增资协议>之补充协议》、2024 年 7 月 13 日签署了《<关于北京数字冰雹信息技术有限公司之增资协议>之补充协议》(以下合称“《星源壹号增资协议》

”)，就星源壹号以增资方式入股公司，成为公司股东后享有的优

先认购权、优先清偿权、重大决策否决权、回购权等股东特殊权利事宜进行了约定。

2024 年 10 月 30 日，星源壹号与上述各方签署补充协议，约定《星源壹号

增资协议》第 6.6 条回购权中关于数字冰雹回购义务之约定，自协议生效日起无条件不可撤销地终止并视作自始无效，任何情况下不得恢复条款效力或恢复履行；第 5 条公司治理结构、第 6.1 条最优惠投资、第 6.2 条优先认购权、第 6.3 条优先清偿权、第 6.4 条股份处置、第 6.5 条重大决策否决权、第 6.7 条关于引入新股东、第 7 条利润分配之约定，自协议生效日起无条件不可撤销地终止，任何情

3-3-46

况下不得恢复条款效力或恢复履行。《星源壹号增资协议》第 6.6 条回购权中关于邓潇与放飞科技及其他创始股东团队成员回购义务之约定，自数字冰雹提交挂牌申请并获受理之日起终止，如本次挂牌申请未获得核准通过、撤回申请或其他原因导致本次挂牌不成功，则该等股东回购条款自上述情形发生之日起恢复效力并视作自始有效。

根据上述协议文件、股东调查表、股东访谈和公司的确认，截至本法律意见

书出具之日，不存在以公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体的特殊投资条款协议，公司已不涉及对赌等特殊投资条款；自公司向全国股转系统提交挂牌申请并获受理之日起，公司控股股东、实际控制人、创始股东团队有关的对赌等特殊投资条款终止，其履行或解除过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。

(五)股东股份质押情况

根据公司提供的工商档案资料、公司及其股东的书面确认并经本所律师核查，

公司已经发行的股份不存在质押或其他权利限制。

就公司上述股本及其演变的情况，本所律师核查了公司全部工商档案文件、

相关各方签订的决议、协议、书面确认等文件，历次股权转让的资金凭证。

综上，本所律师认为：

1. 公司是依法成立且合法存续的股份有限公司，公司设立时的股权设置、

股本结构合法有效，其历次股份变动合法、真实、有效；

2. 截至本法律意见书出具之日，不存在以公司为特殊投资条款的义务或责

任承担主体的特殊投资条款协议，公司已不涉及对赌等特殊投资条款；自公司向全国股转系统提交挂牌申请并获受理之日起，公司控股股东、实际控制人、创始股东团队有关的对赌等特殊投资条款终止，其履行或解除过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。

3. 公司的注册资本已足额缴纳，公司已经发行的股份不存在质押或其他限

制，不存在股权代持、信托持股等情形，不存在纠纷或风险。

八、 公司的业务

(一)公司的经营范围和经营方式

1. 公司的经营范围和主营业务

根据公司目前持有的《营业执照》，公司目前的经营范围是：

“一般项目：

软件开发；软件销售；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；专业设计服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，公司主要从事数字孪

生全行业解决方案、数字孪生引擎销售。

根据公司提供的其境内分子公司营业执照，并经本所律师核查，截至本法律

3-3-47

意见书出具之日，公司境内分子公司的经营范围，详见附件一：《公司境内分子公司经营范围》。

2. 公司及其境内控股子公司拥有的业务资质和许可

结合上述经营范围和主营业务，根据公司提供的相关资质许可证书，截至本

法律意见书出具之日，公司及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。主要业务资质及许可的具体情况如下：

(1)高新技术企业证书

2022 年 11 月 2 日，数字冰雹取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、

国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 ， 编 号 为GR2*开通会员可解锁*，有效期为三年。

(2)资质、许可及备案

序号

持证主

体

证书名称

证书编号

有效期

至

发证机关

发证时间

1

数字冰

雹

软件企业证

书

京

RQ-2024-

1915

2025 年

12 月 27

日

北京软件和信息服务业

协会/中国软

件行业协会

2024 年 12

月 27 日

2

数字冰

雹

中华人民共和国增值电信业务经营

许可证

京

B2-20230

029

2028 年 1

月 13 日

北京市通信

管理局

2025 年 4 月

16 日

公司已取得《国军标质量管理体系认证证书》《武器装备科研生产单位二级

保密资格证书》《装备承制单位资格证书》等军工相关资质，相关资质均在有效期内。

(二)公司在中国大陆以外所从事的经营活动

根据《香港法律意见书》及公司的确认，数字冰雹(香港)从事信息化技术服

务，已办理公司注册登记并取得商业登记证，不需要取得其他的运营牌照或许可，报告期内不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚，不存在任何重大违法行为。

(三)公司业务范围的变更

截至本法律意见书出具之日，报告期内公司的经营范围变更如下：

变更时间

经营范围

决议程序

2024 年 5

月 9 日

一般项目：软件开发；软件销售；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集

2024 年 4 月 25 日，数字冰雹作出股东会决议同意为适应公司业务拓展需要，变更经营范围。

3-3-48

变更时间

经营范围

决议程序

成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；专业设计服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2024 年 5 月 9 日，北京经济技术开发区市场监督管理局换发《营业执照》，核准了本次经营范围变更。

经本所律师核查，公司上述经营范围变更履行了内部决策及法定的备案程序，

合法有效。

(四)公司的主营业务突出

1. 公司主要从事数字孪生全行业解决方案、数字孪生引擎销售。

2. 根据《审计报告》，公司 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月的主营业务

收入分别为 8,924.22 万元、11,587.28 万元和 2,939.95 万元，分别占公司总收入的 99.46%、98.74%和 97.72%，公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。

3. 公司前述主营业务近两年没有发生变化。

综上，本所律师认为，公司主营业务突出，且近两年未发生变化。

(五)公司不存在持续经营的法律障碍

1. 根据公司现行的《公司章程》《营业执照》及工商资料，公司为存续的

股份有限公司，并依法存续，不存在股东会决议解散、因合并或分立而解散等情形；

2. 根据《审计报告》，公司的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债

务的情况；

3. 根据《企业信用报告》、公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，公司不存在因违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或撤销的情形，或其他可能导致其无法持续经营的情形；

4. 公司的经营范围经有权部门核准，履行了必要的程序，符合法律法规的

规定和国家产业政策。

综上，本所律师认为：

1. 公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2. 结合公司的经营范围和主营业务，截至本法律意见书出具日，公司及其

合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；公司在中国大陆以外通过数字冰雹(香港)开展业务，数字冰雹(香港)在香港从事贸易业务不需要取得任何必要的运营牌照或许可，报告期内不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚，不存在任何重大违法行为；

3-3-49

3. 公司变更经营范围获得了有权部门的核准，履行了必要的程序；

4. 公司主营业务突出，且近两年未发生变化；

5、公司不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

(一)主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则 36 号——关联方披露》等有关规定，并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方包括：

1. 公司控股股东及实际控制人

经核查，截至本法律意见书出具之日，数字冰雹的控股股东为放飞科技；实

际控制人为邓潇。详情请参见本法律意见书正文之

“六、公司的发起人和股东”

之

“(五)公司的控股股东、实际控制人”。

2. 公司控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的除公司及其控股子公

司之外的其他主要企业

经核查，截至本法律意见书出具之日，放飞科技和邓潇控制或施加重大影响

的其他企业情况如下：

序号

企业名称

关联关系说明

主营业务及其与公司的

关系

1

宁波益创

邓潇为普通合伙人及执

行事务合伙人的企业

员工持股平台

2

北京汇鑫枫豪文化

有限公司

邓潇直接持股 99%并担

任执行董事、经理的企业

未开展实际经营

3. 其他持有公司 5%以上股权的主要股东

截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有公司 5%以

上股份的股东如下：

序号

股东名称

与公司的关系

1

宁波益创

直接持有数字冰雹 10.3996%股份

2

星源壹号

直接持有数字冰雹 8.8636%股份

3

周梦杰

直接持有数字冰雹 5.9535%股份

4

刘磊

直接持有数字冰雹 5.2920%股份

4. 公司下属子公司

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司共有 10 家境内子公司，具体内

容参见本法律意见书正文之

“十、公司的主要财产”之“(七)公司的子公司”。

3-3-50

序号

公司名称

与公司的关系

1

西安数字冰雹信息科技有限公司

一级子公司，公司持股 100%

2

北京数冰信息技术有限公司

一级子公司，公司持股 100%

3

北京华通创科系统集成有限公司

一级子公司，公司持股 100%

4

石家庄冰雹信息技术有限公司

一级子公司，公司持股 100%

5

深圳数冰信息技术有限公司

一级子公司，公司持股 100%

6

郑州数冰信息技术有限公司

一级子公司，公司持股 100%

7

济南数冰信息技术有限公司

一级子公司，公司持股 100%

8

长沙数字冰雹信息技术有限公司

一级子公司，公司持股 100%

9

北京数字冰雹科技有限公司

一级子公司，公司持股 100%

10

西安数冰信息科技有限公司

二级子公司，西安数字冰雹信息科

技有限公司持股 100%

5. 公司的联营企业

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司的联营企业情况如下：

序号

公司名称

与公司的关系

1

深圳中环测数智技术应用合伙企业

(有限合伙)

一级子公司北京数冰信息技

术有限公司持有 35%份额

6. 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的其他企业

除已在本部分之

“2.公司控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的除公

司及其控股子公司之外的其他主要企业

”和“3.其他持有公司 5%以上股权的主要

股东

”披露企业外，关联自然人控制或任董事、高管的企业还包括：

序号

关联方名称

与公司的关联关系

1

神州网云(北京)信息技术有限

公司

公司董事赵剑担任董事

2

上海嘉韦思信息技术有限公

司

公司董事赵剑担任董事

7. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

3-3-51

截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号

姓名

职务

1

邓潇

董事长

2

赵剑

董事

3

刘磊

董事

4

周梦杰

董事、总经理、财务负责人

5

李晓毅

董事

6

陈晨

监事会主席

7

袁颖

监事

8

汪璞

监事

9

范悦

董事会秘书

上述人员关系密切的家庭成员为公司的关联方，包括其配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等人员。

8. 过去十二个月存在前述关联关系的关联法人(或者其他组织)及关联自然

人

经核查，过去十二个月存在前述关联关系的关联法人(或者其他组织)及关联

自然人情况如下：

序号

关联方名称

与公司的关系

1

李健

截至 2024 年 12 月，担任公司监事

2

南京数字冰雹信息技术

有限公司

2025 年 6 月注销，注销前为公司全资子

公司

3

数字冰雹(福州)科技有

限公司

2025 年 7 月注销，注销前为公司全资子

公司

(二)公司与其关联方之间的关联交易

根据《审计报告》《公开转让说明书》、相关协议并经本所律师核查，公司

与其关联方之间于报告期内产生的关联交易如下：

1.资金拆借

报告期内，控股股东放飞科技为受让杭州云栖持有的公司股权，曾向公司借

款。2023 年 4 月借出资金 1,170.00 万元，2023 年 7 月归还；2024 年 8 月，公司

3-3-52

实际控制人邓潇向公司借款 6 万元，用于短期资金周转，并于 2024 年 12 月归还。

2.关联担保

担保方

担保金额（万

元）

担保期间

担保类型

责任类型

邓潇

500.00

主债权履行期限届满之日起

三年

最高额保证

连带责任

邓潇

1,000.00

最高额保证

连带责任

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述担保

合同所担保的主债权已履行完毕。(三)公司关于关联交易的决策程序与制度

2025 年 8 月 22 日，公司第一届董事会第二次会议审议《关于确认 2023 年

度、2024 年度及 2025 年 1-3 月公司关联交易事项的议案》，对公司报告期内的关联交易进行确认，关联董事回避后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成决议，议案提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。

2025 年 9 月 6 日，

公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于确认 2023

年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月公司关联交易事项的议案》，对公司报告期内的关联交易进行确认，关联股东均回避表决。

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司在《公司章程》《股东会议事

规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中规定了有关关联交易决策程序的内容，且公司专门制定了挂牌后适用的《关联交易管理办法(草案)》，该等制度就关联方和关联交易的认定、关联交易的审批权限、关联交易的决策程序等内容进行了具体规定。

本所律师认为，公司已明确了关联交易决策的程序，为关联交易的公允性提

供了决策程序上的保障。

(四)关于规范和减少关联交易的承诺函

公司的实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的其他股东、董事、监事、

高级管理人员已向公司出具了有法律约束力的规范和减少关联交易的承诺函，作出如下承诺：

1、截止本承诺作出日，本人/本企业及本人/本企业直接、间接控制的其他企

业所从事的业务不存在与公司相同、相似的业务或构成同业竞争的其他活动。

2、

为避免未来本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业与公司

产生同业竞争，本人/本企业承诺：

3、在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员

期间，本人/本企业及本人/本企业直接、间接控制的其他企业将来不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似的业务或构成同业竞争的其他活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在其他任何经营实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员等任何职务。

4、

为了更有效地避免未来本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他

企业与公司之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：(1)通过董事会或股东

3-3-53

会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人/本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与公司相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；(2)如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业存在与公司相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业与公司产生同业竞争，本人/本企业应于发现该业务机会后立即通知公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予公司；(3)如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的实体出现了与公司相竞争的业务，本人/本企业将通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人/本企业直接或间接控制的实体，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给公司或作为出资投入公司。

5、本人/本企业将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、自

主决策，将严格按照《公司法》以及《公司章程》之规定，促使公司管理层依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

6、如出现因违反上述承诺而导致公司及其他股东权益受到损害的情况，本

人/本企业将依法承担相应的法律责任，承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。

本承诺为不可撤销承诺，一经签署即生效。

综上，本所律师认为，公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员均已作出了减少和规范关联交易的承诺，对其他股东的利益进行保护。

(五)公司的同业竞争

根据公司提供的《营业执照》、公司控股股东放飞科技、实际控制人邓潇填

写的股东基本情况调查问卷，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司及其子公司外，公司控股股东放飞科技、实际控制人邓潇及控制的其他企业目前不存在从事与公司经营业务产生同业竞争的业务。

综上，本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在

同业竞争的情况。

(六)避免同业竞争的措施

为避免将来发生同业竞争，公司的控股股东放飞科技、实际控制人邓潇向公

司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1、截止本承诺作出日，本人/本企业及本人/本企业直接、间接控制的其他企

业所从事的业务不存在与公司相同、相似的业务或构成同业竞争的其他活动。

2、

为避免未来本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业与公司

产生同业竞争，本人/本企业承诺：

3、在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员

期间，本人/本企业及本人/本企业直接、间接控制的其他企业将来不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似的业务或构成同业竞争的其他活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在其他任何经营

3-3-54

实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员等任何职务。

4、

为了更有效地避免未来本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他

企业与公司之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：(1)通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人/本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与公司相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；(2)如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业存在与公司相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业与公司产生同业竞争，本人/本企业应于发现该业务机会后立即通知公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予公司；(3)如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的实体出现了与公司相竞争的业务，本人/本企业将通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人/本企业直接或间接控制的实体，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给公司或作为出资投入公司。

5、本人/本企业将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、自

主决策，将严格按照《公司法》以及《公司章程》之规定，促使公司管理层依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

6、如出现因违反上述承诺而导致公司及其他股东权益受到损害的情况，本

人/本企业将依法承担相应的法律责任，承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。

本承诺为不可撤销承诺，一经签署即生效。

(七)公司对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施的披露

在《公开转让说明书》中，公司对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已

予以充分披露。本所律师认为，该等披露与本所律师查证后的事实相符，没有重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为：

1. 公司与其关联方之间不存在损害公司或其他股东利益的非公允性关联交

易；公司在《公司章程》和其他公司制度规定中明确了关联交易公允决策的程序。

2. 公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东及董事、监事、高

级管理人员均已作出了关于规范或减少关联交易的承诺，对其他股东的利益进行保护。

3. 截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人控制的企业

之间不存在同业竞争，且公司的控股股东、实际控制人已作出不会从事与公司构成竞争业务的承诺。

4. 公司已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，

无重大遗漏或重大隐瞒。

十、 公司的主要财产

(一)土地使用权或房屋所有权

3-3-55

经公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共拥有 1

项不动产权，具体情况如下：

序号

不动产权

证书号

坐落

土地使用权取得方

式

规划用

途

面积

(㎡)

权利人

他项权利

1

X 京房权证开字第

033015 号

北京经济技术开发区科创十

四街 99 号 33

幢

有偿(出让)

厂房

920.94

数字冰

雹

无

根据北京市规划与自然资源委员会于 2025 年 8 月 20 日出具的《不动产登记

信息查询结果告知单》，上述不动产不存在抵押、查封的情况。

根据公司确认及本所律师核查，上述不动产权均已履行合法登记手续，取得

不动产权证，公司合法拥有上述不动产权。截至本法律意见书出具之日，上述不动产权不存在设置抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(二)在建工程

根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在在建工程。

(三)租赁物业

经公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其境内分

子公司共承租 15 处房产，具体租赁情况请参见本法律意见书附件二：《公司及境内分子公司租赁物业情况表》。

经本所律师核查，公司及其境内分子公司承租的房产存在如下法律瑕疵：

1. 部分租赁房产实际用途与证载用途不一致

经核查，截至本法律意见书出具之日，本法律意见书附件二：《公司及境内

分子公司租赁物业情况表》所列租赁物业第 5-7 项、第 9 项、第 12-13 项承租物业，房产的实际用途与证载用途不一致。根据公司提供的租赁物业资料，第 5-6项、第 9 项证载用途为住宅，实际用途为员工办公；第 7 项证载用途为工业，实际用途为员工办公；第 12-13 项证载用途为商务办公，实际用途为员工宿舍。

根据《商品房屋租赁管理办法》规定，违反规定改变房屋使用性质的房屋不

得出租。因此，相关租赁合同存在被认定为无效从而影响承租方继续承租该等房屋的风险。

鉴于：(1)上述房产不属于主要生产经营场所，仅作为办公室使用，具有较

强的替代性，若该等房屋不能正常使用，则公司可较快地租赁其他房屋。(2)根据相关政府主管部门出具的《企业信用报告》并经本所律师核查，公司及其境内子公司在报告期间不存在受到住建部门行政处罚的记录。本所律师认为公司该租赁房产实际用途与证载用途不一致事项，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

2. 部分租赁房产尚未取得权属证书

经核查，截至本法律意见书出具之日，本法律意见书附件二：《公司及境内

3-3-56

分子公司租赁物业情况表》所列租赁物业第 10 项、第 15 项的出租方尚未提供权属证明。经公司的确认，上述瑕疵租赁房产主要系用于办公、员工住宿等，该等房屋可替代性较强，同等条件的房屋供应较为充足，如因该等房屋未取得权属证明导致公司及其境内分子公司无法继续租赁的，可在较短时间内租赁到可替代性房屋，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

据此，本所律师认为，部分租赁房产尚未取得权属证明不会对公司及其境内

分子公司的生产经营活动造成重大不利影响。

3. 公司承租的房产未办理房屋租赁备案登记

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其境内分子公司承租房产均未

办理租赁备案。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的相

关规定，房屋租赁出租人和承租人未办理租赁登记备案，可能会面临由房地产主管部门责令限期改正或处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款的行政处罚的风险。因此，公司未办理租赁备案存在被相关政府主管部门处罚的风险。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定：

“当事人未依照法律、

行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

”

据此，公司承租房屋未办理房屋租赁登记备案，不影响其租赁合同的有效性，

不影响公司对相关房产的正常使用。

4. 实际控制人的承诺

针对公司及其境内分子公司承租房产的上述瑕疵，公司实际控制人邓潇已向

公司出具了有法律约束力的《关于物业瑕疵的承诺》，作出如下承诺：

“如公司及其分子公司因其租赁的物业不符合相关的法律法规，而被有关政

府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任或承担任何费用，或因公司及其分子公司租赁的物业未办理房屋租赁登记备案而遭受任何损失，或者因其他任何租赁物业瑕疵而导致公司及其分子公司无法继续承租该等物业或承受任何损失且未获得出租方足额补偿的，本人愿意连带承担公司及其分子公司应受处罚或承担法律责任或支付该等费用而导致、遭受、承担的相关损失、损害、索赔、开支，并使公司及其分子公司和公司未来挂牌后的公众股东免受损害。

本人承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致公司及其分子公司和其他股东

遭受的相关损失、损害和开支，将予以赔偿。

”

5. 合规证明

根据相关政府主管部门出具的《企业信用报告》及公司确认，并经本所律师

于公开渠道的核查，报告期内，公司及其境内分子公司不存在因违反房屋租赁方面的相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵，不会对公司本次挂牌构成重大不

利影响。

(四)主要生产经营设备

根据《审计报告》以及公司提供的主要固定资产明细表，经公司确认及本所

律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，除公司自有房产外，公司拥有的主要生产经

3-3-57

营设备为办公电子设备等，公司对该等财产拥有合法有效的所有权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。

(五)知识产权

1. 商标专用权

根据公司确认及本所律师核查，截至 2025 年 8 月 31 日，公司已取得商标注

册证的境内注册商标共 8 项，具体情况请参见本法律意见书附件三《公司及境内分子公司知识产权情况》之

“1、商标”。

经公司确认及本所律师核查，该等境内注册商标已取得了完备的权属证书，

公司合法拥有上述注册商标，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2. 专利权

根据公司确认及本所律师核查，截至 2025 年 8 月 31 日，公司已取得专利证

书的专利权共 4 项，均为发明专利。具体情况请参见本法律意见书附件三《公司及境内分子公司知识产权情况》之

“2、专利”。

经公司确认及本所律师核查，该等专利已取得了完备的权属证书，公司合法

拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3. 软件著作权

根据公司确认并经本所律师核查，截至 2025 年 8 月 31 日，公司已取得软件

著作权登记证书的软著共 92 项，具体情况请参见本法律意见书附件三《公司及境内分子公司知识产权情况》之

“3、软件著作权”。

经公司确认及本所律师核查，该等软件著作权已取得了完备的权属证书，公

司合法拥有上述软件著作权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(六)公司的分公司

根据公司的说明、提供的营业执照等资料，并经本所律师在国家企业信用信

息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)的查询，截至本法律意见书出具之日，公司共设立 2 家分公司，其基本情况如下：

1. 数字冰雹北京分公司

公司名称

北京数字冰雹信息技术股份有限公司北京分公司

统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*3C

营业场所

北京市丰台区南四环西路 128 号院 4 号楼2008(园区)

负责人

邓潇

成立日期

*开通会员可解锁*

3-3-58

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

软件开发；技术咨询；计算机技术培训；技术转让；销售计算机软件。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2. 数字冰雹济南分公司

公司名称

北京数字冰雹信息技术股份有限公司济南分公司

统一社会信用代码

91370102MAEP7HUC9E

营业场所

山东省济南市历下区姚家街道绿地中央商务区A6 地块 1 号楼 1 单元 2026A4(一址多照)

负责人

张智超

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

一般项目：软件开发；软件销售；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；专业设计服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

(七)公司的子公司

根据公司提供的子公司工商资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系

统(http://www.gsxt.gov.cn)的查询，截至本法律意见书出具之日，公司拥有 11 家子公司，其中 10 家境内全资子公司、1 家境外全资子公司，具体情况如下：

1. 西安数字冰雹信息科技有限公司

企业名称

西安数字冰雹信息科技有限公司

统一社会信用代码

91610131MA6W2BRXX7

法定代表人

高世辉

3-3-59

住所

陕西省西安市高新区丈八街办唐延路 1 号旺座国际城 D 座 28 楼 2802 号

注册资本

500 万元

实缴资本

500 万元

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

设立日期

2018 年 8 月 31 日

营业期限

2018 年 8 月 31 日至无固定期限

股权比例

数字冰雹持股 100%

经营范围

服务：平面设计、系统集成、软件设计、数据处理和存储；软件开发及信息咨询；计算机软硬件、电子产品、办公用品、通讯器材的销售；软件技术、网络工程技术、信息技术的咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2. 北京数冰信息技术有限公司

企业名称

北京数冰信息技术有限公司

统一社会信用代码

91110106MAC5QRXX9H

法定代表人

王春伟

住所

北京市丰台区南四环西路 128 号院 4 号楼 17 层2012

注册资本

500 万元

实缴资本

23.8 万元

公司类型

有限责任公司(法人独资)

设立日期

2022 年 11 月 30 日

营业期限

2022 年 11 月 30 日至 2052 年 11 月 29 日

股权比例

数字冰雹持股 100%

3-3-60

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；工业互联网数据服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；数据处理服务；机械设备租赁；环境保护监测；生态资源监测；地理遥感信息服务；节能管理服务；工程管理服务；自然科学研究和试验发展。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：测绘服务；互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

3. 北京华通创科系统集成有限公司

企业名称

北京华通创科系统集成有限公司

统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*8A

法定代表人

丁冬

住所

北京市丰台区南四环西路 128 号院 4 号楼 17 层2009

注册资本

200 万元

实缴资本

200 万元

公司类型

有限责任公司(法人独资)

设立日期

2013 年 2 月 4 日

营业期限

2013 年 2 月 4 日至 2063 年 02 月 03 日

股权比例

数字冰雹持股 100%

3-3-61

经营范围

计算机系统集成；销售计算机软件及辅助设备、电子产品；技术开发、技术咨询、技术转让、出租商业用房。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

4. 郑州数冰信息技术有限公司

企业名称

郑州数冰信息技术有限公司

统一社会信用代码

91410100MA9JXTGM11

法定代表人

张飞

住所

河南自贸试验区郑州片区(郑东)商鼎路 78 号升龙广场 2 号楼 B 座 1017 号

注册资本

10 万元

实缴资本

0 万元

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

设立日期

2021 年 7 月 8 日

营业期限

2021 年 7 月 8 日至无固定期限

股权比例

数字冰雹持股 100%

经营范围

一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；互联网数据服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

5. 西安数冰信息科技有限公司

企业名称

西安数冰信息科技有限公司

统一社会信用代码

91610131MAC4FA8C00

法定代表人

高世辉

3-3-62

住所

陕西省西安市高新区唐延路 1 号旺座国际城 D座 28 楼 2803 号

注册资本

10 万元

实缴资本

10 万元

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

设立日期

2022 年 12 月 5 日

营业期限

2022 年 12 月 5 日至无固定期限

股权比例

西安数字冰雹信息科技有限公司持股 100%

经营范围

一般项目：平面设计；信息系统集成服务；专业设计服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；办公用品销售；通信设备销售；信息技术咨询服务；网络技术服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6. 石家庄冰雹信息技术有限公司

企业名称

石家庄冰雹信息技术有限公司

统一社会信用代码

91130101MABTUH8E98

法定代表人

焦阔

住所

河北省石家庄市高新区天山大街 266 号方大科技园 10—804

注册资本

10 万元

实缴资本

8 万元

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

设立日期

2022 年 7 月 15 日

3-3-63

营业期限

2022 年 7 月 15 日至无固定期限

股权比例

数字冰雹持股 100%

经营范围

一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；互联网数据服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

7. 深圳数冰信息技术有限公司

企业名称

深圳数冰信息技术有限公司

统一社会信用代码

91440300MA5H1KXX13

法定代表人

孙晓波

住所

深圳市宝安区福海街道桥头社区彤鑫科技大厦B 座 703

注册资本

10 万元

实缴资本

8 万元

公司类型

有限责任公司(法人独资)

设立日期

2021 年 10 月 20 日

营业期限

2021 年 10 月 20 日至无固定期限

股权比例

数字冰雹持股 100%

经营范围

一般经营项目是：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；互联网数据服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)，许可经营项目是：无

8. 济南数冰信息技术有限公司

企业名称

济南数冰信息技术有限公司

3-3-64

统一社会信用代码

91370100MAC4759F4T

法定代表人

张智超

住所

中国(山东)自由贸易试验区济南片区舜华路1000 号齐鲁软件园 2 号楼(创业广场 B 座)五层B511-3

注册资本

10 万元

实缴资本

8.5 万元

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

设立日期

2022 年 11 月 10 日

营业期限

2022 年 11 月 10 日至无固定期限

股权比例

数字冰雹持股 100%

经营范围

一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；普通机械设备安装服务；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；互联网数据服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

9. 长沙数字冰雹信息技术有限公司

企业名称

长沙数字冰雹信息技术有限公司

统一社会信用代码

91430102MA7D1N0N83

法定代表人

卢烊城

住所

长沙市雨花区雨花亭街道香樟路 819 号万坤图商业广场 3-2204

注册资本

10 万元

实缴资本

10 万元

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3-3-65

设立日期

2021 年 11 月 22 日

营业期限

2021 年 11 月 22 日至 2071 年 11 月 21 日

股权比例

数字冰雹持股 100%

经营范围

信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；网络集成系统开发建设；计算机应用电子设备、电子产品销售；计算机、软件及辅助设备、通讯设备的批发；计算机数据处理；大数据处理技术的研究、开发；数据及信息资料的处理和保管；软件技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事Ｐ２Ｐ网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ＩＣＯ、非法外汇等互联网金融业务)

10. 北京数字冰雹科技有限公司

企业名称

北京数字冰雹科技有限公司

统一社会信用代码

91110106MA04D0DH31

法定代表人

周梦杰

住所

北京市丰台区南四环西路 128 号院 4 号楼 17 层2007

注册资本

10 万元

实缴资本

0 万元

公司类型

有限责任公司(法人独资)

设立日期

2021 年 7 月 19 日

营业期限

2021 年 7 月 19 日至无固定期限

股权比例

数字冰雹持股 100%

3-3-66

经营范围

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

11. 数字冰雹(香港)

公司名称

Digital Hail International (Hong Kong) Limited 數字冰雹國際(香港)有限公司

注册地址

SHOP 185G/F HANG WAI IND CTR NO 6 KIN TAI ST TUEN MUN HONG KONG

股份数量

1,000,000 股

注册资本

1,000,000 港元

实缴资本

55,457 元港元

成立日期

2024 年 3 月 21 日

股权结构

数字冰雹持股 100%

根据《香港法律意见书》及公司的确认，截至 2025 年 7 月 31 日，数字冰雹

(香港)依法设立并且合法存续；数字冰雹(香港)的注册资本 1,000,000 港元，唯一股东为数字冰雹，股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

数字冰雹于 2024 年 6 月 13 日取得北京市商务局颁发的《企业境外投资证书》

(境外投资证第 N11*开通会员可解锁* 号)，同意数字冰雹在香港投资设立子公司数字冰雹(香港)，投资总额为 100 万港元；于 2024 年 6 月 26 日取得北京市发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》(项目编号：京发改境外备 2024383号)，同意数字冰雹设立子公司数字冰雹(香港)项目并予以备案，投资总额为 100万港元；于 2025 年 3 月 13 日在招商银行股份有限公司北京丰台支行通过国家外汇管理信息系统完成对数字冰雹(香港)的境外投资外汇登记，并取得业务登记凭证，业务编号为 3511*开通会员可解锁*9594。

根据公司提供的《企业信用报告》并经本所律师于公开渠道的核查，数字冰

雹报告期内未因境外投资事项受到主管部门的行政处罚。

十一、 公司的重大债权、债务

(一)主要重大合同

1. 重大借款/银行授信合同

根据公司的说明及本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，公司及其子公司

3-3-67

正在履行的或在报告期内履行完毕的借款/银行授信合同情况详情请参见本法律意见书附件四：公司及境内分子公司主要重大合同之

“(一)重大借款/银行授信合

同

”。

经本所律师核查，该等合同的内容与形式合法有效，不存在无效、可撤销、

效力待定的情形。

2. 重大担保合同

根据公司的说明及本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，公司及其子公司

正在履行的或在报告期内履行完毕的重大担保合同情况详情请参见本法律意见书附件四：公司及境内分子公司主要重大合同之

“(二)重大担保合同”。

经本所律师核查及公司确认，该等合同的内容与形式合法有效，不存在无效、

可撤销、效力待定的情形。

3. 重大销售合同

根据公司的说明及本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，公司正在履行的

或在报告期内履行完毕的合同金额 300 万元以上的重大销售合同情况详情请参见本法律意见书附件三：公司及境内分子公司主要重大合同之

“(三)重大销售合

同

”。

经本所律师核查，该等合同的内容与形式合法有效，不存在无效、可撤销、

效力待定的情形。

4. 重大采购合同

根据公司的说明及本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，公司正在履行的

或在报告期内履行完毕的合同金额 200 万元以上的重大采购合同情况详情请参见本法律意见书附件三：公司及境内分子公司主要重大合同之

“(四)重大采购合

同

”。

经本所律师核查，该等合同的内容与形式合法有效，不存在无效、可撤销、

效力待定的情形。

根据公司的说明及本所律师核查，除数字冰雹有限因股改变更为数字冰雹需

要改变合同主体名称外，上述重大合同不存在合同主体需要变更的情形，上述重大合同的履行不存在法律障碍。

(二)根据相关政府部门出具的《企业信用报告》、公司确认并经本所律师在

中国执行信息公开网上的查询，报告期内，公司不存在未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三)根据《审计报告》及公司确认，公司与关联方之间不存在重大债权债务

关系；除已披露的关联方为公司提供担保外，公司与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。

(四)根据《审计报告》《公开转让说明书》并经本所律师核查，截至 2025

年 3 月 31 日，公司其他应收款(合并报表)为 5,855,121.61 元，其他应付款(合并报表)为 1,449,087.26 元。公司金额较大的其他应收款主要为借款、押金及保证金、代扣代缴款、往来款等；金额较大的其他应付款主要为往来款、员工报销款、押金及保证金等。

3-3-68

十二、 公司重大资产变化及收购兼并

根据公司的说明并经本所律师核查，公司在报告期内无重大资产变化和收购

兼并行为。

十三、 公司章程的制定与修改

(一)公司章程制定及报告期内的修改情况

1. 公司章程的制定

公司设立时，全体发起人按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的

规定制定了《公司章程》，该章程已获成立大会审议并通过，该次制定的章程已由北京经济技术开发区市场监督管理局备案。

2. 报告期内的公司章程修改

根据公司提供的工商登记资料，报告期内公司对章程的修改情况如下：

2023 年 4 月 15 日，数字冰雹有限召开股东会，决议同意杭州云栖将其持有

的公司 2.5%股权转让给放飞科技，同意杭州云栖退出公司股东会。同意修改公司章程相关条款。同日，法定代表人签署了新的《北京数字冰雹信息技术有限公司章程》并于 2023 年 5 月 25 日完成工商备案。

2023 年 6 月 20 日，

数字冰雹有限召开股东会，

决议同意增加公司注册资本，

由原来的 528.8461 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本 471.1539 万元以公司资本公积转增，各股东按持股比例转增；同意修改公司章程相关条款。同日，法定代表人签署了新的《北京数字冰雹信息技术有限公司章程》并于 2023 年 7 月12 日完成工商备案。

2023 年 7 月 6 日，数字冰雹有限召开股东会，决议同意放飞科技将其持有

的公司 2.5%股权以 1,300 万元整转让给潘重予；同意修改公司章程相关条款。同日，法定代表人签署了新的《北京数字冰雹信息技术有限公司章程》并于 2023年 8 月 10 日完成工商备案。

2024 年 4 月 25 日，数字冰雹有限召开股东会，决议同意为适应公司业务拓

展需要，变更经营范围。同日，法定代表人签署了新的《北京数字冰雹信息技术有限公司章程》并于 2024 年 5 月 9 日完成工商备案。

2024 年 12 月 10 日，数字冰雹有限召开股东会，决议同意公司整体变更为

股份有限公司，变更后设立的股份有限公司名称为

“北京数字冰雹信息技术股份

有限公司

”； 2024 年 12 月 19 日，数字冰雹(筹)召开成立大会暨第一次股东会，

审议通过《北京数字冰雹信息技术股份有限公司章程》。同日，法定代表人签署了新的《北京数字冰雹信息技术股份有限公司章程》并于 2024 年 12 月 26 日完成工商备案。

截至本法律意见书出具日，数字冰雹章程自 2024 年 12 月 26 日进行修订后

未发生变动。

经核查，公司章程的制定及报告期内的修改均办理了市场监督管理部门备案

手续，履行了必要的法定程序。

(二)公司现行的《公司章程》

3-3-69

经本所律师核查，公司的现行《公司章程》的内容符合《公司法》及其他相

关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)本次挂牌后适用的《公司章程(草案)》

经本所律师核查，公司用于本次挂牌后适用的《公司章程(草案)》是根据《公

司法》《证券法》，参照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2025)》等法律、法规及规范性文件的规定制定的，已经 2025 年第二次临时股东会审议通过，将自公司在股转系统挂牌转让之日起生效。

综上所述，本所律师认为，公司章程的制定及报告期内的修改均由股东会审

议通过，履行了必要的法定程序，公司章程的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

十四、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)公司的组织机构

根据公司提供的工商登记资料、自成立以来的三会会议文件及相关制度文件，

并经本所律师核查，公司已建立健全了组织机构，包括股东会、董事会、监事会以及经营管理层。本所律师认为，公司具备健全且运行良好的组织机构，股东会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权利，公司治理结构完善。

(二)公司的股东会、董事会、监事会议事规则

根据公司提供的内部制度文件，公司已按照《公司法》及《公司章程》的规

定，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，并经公司股东会会议审议通过。本所律师认为，公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

(三)公司股东会、董事会、监事会会议召开情况

根据公司提供的自召开成立大会以来的历次股东会、董事会、监事会会议资

料文件，并经本所律师核查，公司自召开成立大会之日至本法律意见书出具之日，共召开 3 次股东会、3 次董事会、2 次监事会。本所律师认为，公司自召开成立大会以来的历次股东会、董事会、监事会会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效；公司自召开成立大会之日至本法律意见书出具之日已作出的重大决策合法有效、股东会对董事会的历次授权合法有效。

综上所述，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，股东会、董事会、监

事会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司自成立大会以来历次股东会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法合规、真实有效。

十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)公司董事、监事及高级管理人员任职情况

根据《公司章程》并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司

董事会由 5 名董事组成；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员 2 名。董事、监事及高级管理人员的具体名单如下：

3-3-70

序号

姓名

任职情况

1

邓潇

董事长

2

周梦杰

经理，董事，财务负责人

3

李晓毅

董事

4

赵剑

董事

5

刘磊

董事

6

陈晨

监事会主席

7

袁颖

职工代表监事

8

汪璞

监事

9

范悦

董事会秘书

根据公司董事、监事和高级管理人员签署的调查表及出具的承诺与说明，并

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员任职符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定。

(二)公司董事、监事及高级管理人员报告期内的变化情况

1. 董事报告期内的变化情况

报告期内，公司董事为邓潇、赵剑、刘磊、周梦杰、李晓毅，未发生变化。

2. 监事报告期内的变化情况

2023 年初，数字冰雹有限监事为李健。

2024 年 12 月 10 日，数字冰雹召开股东会，决议同意公司监事自股份公司

成立大会选举产生股份公司监事会后自动免职。

2024 年 12 月 13 日，公司召开职工大会，决议选举袁颖为职工代表监事。

2024 年 12 月 19 日，公司召开成立大会暨第一次股东会，决议选举陈晨、

汪璞为非职工代表监事，与职工代表监事袁颖共同组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，决议选举陈晨为第一届监事会主席。

除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，公司监事未发生其他变化。

3. 高级管理人员报告内的变化情况

2023 年初，数字冰雹总经理为邓潇，当时公司未设置财务负责人一职。

2024 年 7 月，数字冰雹召开董事会，决议选举周梦杰为财务负责人。

2024 年 12 月 10 日，数字冰雹召开股东会，决议公司高级管理人员自股份

公司董事会聘任股份公司高级管理人员后自动免职。

3-3-71

2024 年 12 月 19 日，公司召开首届董事会第一次会议，决议聘任周梦杰为

总经理；聘任范悦为董事会秘书；聘任周梦杰为财务负责人。

除上述情形外，截至本法律意见书出具日，公司高级管理人员未发生其他变

化。

根据公司股东会、董事会、监事会相关会议决议，并经本所律师核查，本所

律师认为，公司董事、监事及高级管理人员报告期变化均为正常的人事变动，相关人员变动的程序符合有关规定，履行了必要的法律程序；报告期内公司的董事、高级管理人员的变化未对公司生产经营产生重大不利影响，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

(三)董事、监事及高级管理人员报告期内的诚信情况和合法合规情况

1. 董事、监事及高级管理人员报告期内的诚信情况

公司董事、监事和高级管理人员出具的书面说明，确认：

“1、本人最近两年

内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查且尚未有明确结论意见的情况；3、本人最近两年内不存在因对所任职(包括现任职和曾任职)的公司重大违法违规行为被处罚而负有责任的情形；4、本人不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被全国中小企业股份转让系统认定不适合担任挂牌公司董监高的情形，不存在被证券交易所或证券交易场所公开谴责的情况，不存在重大违法违规行为；5、本人不存在尚未了结的或者可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量等其他领域监管部门

“黑名单”的情形；6、本人不存在个人负

有数额较大债务到期未清偿的情形；7、本人不存在欺诈或其他不诚实行为等。”

2. 董事、监事及高级管理人员报告期内的合法合规情况

根据公司董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明及其出具的书面

说明，并经本所律师于中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、人民法院公告网、12309 中国检察网等网站查询的信息，截至本法律意见书出具日，最近 12 个月内公司董事、监事、高级管理人员未受到刑事处罚，未受到与公司规范经营相关且情节严重的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

综上，本所律师认为，报告期内公司的董事、监事和高级管理人员不存在违

反诚信的情形，无违法犯罪记录，未受到与公司规范经营相关且情节严重的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

十六、 公司的税务

(一)公司及其子公司适用的主要税种及税率

根据《审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，公司及其境内子公司适用的主

要税种及税率如下：

税种

税率

3-3-72

增值税

13%、6%

城市维护建设税

7%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%

企业所得税

25%、15%

经本所律师核查，公司及境内子公司执行的税种、税率符合现行相关法律、

法规及规范性文件的要求。

(二)公司及子公司报告期内所享有的主要税收优惠情况

1. 数字冰雹于 2022 年 11 月 2 日取得高新技术企业证书，证书编号：

GR2*开通会员可解锁*，证书有效期：三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条；《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)，公司享受“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”的税收优惠政策。

2. 根据

《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕

100 号第一条，数字冰雹享受“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按现行税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退

” 的政策。

经核查，本所律师认为，公司享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、

有效。

(三)公司及其子公司报告期内所享受的主要政府补助

根据《审计报告》、公司提供的政府补助文件并经本所律师核查，目标公司

报告期内所享有的主要政府补助情况如下：

年份

金额(元)

补助项目

2025 年 1-3 月

1,477.26

稳岗补贴

479,057.87

即征即退的增值税

2024 年度

56,812.80

稳岗补贴

442,574.43

即征即退的增值税

2023 年度

150,051.32

稳岗补贴

1,238,547.77

即征即退的增值税

经核查，本所律师认为，目标公司报告期内享受的主要政府补助等符合现行

3-3-73

法律、法规及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。

(四)公司依法纳税情况

根据相关政府主管部门出具的《企业信用报告》

《无欠税证明》及公司确认，

并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，公司及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门重大行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，公司及其子公司已依法办理了税务登记，在报告期内

执行税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司及其子公司依法纳税，不存在因违反税务方面的相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形；政府补贴符合相关法律、法规及规范性文件规定，真实、合法、有效。

十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)环境保护

1. 公司所属行业不属于重污染行业

根据《企业环境信用评价办法(试行)》(环发[2013]150 号)、《环境保护综合

名录(2021 年版)》等相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16 类行业以及国家确定的其他污染严重的行业。

根据《公开转让说明书》及公司的确认，公司及其境内分子公司主要从事数

字孪生全行业解决方案、数字孪生引擎销售，所处行业不属于重污染行业。

2. 生产经营活动涉及的环境保护情况

根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2017)，公司属于“I6513 应

用软件开发

”。根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，公司及其

境内分子公司主要从事数字孪生全行业解决方案、数字孪生引擎销售，公司不涉及生产建设项目，不涉及需取得排污资质、环评备案等环保手续的情形。

根据《企业信用报告》及公司的确认，并经本所律师核查，公司及其境内分

子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

(二)公司的产品质量和技术标准监督标准

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司及其境内子公司拥有的主要技术/质量认证情况如下：

序号

持有

人

证书类型

证书编号

认证范围

符合标

准

有效期

颁发机

构

1

数字冰雹

质量管理体系认证证书

08922Q527

39R0M

计算机应用软件的设计开发

及服务

GB /

T19001

一 2016 /

IS09001

：2015

标准

2022-11-

23 至

2025-11-

22

北京中水卓越认证有限公司

3-3-74

2

数字冰雹

信息技术服务管理体系

认证证书

0532024ITS

M00044R0

N

向外部客户交付计算机软件运维服务所涉及的信息技术服务管理

活动

ISO/IEC

20000-1:

2018

2024-03-

18 至

2027-03-

17

北京恩格威认证中心有限公

司

根据相关政府主管部门出具的《企业信用报告》及公司确认，并经本所律师

核查，报告期内，公司及其境内分子公司未有因违反有关产品质量和技术监督相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、 公司的劳动用工和社会保障

(一)公司劳动用工情况

根据公司提供的公司及其境内分子公司的员工名册、劳动合同和劳务合同范

本，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，公司及其境内分子公司共有员工 236 人。

根据相关政府主管部门出具的《企业信用报告》及公司确认，并经本所律师

核查，报告期内，公司及其境内分子公司不存在因违反劳动用工相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

(二)公司社会保险和住房公积金缴纳情况

1. 社会保障制度的执行情况

根据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规及规范性文件的相关

规定，公司为员工办理基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险等社会保险。

根据公司提供的公司及其境内分子公司的员工名册和单位参保证明、缴纳明

细及凭据，并经本所律师核查，报告期内公司及其境内分子公司缴纳社会保险的具体情况如下：

项目

2025 年 3 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

员工人数

236

215

243

未缴纳人数

9

5

6

缴纳比例

96.19%

97.67%

97.53%

经本所律师核查，上述员工未缴纳社会保险的原因主要包括：(1)员工在当

月扣缴社保日期前未办理完毕社会保险开户手续；(2)员工为退休返聘人员。

2. 住房公积金制度的执行情况

根据公司提供的公司及其境内子公司的员工名册和住房公积金缴纳凭证、缴

3-3-75

费明细及凭据，并经本所律师核查，报告期内公司及其境内分子公司缴存住房公积金的具体情况如下：

项目

2025 年 3 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

员工人数

236

215

243

未缴纳人数

11

7

9

缴纳比例

95.34%

96.74%

96.30%

经本所律师核查，上述员工未缴纳住房公积金的原因主要包括：(1)员工在

当月扣缴公积金日期前未办理完毕公积金开户手续；(2)员工为退休返聘人员；(3)员工农村户口等原因自愿放弃缴纳。

3. 关于社会保险和住房公积金方面的守法情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在报告期内存在由无关联第三

方代缴社保、公积金的情形，系因该等员工的住所地无分公司，公司无法为异地员工缴纳社保和公积金。公司已就该问题进行整改，截至 2025 年 3 月 31 日，公司已不存在由无关联第三方代缴社保、公积金的情形。

根据相关政府主管部门出具的《企业信用报告》和公司确认，并经本所律师

核查，报告期内，公司及其境内分子公司在不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规及规范性文件而受处罚的情形。

公司实际控制人邓潇出具《关于员工社会保险及住房公积金事项的承诺》：

“若公司及其分子公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，或因相关政府主管部门要求公司及其分子公司补缴历史上应缴而未缴的社会保险、住房公积金，本人承诺按照相关政府主管部门核定的金额承担补缴该等社会保险、住房公积金及相关费用的责任，根据相关政府主管部门的要求及时予以缴纳，并承担任何滞纳金、罚款等一切可能给公司及其分子公司造成的损失。

”

综上，本所律师认为，公司及其境内分子公司报告期内不存在因违反社会保

险、住房公积金相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况；报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要系退休返聘人员、员工自愿放弃和当月扣缴社保、公积金日期后办理完成入职开户手续等客观情况所致，该等未缴纳社会保险或住房公积金的员工人数占公司员工总数的比例较小，且公司实际控制人已承诺承担补缴该等社会保险、住房公积金及相关费用的责任，并承担任何滞纳金、罚款等一切可能给公司及其分子公司造成的损失，因此，上述未缴情形不属于重大违法行为，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

(三)劳务派遣、劳务外包等相关情况

根据公司的说明，报告期内，公司及其境内分子公司不存在劳务派遣用工的

情况。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司存在劳务外包用工

的情况，公司已与劳务外包公司签署《服务外包合同》，该《服务外包合同》中

3-3-76

约定的内容符合《民法典》等相关法律法规的规定；劳务外包公司的经营范围包含了从事合同约定的相关外包工作内容；劳务外包公司与公司及其境内分子公司不存在关联关系，不存在专门或主要为公司及其境内分子公司服务的情形。

综上，本所律师认为，公司在报告期内不存在因劳动用工、社会保险及住房

公积金缴纳而受到行政处罚的情形，且公司实际控制人已对补缴社会保险和住房公积金作出了相应的承诺，对公司的经营业绩不构成重大不利影响。

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司及其子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司确认、相关主管部门出具证明并经本所律师核查，包括对有关人士

的访谈，对公司董事、监事和高级管理人员的问卷调查，审阅《企业信用报告》，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关网站进行查询与检索等，截至本法律意见书出具之日，公司及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据《香港法律意见书》及公司的确认，公司境外子公司数字冰雹(香港)在

报告期内不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚，不存在任何重大违法行为。

(二)公司控股股东放飞科技、实际控制人邓潇涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

情况

根据控股股东放飞科技、实际控制人邓潇的确认和承诺及提供的邓潇无犯罪

记录证明文件，并经本所律师核查，包括对有关人士的访谈，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关网站进行查询与检索等，截至本法律意见书出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)其他持有公司 5%以上股份股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有公司 5%以上股份的其他股东宁波益创、星源壹号、刘磊和周梦杰

的确认和承诺，并经本所律师核查，包括对有关人士的访谈，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关网站进行查询与检索等，截至本法律意见书出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(四)董事、监事及高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司董事、监事及高级管理人员的确认和承诺及提供的无犯罪记录证明

文件并经本所律师核查，包括对有关人士的访谈，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关网站进行查询与检索等，截至本法律意见书出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司已符合相关法律、法规及规范性文件规定的

公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的条件，并已履行了现阶段所必须的批准和授权程序。

3-3-77

公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

本法律意见书正本一式五份，无副本。

(以下无正文)

3-3-78

(本页无正文，为《关于北京数字冰雹信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》的签署页)

北京市通商律师事务所(章)

经办律师：_____________________

吴刚

经办律师：_____________________

田君

经办律师：_____________________

罗佩珊

负 责 人：_____________________

孔 鑫

年 月 日

3-3-79

附件一：公司境内分子公司经营范围

序号

公司名称

经营范围

1

西安数字冰雹信息科技有限

公司

服务：平面设计、系统集成、软件设计、数据处理和存储；软件开发及信息咨询；计算机软硬件、

电子产品、办公用品、通讯器材的销售；软件技术、网络工程技术、信息技术的咨询。(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2

北京数冰信息技术有限公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；工业互联网数据服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；数据处理服务；机械设备租赁；环境保护监测；生态资源监测；地理遥感信息服务；节能管理服务；工程管理服务；自然科学研究和试验发展。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：测绘服务；

互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

3

北京华通创科系统集成有限

公司

计算机系统集成；销售计算机软件及辅助设备、电子产品；技术开发、技术咨询、技术转让、出租

商业用房。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

4

石家庄冰雹信息技术有限公

司

一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设

备零售；电子产品销售；通讯设备销售；互联网数据服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动)

5

长沙数字冰雹信息技术有限

公司

信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；网络集成系统开发建设；计算机应用电子设备、电子产品销售；计算机、软件及辅助设备、通讯设备的批发；计算机数据处理；大数据处理技术的研究、开发；数据及信息资料的处理和保管；软件技

术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网

贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇

3-3-80

序号

公司名称

经营范围

等互联网金融业务)

6

北京数字冰雹科技有限公司

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应

用软件服务；计算机系统服务；软件服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。)

7

深圳数冰信息技术有限公司

一般经营项目是：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助

设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；互联网数据服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动)，许可经营项目是：无

8

郑州数冰信息技术有限公司

一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设

备零售；电子产品销售；通讯设备销售；互联网数据服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动)

9

济南数冰信息技术有限公司

一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；普通机械设备安装服务；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备

零售；电子产品销售；通讯设备销售；互联网数据服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动)

10

西安数冰信息科技有限公司

一般项目：平面设计；信息系统集成服务；专业设计服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；办公用品销售；通信设备销售；信息技术咨询服务；网络技术服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)。(除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动)

11

北京数字冰雹信息技术股份

有限公司北京分公司

软件开发；技术咨询；计算机技术培训；技术转让；销售计算机软件。(企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

3-3-81

序号

公司名称

经营范围

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

12

北京数字冰雹信息技术股份

有限公司济南分公司

一般项目：软件开发；软件销售；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；专业设

计服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

3-3-82

附件二：公司及境内分子公司租赁物业情况表

序号

承租方

出租方

坐落

租赁时间

租赁面积

(平方米)

实际用途

1.

数字冰雹

齐世安

北京丰台区南四环西路 128 号的诺德中心 4 号楼 17 层2003/2005/2006/2007/2008/2009 室

2022.10.01-2025.09.30

792.82

办公

2.

数字冰雹

齐世安

北京丰台区南四环西路 128 号的诺德中心 4 号楼 17 层 2013、2015 室

2024.10.01-2025.09.30

299.99

办公

3.

北京数冰信息技术有限公司

齐世安

北京丰台区南四环西路 128 号的诺德中心 4 号楼 17 层 2012 室

2024.10.01-2025.09.30

81.08

办公

4.

郑州数冰信息技术有限公司

郑州悦租商业管理有限公司

郑州市郑东新区心怡路西升龙广场 2号楼 A 座 1017

2022.12.01-2025.11.30

225.38

办公

5.

西安数字冰雹信息科技有限公司

李宝娟

西安市唐延路 1 号旺座国际城 D 座 28层 2802(门牌号 D3102)室

2024.12.16-2027.12.15

233.01

办公

6.

西安数字冰雹

李宝娟

西安市唐延路 1 号旺座国际城 D 座 28

2024.12.16-2027.12.15

85.51

办公

3-3-83

序号

承租方

出租方

坐落

租赁时间

租赁面积

(平方米)

实际用途

信息科技有限公司

层 2803(门牌号 D3103)室

7.

石家庄冰雹信息技术有限公司

河北冀喆信息技术有限公司

石家庄市东高新天山大街 266 号方大科技园 10-804

2025.07.01-2027.6.30

107.81

办公

8.

济南数冰信息技术有限公司

山东浪潮爱购云链信息科技有限公司

舜华路 1000 号创业广场 B 座 B511-1，B511-2，B511-3

2023.04.20-2026.04.20

166.57

办公

9.

长沙数字冰雹信息技术有限公司

长沙荣臻商业管理有限公司

雨花区香樟路 819 号万坤图商业广场3-2204

2024.12.16-2025.12.15

53

办公

10.

深圳数冰信息技术有限公司

深圳市彤鑫汇实业有限公司

深圳市宝安区福海街道桥头社区彤鑫科技大厦 B 栋 7 楼 703

2024.10.01-2025.09.30

/

办公

11.

数字冰雹

巴静

沈阳市和平区天津南路 16 号 1 单元 24

2024.05.22-2026.05.21

78.06

办公

3-3-84

序号

承租方

出租方

坐落

租赁时间

租赁面积

(平方米)

实际用途

楼 25 室

12.

数字冰雹

李仿

北京市房山区首开熙悦广场-9 号楼-0单元-1512

2024.09.25-2025.10.24

63.22

员工宿舍

13.

数字冰雹

林晓铿

北京市房山区 FCC 中央城 16 号楼-0单元-1421

2024.11.21-2025.11.20

79.00

员工宿舍

14.

数字冰雹

闫宗敏

北京市昌平区天通苑北二区 32 号楼 1层 3 单元 101

2025.08.10-2025.11.10

151.97

员工宿舍

15.

数字冰雹

文昌龙楼海韵山居民宿店(个体工商户)

文昌市龙楼镇海石滩貳号小区

2025.09.21-2025.10.20

125.00

员工宿舍

3-3-85

附件三：公司及境内分子公司知识产权情况

1、商标

序号

商标图案

商标名称

国际分类

商标状态

注册号

申请日期 注册公告日期

权利人

1

孪易

42 类 设计研究

已注册

76103452

2023.12.29

2024.09.07

数字冰雹

2

孪易

35 类 广告销售

已注册

76108204

2023.12.29

2024.06.28

数字冰雹

3

图观

42 类 设计研究

已注册

51034357

2020.11.05

2021.08.07

数字冰雹

4

数字冰雹

42 类 设计研究

已注册

16986248

2015.05.19

2016.07.21

数字冰雹

5

数字冰雹

9 类 科学仪器

已注册

16985998

2015.05.19

2016.07.21

数字冰雹

6

图形

42 类 设计研究

已注册

16986181

2015.05.19

2017.02.21

数字冰雹

3-3-86

7

图形

9 类 科学仪器

已注册

16986138

2015.05.19

2017.10.14

数字冰雹

8

孪易

9 类 科学仪器

已注册

76091592

2023.12.29

2025.06.28

数字冰雹

注：注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。

2、专利

序号

发明名称

专利类型

专利号

申请日

公告日期

权利人

1

一种数字孪生虚拟三维场景的编辑方法、系统及存储介质

发明

ZL2*开通会员可解锁*.9 2022.06.20 2023.08.15 数字冰雹

2

一种多坐标系融合的场景显示控制方法及系统

发明

ZL2*开通会员可解锁*.4 2022.07.12 2023.06.16 数字冰雹

3

一种数字孪生应用页面与业务逻辑的配置方法及系统

发明

ZL2*开通会员可解锁*.4 2022.06.20 2023.05.09 数字冰雹

4

一种动态三维模型的编辑方法及装置

发明

ZL2*开通会员可解锁*.6 2022.04.14 2023.04.21 数字冰雹

注：发明专利的有效期为二十年，自申请之日起计算。

3、软件著作权

序

权利人

软件全称

软件简

版本号

登记号

开发完成日

首次发布日期

登记日期

权利取得

3-3-87

号

称

期

方式

1

数字冰雹

三维可视化平台

-

V1.0

2024SR017780

1

2023.11.07

2023.12.05

2024.01.26

原始取得

2

数字冰雹

BIM 数字孪生平

台

-

V1.0

2022SR028841

6

2021.12.14

2021.12.29

2022.03.01

原始取得

3

数字冰雹

智慧城市数字孪

生平台

-

V3.0

2021SR208823

7

2019.12.10

2019.12.25

2021.12.21

原始取得

4

数字冰雹

图观项目编辑平

台

-

V3.0

2021SR208836

8

2019.12.04

2019.12.12

2021.12.21

原始取得

5

数字冰雹

图观流渲染服务

平台

-

V3.0

2021SR208836

4

2021.11.03

2021.11.05

2021.12.21

原始取得

6

数字冰雹

图观端渲染场景

编辑软件

-

V3.0

2021SR208836

7

2021.11.01

2021.11.01

2021.12.21

原始取得

7

数字冰雹

图观接口调试平

台

-

V3.0

2021SR208368

4

2021.11.08

2021.11.12

2021.12.20

原始取得

8

数字冰雹

智慧园区数字孪

-

V3.0

2021SR208367

2020.12.02

2020.12.10

2021.12.20

原始取得

3-3-88

生平台

9

9

数字冰雹

图观端渲染统一

开发软件

-

V3.0

2021SR208368

2

2021.11.02

2021.11.03

2021.12.20

原始取得

10

数字冰雹

图观流渲染统一

开发软件

-

V3.0

2021SR208368

1

2021.11.05

2021.11.07

2021.12.20

原始取得

11

数字冰雹

智慧警务数字孪

生平台

-

V3.0

2021SR208368

0

2020.12.09

2020.12.30

2021.12.20

原始取得

12

数字冰雹

可视化系统

-

V6.0

2021SR149986

4

2021.06.10

2021.06.10

2021.10.13

原始取得

13

数字冰雹

交互控制端软件

平台

-

V1.0

2021SR014443

1

2020.12.10

2020.12.10

2021.01.26

原始取得

14

数字冰雹

可视化平台软件

-

V5.0

2020SR126269

5

2020.09.17

2020.10.14

2020.12.01

原始取得

15

数字冰雹

数值预报应用服

务平台

-

V1.0

2020SR085518

1

2020.07.06

2020.07.09

2020.07.30

原始取得

16

数字冰雹

气象水文环境数据可视化与数据

-

V1.0

2020SR085392

2020.07.08

2020.07.10

2020.07.30

原始取得

3-3-89

库软件系统

7

17

数字冰雹

海洋数值预报平

台

-

V1.0

2020SR084310

5

2020.07.01

2020.07.03

2020.07.29

原始取得

18

数字冰雹

气象水文预报产品制作与发布系

统

-

V1.0

2020SR084558

2

2020.07.16

2020.07.17

2020.07.29

原始取得

19

数字冰雹

可视化渲染运行

平台

-

V1.0

2020SR068496

6

2020.03.10

2020.03.10

2020.06.28

原始取得

20

数字冰雹

地图服务平台

-

V1.0

2020SR063344

6

2018.07.01

2018.07.01

2020.06.16

原始取得

21

数字冰雹

可视化渲染运行

组件软件

-

V1.0

2020SR063416

8

2018.07.01

2018.07.01

2020.06.16

原始取得

22

数字冰雹

数据服务平台

-

V1.0

2020SR063358

5

2018.07.01

2018.07.01

2020.06.16

原始取得

23

数字冰雹

三维渲染插件软

件

-

V1.0

2020SR063347

4

2018.07.01

2018.07.01

2020.06.16

原始取得

3-3-90

24

数字冰雹

可视化配置系统

-

V1.0

2019SR108064

6

2018.02.09

2018.05.15

2019.10.24

原始取得

25

数字冰雹

模型综合展示系

统

-

V1.0

2019SR089897

9

2018.02.09

2019.05.15

2019.08.29

原始取得

26

数字冰雹

跨尺度的大范围城市及地貌模型

显示软件

-

V1.0

2019SR038468

0

2019.02.15

2019.03.15

2019.04.24

原始取得

27

数字冰雹

公共地理信息基

础云套件系统

-

V1.0

2018SR890110

2018.10.15

2018.10.15

2018.11.07

原始取得

28

数字冰雹

安全态势可视化

平台系统

-

V1.0

2017SR717002

2017.11.15

2017.12.15

2017.12.22

原始取得

29

数字冰雹

龙芯虚拟机监视器系统开发平台

-

V1.0

2017SR653413

2017.11.15

2017.11.20

2017.11.28

原始取得

30

数字冰雹

数据可视化与数

据库软件系统

-

V1.0

2017SR126676

2017.01.20

2017.01.20

2017.04.19

原始取得

31

数字冰雹

北京交通可视化

平台软件

-

V1.0

2016SR284602

2016.05.31

2016.05.31

2016.10.09

原始取得

3-3-91

32

数字冰雹

海量个体行为分

析软件

-

V1.0

2016SR272948

2016.05.31

2016.05.31

2016.09.23

原始取得

33

数字冰雹

大尺度城市群体活动演化模拟软

件

-

V1.0

2016SR270147

2016.05.31

2016.05.31

2016.09.21

原始取得

34

数字冰雹

可视化展示系统

-

V1.0

2016SR090697

2015.10.31

2015.10.31

2016.04.29

原始取得

35

数字冰雹

卫星模拟联调装

置系统

卫星模拟联调

装置

V1.0

2015SR259648

2015.10.31

2015.10.31

2015.12.14

原始取得

36

数字冰雹

可视化威胁态势协同融合展示系

统

-

V1.0

2015SR217995

2015.09.01

2015.09.01

2015.11.10

原始取得

37

数字冰雹

高仿真三维组态数据可视化系统

-

V1.0

2015SR068603

2014.12.31

2014.12.31

2015.04.24

原始取得

38

数字冰雹

音视频记录分析

开发数据平台

-

V1.0

2015SR049799

2012.01.11

2012.01.11

2015.03.20

原始取得

39

数字冰雹

专业实践教学实

-

V1.0

2015SR049443

2011.06.21

2011.06.21

2015.03.19

原始取得

3-3-92

习平台

40

数字冰雹

能力训练与计划

设计工具软件

-

V 1.0

2015SR047749

2012.04.04

2012.04.04

2015.03.18

原始取得

41

数字冰雹

安全防护能力评

测系统

-

V1.0

2015SR047186

2010.01.07

2010.01.07

2015.03.17

原始取得

42

数字冰雹

网络安全设备配

置训练系统

-

V1.1

2015SR047183

2009.12.21

2009.12.21

2015.03.17

原始取得

43

数字冰雹

网络安全协议实

验系统

-

V1.0

2015SR047188

2011.06.21

2011.06.21

2015.03.17

原始取得

44

数字冰雹

高性能数据库存储引擎工具软件

-

V1.0

2012SR124974

2010.11.25

2010.12.15

2012.12.15

原始取得

45

数字冰雹

可配置的高性能

日志系统

日志系

统

V1.0

2012SR121839

2012.05.16

2012.06.06

2012.12.11

原始取得

46

数字冰雹

科研器材管理软

件

-

V1.0

2012SR119522

2010.09.30

2010.10.13

2012.12.05

原始取得

47

数字冰雹

科研课题经费成

经费管

V1.0

2012SR119525

2011.11.16

2011.11.30

2012.12.05

原始取得

3-3-93

本管理分析系统 理系统

48

数字冰雹

机房监控系统

-

V1.0

2012SR118772

2011.08.16

2012.09.05

2012.12.04

原始取得

49

数字冰雹

进程逻辑分析工

具软件

进程逻辑分析

工具

V1.0

2012SR118917

2012.07.19

2012.08.02

2012.12.04

原始取得

50

数字冰雹

科研经费管理软

件

科研经费管理

V1.0

2010SR034279

2009.12.20

2009.12.20

2010.07.13

原始取得

51

数字冰雹

WSS-E-1 信息对

抗模拟系统

WSS-E

-1

V1.0

2010SRBJ2860

2009.12.21

2009.12.21

2010.06.29

原始取得

52

数字冰雹

FREE-1 远程网络

实验平台系统

FREE-

1

V1.0

2010SRBJ2859

2009.12.20

2009.12.23

2010.06.29

原始取得

53

数字冰雹

GlobalGuider 可

视化信息集成系

统

Global

Guider

V1.0

2010SRBJ2863

2009.04.30

2009.05.12

2010.06.29

原始取得

54

数字冰雹

可扩展 SNS 社区

平台引擎系统

-

V1.0

2010SRBJ2858

2009.10.01

2009.10.01

2010.06.29

原始取得

3-3-94

55

数字冰雹

vHeard 盲人感知

辅助系统

vHeard

V1.0

2010SRBJ2861

2010.03.31

2010.04.13

2010.06.29

原始取得

56

数字冰雹

Fegosite Builder

网站构建系统平

台软件 V1.0[简

称:Fegosite 网站

构建平台]

-

-

2006SRBJ2003

-

2006.05.15

2006.09.05

原始取得

57

北京华通创科系统集成有限公司

公交信息检索与

监控系统

-

V1.0

2018SR726907

2016.05.30

2016.05.30

2018.09.10

原始取得

58

北京华通创科系统集成有限公司

信息安全分析结

果呈现系统

-

V1.0

2018SR728208

2016.09.22

2016.09.29

2018.09.10

原始取得

59

北京华通创科系统集成有限公司

模型查看编辑系

统

-

V1.0

2018SR730446

2017.06.16

2017.06.23

2018.09.10

原始取得

60

北京华通创科系统集成有限公司

无人机比赛支撑

系统

-

V1.0

2018SR727931

2016.06.22

2016.06.22

2018.09.10

原始取得

61

北京华通创科系统集成有限公司

渔船航迹规划及

监控系统

-

V1.0

2018SR729201

2016.05.18

2016.05.18

2018.09.10

原始取得

3-3-95

62

北京华通创科系统集成有限公司

国家级安全监控

指挥系统

-

V1.0

2018SR728374

2017.11.15

2017.11.23

2018.09.10

原始取得

63

北京华通创科系统集成有限公司

信息安全攻防实战可视化展示平

台

-

V1.0

2018SR729812

2016.10.19

2016.10.28

2018.09.10

原始取得

64

北京华通创科系统集成有限公司

仿真环境实验 3D

可视化系统

-

V1.0

2018SR722774

2016.08.18

2016.08.19

2018.09.07

原始取得

65

北京华通创科系统集成有限公司

全球大数据企业

信息平台

-

V1.0

2018SR724812

2017.09.15

2017.10.16

2018.09.07

原始取得

66

北京华通创科系统集成有限公司

公交应急保障系

统

-

V1.0

2018SR725393

2016.05.19

2016.05.19

2018.09.07

原始取得

67

济南数冰信息技

术有限公司

软件开发测试管理集成信息化平

台

-

V1.0

2024SR086303

3

-

-

2024.06.25

原始取得

68

济南数冰信息技

术有限公司

软件开发在线监管智能预警平台

-

V1.0

2024SR022122

1

2023.11.14

2023.11.18

2024.02.02

原始取得

69 济南数冰信息技

软件开发运行环

-

V1.0

2024SR014798

2023.09.13

2023.09.16

2024.01.23

原始取得

3-3-96

术有限公司

境在线监测系统

0

70

济南数冰信息技

术有限公司

软件开发产品设计信息化集成系

统

-

V1.0

2024SR013307

7

2023.08.26

2023.08.30

2024.01.19

原始取得

71

济南数冰信息技

术有限公司

软件开发前端设

计辅助系统

-

V1.0

2024SR013213

4

2023.08.07

2023.08.10

2024.01.19

原始取得

72

济南数冰信息技

术有限公司

软件开发流程管理在线监测系统

-

V1.0

2024SR013734

4

2023.10.09

2023.10.13

2024.01.19

原始取得

73

西安数字冰雹信息科技有限公司

智慧政务可视化

展示系统

-

V1.0

2023SR174095

2

2022.06.15

2022.06.20

2023.12.25

原始取得

74

西安数字冰雹信息科技有限公司

一网统管可视化

展示系统

-

V1.0

2023SR174637

8

2022.12.25

2022.12.28

2023.12.25

原始取得

75

西安数字冰雹信息科技有限公司

基层治理综合信

息平台

-

V1.0

2023SR131303

6

2023.08.17

2023.08.21

2023.10.26

原始取得

76

西安数字冰雹信息科技有限公司

城市运营管理指

挥系统

-

V1.0

2023SR130369

6

2023.08.09

2023.08.14

2023.10.25

原始取得

3-3-97

77

西安数字冰雹信息科技有限公司

智慧停车可视化

系统

-

V1.0

2023SR130369

0

2023.08.22

2023.08.24

2023.10.25

原始取得

78

西安数字冰雹信息科技有限公司

城市大脑运行监

控平台

-

V1.0

2023SR055864

9

2021.04.11

2021.04.16

2023.05.23

原始取得

79

西安数字冰雹信息科技有限公司

智慧文旅可视化

系统

-

V1.0

2023SR055865

0

2021.08.17

2021.08.20

2023.05.23

原始取得

80

西安数字冰雹信息科技有限公司

智慧交通可视化

系统

-

V1.0

2023SR049062

8

2022.12.25

2022.12.25

2023.04.21

原始取得

81

西安数字冰雹信息科技有限公司

管道可视化展示

系统

-

V1.0

2023SR049055

7

2022.05.20

2022.05.20

2023.04.21

原始取得

82

西安数字冰雹信息科技有限公司

城市智能运营中

心系统

-

V1.0

2023SR049060

1

2022.11.20

2022.11.20

2023.04.21

原始取得

83

西安数字冰雹信息科技有限公司

环保可视化展示

系统

-

V1.0

2021SR004282

5

2020.10.30

-

2021.01.08

原始取得

84

西安数字冰雹信息科技有限公司

城管可视化展示

系统

-

V1.0

2021SR004282

4

2020.11.09

-

2021.01.08

原始取得

3-3-98

85

西安数字冰雹信息科技有限公司

智慧公园可视化

展示系统

-

V1.0

2021SR004123

9

2020.09.13

-

2021.01.08

原始取得

86

西安数字冰雹信息科技有限公司

智慧校园可视化

展示系统

-

V1.0

2021SR004121

8

2020.10.15

-

2021.01.08

原始取得

87

西安数字冰雹信息科技有限公司

智慧城市 IOC 可

视化展示系统

-

V1.0

2021SR004128

4

2020.09.20

-

2021.01.08

原始取得

88

西安数字冰雹信息科技有限公司

气象可视化展示

系统

-

V1.0

2021SR004128

3

2020.09.10

-

2021.01.08

原始取得

89

西安数字冰雹信息科技有限公司

高速可视化展示

系统

-

V1.0

2021SR003620

1

2020.09.10

-

2021.01.07

原始取得

90

西安数字冰雹信息科技有限公司

安保可视化展示

系统

-

V1.0

2021SR003619

0

2020.09.20

-

2021.01.07

原始取得

91

西安数字冰雹信息科技有限公司

可视化展示系统

-

V1.0

2020SR126020

0

2020.09.10

2020.09.10

2020.11.26

原始取得

92

西安数字冰雹信息科技有限公司

交管可视化系统

-

V1.0

2019SR080297

2

2018.11.15

-

2019.08.01

原始取得

3-3-99

附件四：公司及境内分子公司主要重大合同

(一)重大借款/银行授信合同

1、重大借款合同

序号

债权人

借款人

借款合同编号

借款金额(万元)

借款期限

履行情况

1.

中国银行股份有限公司北京金融中

心支行

数字冰雹

2319050102

500

2023.06.30-2024.06.29

履行完毕

2319050101

1,000

2023.02.13-2024.02.12

履行完毕

2.

中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发

区支行

数字冰雹、邓潇

11*开通会员可解锁*0707

1,000

2023.03.15-2026.03.15

正在履行

3-3-100

2、重大银行授信合同

序号

授信银行

被授信主

体

授信合同编号

最高授信

额度(万元)

授信期限

担保情况

履行情况

1.

中国银行股份有限公司北京金融中

心支行

数字冰雹

G16E231901

1,000

2023.01.31-2024.0

1.30

邓潇提供最高额保证、

数字冰雹提供最高额

抵押

履行完毕

3-3-101

(二)重大担保合同

序号

债权人

担保方

被担保方

担保合同编号

担保金额

(万元)

主债权确定期间

担保方式

履行情况

1. 中国银行股

份有限公司北京金融中

心支行

邓潇

数字冰雹

BG16E231901Z

1,000

2023.01.31-2024.01.

30

最高额保证

履行完毕

2.

数字冰雹

数字冰雹

DG16E231901Z

1,000

2023.01.31-2024.01.

30

最高额抵押

履行完毕

3-3-102

(三)重大销售合同

序号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金

额(万元)

履行情况

1

恒大监控大屏 3D 可视化系统

采购合同

金碧智慧生活科技(深

圳)有限公司

监控大屏 3D 可视化系

统定制化开发

500.50

履行完毕

2

采购合同

华为技术有限公司

公司根据客户订单提供大庆智慧项目的定制化

开发

459.40

履行完毕

3

高分可视化平台采购合同

深圳市星火电子工程公

司

数字孪生可视化平台定

制化开发

430.00

履行完毕

4

乌兰察布 IOC 项目

华为云计算技术有限公

司

公司根据客户订单提供

乌兰察布 IOC 项目的定

制化开发

399.60

履行完毕

5

东莞理工学院智慧校园运营中心平台集成建设服务采购

项目

北京西普阳光科技股份

有限公司

数字孪生 IOC 系统软件

产品及技术开发

398.33

履行完毕

3-3-103

6

软件开发

客户*

软件开发

370.00

履行完毕

7

高分可视化平台采购合同

北京晓珑科技有限公司

数字孪生可视化平台定

制化开发

350.24

履行完毕

8

可视化平台项目采购合同

浪潮软件集团有限公司

智慧城市 IOC 定制化开

发

304.90

履行完毕

3-3-104

(四)重大采购合同

序号

合同名称

供应商名称

合同内容

合同金额(万元)

履行情况

1

新型智慧城市建设软件物联网平

台项目

北京软通智慧科技有限公司

新型智慧城市物联网平

台开发

640.00

未正式开始执

行

2

高分可视化平台采购项目

大同孵创企业管理有限公司

服务费

375.00

执行中

3

租赁合同

齐世安

租赁办公楼

364.612

执行中

4

软件采购合同

北京中航安为科技有限公司

服务费

289.00

执行中

5

基于数字孪生的建筑模型库模型

开发

源沐工程科技(北京)有限公司

服务费

243.68

执行中

6

技术服务合同

赤道云(北京)科技有限公司

服务费

232.00

执行中

7

UI 页面设计及模型制作采购合

同

上海慧读网络科技有限公司

服务费

220.00

执行中