公告编号：2025-016

证券代码：838328 证券简称：长成新能 主办券商：信达证券

长成新能股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款√新增条款□删除条款 根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护长成新能股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证

券法》”）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——

章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护长成新能股份有限公司（以下简称“公司”）

、股东、职工和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，采用有限责任公司整体变更股份有限公司方式，共同发起设立的股份有限公司，在珠海市市场监督管理局注册登记。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，在珠海市市场监督管理局注册登记。

第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。

第三条 公司于 2016 年 8 月 12 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司的法定代表人由股东会指定执行公司事务的董事担任，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记董事 长代表公司执行公司事务。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公

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指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司股东大会确定的其他人员。

司的总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、借款、担保等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护

公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护

公司价值及股东权益所必需。

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司应当建立股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持

股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为

进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法

律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股

第 三 十 六 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、

主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行

为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照

法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公

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东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终

止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等

法律法规的规定。股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

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本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批

准董事会的报告（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减

少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券

作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改

本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四

十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在

一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议股

权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。

第四十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议

批准董事会、监事会的报告（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对 公 司增 加或 者 减少 注册 资 本作 出决 议 ；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公

司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）

审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东会不得将其法定职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（三）为资

产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

第四十七条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本

公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，

按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何的担保；（三）为资产负债率超过

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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及

其关联方提供的担保，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际 控制 人及 其 关联 方应 当 提供 反担 保 ；（六）中国证监会、全国股份转让系统公司及本章程规定的其他担保。

70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；（七）中国证监会、全国股份转让系统公司及本章程规定的其他担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项、第三项、第四项的规定，但是本章程另有规定除外。

第四十四条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的

亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第五十条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股

本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时披露公告说明原因。

第四十五条 股东大会召开地点由股东大会召集人确定。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、视频、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股权登记日公司股东人数超过 200 人的，股东大会在审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；（二）

制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并

报表范围内子公司提供担保）

、对外提供财务

资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产

重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请

股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法

规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。股东大会审议以上单独计票事项的，应当提供网络投票方式，并在股东大会

第五十一条 股东会召开地点由股东会召集人确定。股东会现场会议召开地点不得变更，确需变更的，召集人应该在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、视频、网络等电子通信方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股权登记日公司股东人数超过 200 人的，股东会在审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小 股 东的 表决 情 况应 当单 独 计票 并披 露 ：（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配

政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交

易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对外提供财务资助、变更募集

资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门

规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

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通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。

股东会审议以上单独计票事项的，应当提供网络投票方式为股东提供便利，并在股东会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时议案提交股东大会审议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时议案提交股东会审议。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的

文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容: （一）会议召开的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以

明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）

网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: 委托人的姓名或者名称，持有公司股份的类别和数

公告编号：2025-016

分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签

发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖

章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

量；（二） 代理人的姓名；（三）是否具有表决权；

（四）具体的指示，包括对列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期

限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、电话、视频、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）

本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）股票公开转让或公开发行上市；

（七）

发行公司债券；

（八）法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本（包含同比例增资、减资和非同比例增资、减资）；（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌；

（五）公司在一年

内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；

（七）公开发行上

市或定向发行股票；

（八）表决权差异安排的

变更；（九）发行公司债券；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总数 。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股 东 会 有 表 决 权 的 股 份 总数。

公告编号：2025-016

董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿方式进行。

董事会和持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿方式进行。

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。若对关联事项进行表决时全体股东均为关联股东的，则关联股东均不予回避。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或

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期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担

任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会处以行政处罚或者证

券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股份转让系统公司

或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国

证监会和全国股份转让系统公司规定的其他情形。公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职或由公司解除其职务。

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以行政处罚或者采

取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股份转让系

统公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则等规定的其他情形。公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职或由公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事任期届满时为止。

第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董事任期届满时为止。

第九十六条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资

金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章

程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同

意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与

第一百〇三条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）未向董事会或股东会报告，并按照

本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或股东会

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公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披

露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，

为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应

公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务

经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当

对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应

当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应当在 2 日内通知全体股东。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司应当在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

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第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事执行公司职务时，给他人造成损失的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条 董事会行使下列职权:（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）

执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营

计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增

加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会或本章程授

权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构

的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的

基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）

负责投资者关系管理工作；

（十五）向股东大

会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十七）决定、委派公司的

控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委任的董事及其高级管理人员；

（十八）对公

司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）采取

有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十）

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第 一 百一 十四 条 董 事会 行 使下 列职 权 : （一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的

经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增

加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散或变更公司形式的方案；

（七）在股东会或

本章程授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部

管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公

司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）选举和更换董事长、副董事长；

（十一）

制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章

程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事

项；

（十四）负责投资者关系管理工作（十五）

向股东会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）决定、委派

公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委任的董事及其高级管理人员；（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；（十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条除国家法律法规或规范性文件、中国证监会、全国股份转让系统公司及本章程另有规定外，董事会可以将本章程第一百〇八条规定的董事会决策权限范围类的部分职权授予公司总经理行使，该等授权应

第一百一十八条 除国家法律法规或规范性文件、中国证监会、全国股份转让系统公司及本章程另有规定外，董事会可以将本章程第一百一十七条规定的董事会决策权限范围内职权授予公司总经理行使。授权公司总经

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当载明于董事会审议通过的总经理工作制度方为有效。

理审批决定权限标准如下：

（1）交易涉及的

资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 20%以下；（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20％以下，且绝对金额不超过300 万元人民币；（3）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以下（提供担保除外）、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下且不超过300 万元（提供担保除外）的交易。（4）符合国家法律法规或规范性文件、中国证监会、全国股份转让系统公司及本章程规定的其他授权。

第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百二十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事。

第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形式；通知时限为:会议召开日 2 日前。特殊情况下，如全体董事无异议，召开临时董事会议可不受上述通知时限的限制。

第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电子通信等方式；通知时限为:会议召开日 2 日前。特殊情况下，如全体董事无异议，召开临时董事会议可不受上述通知时限的限制。

第 一 百 一 十 九 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式为: 记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件、电子通信等方式进行并作出决议，且由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事或监事以外其他职务的

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事或监事以外其他行政职

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人员，不得担任公司的高级管理人员。

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条 公司设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，辞职应提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作交接且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十条 公司设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向全国股转公司报备。董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，辞职应提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作交接且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第 一 百四 十四 条 监 事会 行 使下 列职 权 ：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司

财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高

级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召

开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）

依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部

门规章授予的其他职权。

第 一 百五 十六 条 监 事会 行 使下 列职 权 ：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司

财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议

召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）选举和更换监事会主席；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）法律、行政法规、部门规章、股

东会授予的其他职权。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。召开监事会会议，应当于会议召开前 10 日通知全体监事。监事可以提议召开

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临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当优先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十八条 公司聘用取得专业资格的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期 1 年，期满后可以续聘。

第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，期满后可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任、解聘会计师事务所。

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真方式进行；（四）以公告方式进行；（五）以电子通信方式进行；

（六）

本章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百七十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、公告或电子通信等方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，

第一百七十九条 公司通知以专人送出的，

公告编号：2025-016

由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日期。

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子通信方式送达的，以送达信息到达受送达人特定系统的日期为送达日期。

第一百七十八条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百八十九条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应该制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律另有规定、全体股东另有约定或本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）

股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分

立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生

严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（五）本章程规定的其他解

第二百〇二条 公司因下列原因解散：

（一）

股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立

需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

（五）本章程规定的其他解散事由出现

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散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（二）项、第（五）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条 公司的经营宗旨:坚持市场为导向、科技创新为依托、人才优势为

基础的发展战略，向客户提供一流的专业化技术和优质的服务，实现公司、股东、

员工、社会四者利益在国家法律、法规及社会效益上的和谐、共赢。

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第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全

国股转公司

”）认定的其他期间。

第三十二条 法律法规、中国证监会及全国股转公司等对股份转让有其他限制

性规定的，应遵守其规定。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

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为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司规定中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第九十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第

一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

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第一百四十三条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不

得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百四十四条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制

度，重点关注资金往来的规范性。

第一百四十五条 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事

务管理制度，做好相关信息披露工作。

5、删除条款内容

第二十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司股东应当以非公

开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东应当在

协议转让股份后的 5 个工作日内以书面方式通知公司，同时在登记存管机构办

理登记过户。

第二十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，股东名册由公司建立并保

管。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票在中国证券登记结算有限责任

公司集中登记存管。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东及实际控制人不得利用其控股地位或关联关系损害公司利益。不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，

给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或

者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者

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实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联

董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负

有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式

进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会

审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司收购管理

办法》

、中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新配套制度

规则实施相关过渡期安排》以及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25

日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定

三、备查文件

《长成新能股份有限公司公司章程》

长成新能股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日