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深圳骄阳视觉创意科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月修订
深圳骄阳视觉创意科技股份有限公司
公司章程
共
56页，第 2页
目 录
第一章
总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
第二章
经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三章
股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第一节
股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第二节
股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第三节
股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
第四章
股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第一节
股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
第二节
股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第三节
股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第四节
股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第五节
股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第六节
股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第五章
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
第一节
董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
第二节
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32
第六章
总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第七章
监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40
第一节
监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40
第二节
监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第一节
财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第二节
会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第九章
投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第十章
信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46
第十一章
通知与公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47
第一节
通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47
第二节
公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47
第十二章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第一节
合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第二节
解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49
第十三章
修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51
第十四章
附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51
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公司章程
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第一章总则
第一条 为维护深圳骄阳视觉创意科技股份有限公司（以下简称“公司”
）
、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公
司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由深圳市骄阳数字图像技术
有限责任公司（以下简称“有限公司”
）整体变更设立的股份有限公司。公司在深
圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称
中文名称：深圳骄阳视觉创意科技股份有限公司
英文名称：
Shenzhen SunupCG Corporation Limited
第四条 公司住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路
112 号罗
湖投资控股大厦塔楼
1 座 703
邮政编码：
518038
公司注册资本为人民币
2000 万元。
第五条 公司经营期限为
30 年。
第六条 公司总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第七条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的
债务承担责任。
第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
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以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
通过诉讼方式解决。
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：依据相关法律，法规，自主开展各项业务，不断提
高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权
益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。
第十一条 经依法登记，公司的经营范围为：电脑影像的技术开发、设计、咨
询；电脑动画设计、动漫设计（不含限制项目）
、视觉艺术设计；软件的技术开发
与销售，计算机软硬件的技术开发，计算机系统集成；虚拟数字技术开发；互联
网技术开发；沙盘模型设计、园林设计、室内设计；舞台表演艺术指导服务、文
化活动策划；全息成像技术研发、影院系统、摄像摄影；从事广告业务（法律、
行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）
；展览
展示策划；建筑装饰装修工程设计与施工一体化（以上须取得建设行政主管部门
颁发的资质证书方可经营）
；灯光艺术装置工程的设计与施工；通讯器材、计算机
网络系统、电子产品的技术开发；机械设备的租赁；视听系统设备的上门安装；
数字内容服务；小型多媒体互动游乐设施；电子科技领域内技术开发、技术转让
及咨询服务；大数据可视化开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）
；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。（以上范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
；企业管理咨询；企业形象设计策划。
第三章股份
第一节
股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持
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股份的凭证。公司设置股东名册，由董事会制作及保管，股东名册置备于董事会
办公室。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司股票发行以现金认购的，公司现有股东对发行的股票无优先认购权。
第十三条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，全体股
东所持公司股票将委托中国证券登记结算有限责任公司予以登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为
人民币
1.00 元。
第十六条 公司发起人以有限公司截至
2016 年 4 月 30 日经审计的公司报表净
资 产 值 人 民 币
31,948,764.01 元 折 为 2,000 万 股 ， 未 折 股 的 净 资 产 人 民 币
11,948,764.01 元计入公司的资本公积金，各发起人在有限公司所占的出资比例相
应折为其所持有的公司的股份比例。
公司设立时，各发起人认购的股份数、出资方式如下：
序号
发起人
认购股份数（万
股）
占公司股份总
数的比例
出资方式
1
陈晶
971.112
48.5556
%
净资产
2
陈阳
425.170
21.2585
%
净资产
3
深圳市正能量投资合伙企业（有
限合伙）
204.082
10.2041
%
净资产
4
谢圣雷
97.776
4.8888
%
净资产
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5
石勇
97.776
4.8888
%
净资产
6
姜宏宇
68.028
3.4014
%
净资产
7
彭云
68.028
3.4014
%
净资产
8
袁桢
68.028
3.4014
%
净资产
合计
2,000
100%
/
第十七条 公司股份总数为
2,000 万股，每股面值 1 元。公司的股本结构为：
普通股
2000 万股，无其他种类股份。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用法律、行政法规允许的方式增加资本。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
第二十二条 公司收购本公司股份，除第二十一条规定情况外，可以选择下列
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方式之一进行：
（一）协议收购；
（二）法律、行政法规认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项、第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当三年内转让给职工。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节
股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，则应按照相关法律、
行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统的有关业务规则进行转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章股东和股东会
第一节
股东
第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
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份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
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规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员或其关联方不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东及其关联方不得占用、转移公司资金、资产及其他资源。发生公司
股东或其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，公司董事会应建
立对该股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现该股东侵占公司资产应立即向人
民法院申请司法冻结。凡该等股东不能以现金清偿的，通过变现该等股东股权偿
还侵占资产，具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现该等股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为占用股东的，财务负责人应在发现董事长侵占资产当天，以书
面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向该等股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理该等股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若该等股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
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公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵
占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被股东及其关联方占
用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产的
情形，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事
提出罢免建议。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立
性。
第四十一条 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、全国中小
企业股份转让系统业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其
他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准
程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免
高级管理人员。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报
告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
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（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十四条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同
业竞争。
第四十五条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息
披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的
信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十六条 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露
义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十七条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保
密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市
场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等
重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到
5%以
上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息
披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当
公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当
在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
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（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第二节
股东会的一般规定
第五十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项及本章程第五十二条公司对
外提供财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议公司交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
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4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过
300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十二） 审议公司与关联方之间当年度日常性关联交易总金额预计。实际执行
时超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。日常性
关联交易的类型包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接
受劳务；委托或者受托销售；投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
，公司接
受财务资助（指向公司或合并报表范围内的、持股比例超过
50%、且其他股东不
是公司关联方的控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为）
；公司提供
财务资助（公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）
；购
买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
；提供担
保（含对子公司担保）
；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或者债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利。
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易，应当提交股东会审议。
（十三）审议公司与关联人签订没有具体交易金额的日常性关联交易协议的事
项；
（十四）审议公司与关联方之间发生的偶发性关联交易，即公司与关联方之间
拟发生《公司章程》规定的日常性关联交易类型之外的其他类型交易。
（十五）公司与关联方进行下列交易，可以免予执行关联交易的审议程序：
1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他证券品种；
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2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4、公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易；
5、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
6、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
7、关联交易定价为国家规定的；
8、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
9、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
10、法律法规认定的其他交易。
（十六）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不
足三人的事项；
（十七）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶订立合同或进行
交易的事项；
（十八）审议公司的股份回购方案；
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
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会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十一条 公司提供下列担保行为（含对子公司担保），须经股东会审议通
过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保（包括直接担保、间接
担保）；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产
30％的担保；
（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
（七）除本条（一）项至（五）项担保情形外，公司向其他企业投资或者为
他人提供担保，应经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并做出决议或者经股东会决议。未经董事会或股东会
决议，公司不得向其他企业投资或者为他人提供担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数审议通过。控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供同比例的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
第五十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
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（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东会审议的对外提供财务
资助行为。
第五十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第五十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序，但本章程另有规定的除外。
第五十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东
会审议程序，但本章程另有规定的除外。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
公司召开年度股东会的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第五十八条 在第五十六条、第五十七条规定的期限内不能召开股东会的，公
司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第五十九条 公司召开股东会的地点为公司的住所或股东会通知中指定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节
股东会的召集
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十二条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
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应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露负责人
应予配合，提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第六十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
0 规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十八条 召集人在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会在会
议召开十五日前通知各股东。
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公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）提议会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7个交易日。股权登记日一旦确定，
不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第七十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）教育背景、从业经验、兼职等个人情况；
（三）是否存在如下情形：
1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2）最近
三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
3）被中国证监会宣布为市
场禁入者且尚在禁入期；
4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；
5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，
切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责（以上期间，按拟选任董
事、监事的股东会召开日截止起算）
；
（四）是否与公司或者持有公司
5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）披露持有公司股份数量；
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（六）其他应当披露的重要事项。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。
第五节
股东会的召开
第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
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56页，第 23页
或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十九条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
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会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
第八十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。股
东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。
第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
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力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节
股东会的表决和决议
第八十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司的年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最
近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第九十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征
集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行，不得设定不适当障碍而损害股东
的合法权益。
第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联股东的除
外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会审议的关联交易事项，全体股东均为关联股东的，则全体股东均
无需回避；
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（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决；
（五）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程
0 规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过。
应予回避的关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表
有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的
股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、
监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
第九十五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公
允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。
第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公
司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第九十七条 公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
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务的管理交予该人负责的合同。
第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）公司董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东
向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；
（二）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司
3%以
上股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东会选举；
（三）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
（四）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，董
事会应在股东会召开前向股东通知董事或监事候选人的简历和基本情况。董事或
监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事
或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
第一百条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并
提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）
。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
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第一百〇一条 股东会对所有提案均应进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇二条 股东会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇三条 股东会采取记名方式投票表决或符合规定的其他投票方式投
票表决。
第一百〇四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第一百〇六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一百〇七条 股东会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，应按全国中小企
业股份转让系统业务规则的规定公告股东会决议。
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第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议通知或公告中作特别提示。
第一百〇九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东会决议通过之日起计算，至本届或新一届董事会、监事会任期届满时
为止。
第一百一十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节
董事
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年受到中国证监会行政处罚；
（八）被全国股份转让系统公司公开谴责的；
（九）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
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（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责。
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。董事候选人
应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情
形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、
高级管理人员候选人提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百一十二条 董事由股东会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
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（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司直接或者间接订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
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准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 出现下列情形之一，董事应当向股东会作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席（
“亲自出席”
，包括董事本人现场出席和以通讯方
式出席以非现场方式召开的董事会会议）董事会会议；
（二）任期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数
的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或
者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，
或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在
2 个月内完成董事、监事补选。
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第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事离职后，其
对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十一条 董事会由
5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
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（八）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的达
到如下标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过
100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）审议年度股东会预计总金额范围内的日常性关联交易事项；
审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，
且超过
300 万元。
（十）审议公司与关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）不超过
3000
万元的交易且不超过公司最近一期经审计总资产
5%，或者不超过公司最近一期经
审计总资产
30%以上的交易；
（十一）审议除需经公司股东会审议批准以外的公司对外担保事项，公司为关
联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东会审议；
（十二）审议公司接受财务资助（指向公司或合并报表范围内的、持股比例超
过
50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司，有偿或者无偿提供资金、委
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托贷款等行为）
；
（十三）决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额度；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）制订本章程的修改方案；
（十八）公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后的公司信息
披露事项；
（十九）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）公司董事会应当确保公司治理机制符合法律法规、规章的要求，能
够给所有股东提供恰当保护和平等权利。公司董事会应每年度对上一年度公司治
理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利以及公司治理结构是否合理、
有效等情况进行讨论和评估，并制作评估报告。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，则应将评估报告
在公司年度报告中予以披露。
公司董事会如发现公司治理机制不符合相关法律法规、规章的要求，或违反
本章程规定的，应当依其职权立即予以纠正，或者向股东会提出相关议案，予以
纠正。
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董
事会授权公司总经理审核、批准，但对外投资、对外担保、财务资助以及关联交
易事项需按照权限、交易种类或交易涉及的总金额由董事会或股东会审议。
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本条前款所规定的各个事项需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股
东会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权，但是不得将法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的由董事会行使的职权授予董事长。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权
事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
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董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即督促信息披露事务负责人及时履
行信息披露义务。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
前十日书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事
会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董
事会会议。
第一百三十条 临时董事会会议应在会议召开三日前以传真、邮件（包括电子
邮件）或者专人送出的方式通知全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保、财务资助事项时，还
需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面
形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他
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董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委
托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真
实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形适用于高级
管理人员。
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
财务负责人还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司交易事项属于下列任一情形的，由总经理进行审议：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
10%，且绝对金额在 500 万元以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的
10%，且绝对金额在 100 万元以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的
10%，且绝对金额在 500 万元以下；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝
对金额在
100 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
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体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副经理协助总经理开展工作。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当积极督促公司制定、完
善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制
度，重点关注资金往来的规范性。
第一百五十条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得
擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节
监事
第一百五十二条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、
业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规
则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应
当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第二节
监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，其中职工代表监事
1 人。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的三分之一，由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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监事会设主席
1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十二条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行
职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
第一百六十三条 监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、
高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护挂牌公司
及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第一百六十四条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、
业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，
也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
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为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议；
（九）对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、
准确、完整地反映公司的实际情况发表意见，并对董事会的内部控制自我评价报
告发表意见；
（十）每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在
被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况；
（十一）股东会决议或《公司章程》规定的其他职权。
第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数以上通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十八条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
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第一节
财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司利润分配政策为：根据公司盈利情况和其他实际情况，采取现金或者股份方
式支付股东股利。公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行
现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可供
分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
公司留存的未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
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转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的
25%。
第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章投资者关系管理
第一百八十一条 如公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让，则
公司应按照法律、行政法规、部门规章以及全国中小企业股份转让系统的业务规
则，恰当管理投资者关系。
第一百八十二条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
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针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百八十三条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信
息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情
形，公司应当按有关规定及时予以披露。
第一百八十四条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，负责检查考核投
资者关系管理工作的落实、运行情况。公司董事会秘书担任投资者关系管理的具
体负责人，在董事会的领导下，开展投资者关系管理工作。公司的其他职能部门、
控股子公司、共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会秘书实施投资者关
系管理工作。
第一百八十五条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。
公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司
的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好
投资者咨询解释工作。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，公司应当制定合
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理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式对股东权益保护作
出安排；公司被强制终止挂牌的，公司应该与股东主动、积极协商解决方案。
第一百八十六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门
规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公
开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百八十七条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解，或者向公司住所地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
第十章信息披露
第一百八十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，
公司应根据相关法律法规和规则，依法履行信息披露义务，及时、准确披露公司
重大信息。
第一百八十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，
公司应根据全国中小企业股份转让系统规定的内容、格式和时间，通过指定渠道
和方式按时披露定期报告和临时报告。
第一百九十条 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是公司信息披露
第一责任人，董事会秘书是信息披露的具体负责人。公司董事、监事、高级管理
人员及其他信息知情人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未经披露的信
息。披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第一百九十一条 信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事
或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事
务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第十一章 通知与公告
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第一节 通知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（三）以公告的方式送达（公司以公告方式发出的通知，一经公告或刊登，视
为所有相关人员已收到）
；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，可以以专人
送出、传真、邮件（包括电子邮件）
、公告的方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，发送当天为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 一 百 九 十 六 条 公 司 以 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）作为公司的信息披露平台。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司股东会自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百〇五条 公司有本章程
0 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程
0 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公
司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十三章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十四章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份公司股本总额超过
50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司
10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
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关系。
（五）关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以本章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”
、
“以内”含本数；
“过”
、
“超过”
“低于”
、
“多于”
“少于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则。
第二百二十四条 本章程自股东会审议通过之日起生效并实施。
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2025 年 12 月 31 日
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