德信羊绒新三板挂牌法律意见书

山东齐鲁律师事务所

关于

山东德信羊绒科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

法律意见书

山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金谷泰山广场 1 号楼 11-13 层

电话：*开通会员可解锁*

二〇二五年九月

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

目 录

释

义 ............................................................. 1

第一部分 声明事项 .................................................. 4

第二部分 正 文 ..................................................... 6

一、本次挂牌的批准和授权 ........................................... 6

二、本次挂牌的主体资格 ............................................. 7

三、本次挂牌的实质条件 ............................................. 8

四、公司的设立 .................................................... 12

五、公司的独立性 .................................................. 15

六、公司的发起人、股东及实际控制人 ................................ 17

七、公司的股本及其演变 ............................................ 22

八、公司的子公司 .................................................. 29

九、公司的业务 .................................................... 38

十、关联方、关联交易及同业竞争 .................................... 45

十一、公司的主要财产 .............................................. 53

十二、公司的重要合同和重大债权债务 ................................ 60

十三、公司的重大资产变化及收购兼并 ................................ 63

十四、公司章程的制定与修改 ........................................ 64

十五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 64

十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................ 71

十七、公司的税务与财政补贴 ........................................ 74

十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................ 77

十九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 .......................... 80

二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................. 82

二十一、推荐机构 .................................................. 83

二十二、律师认为需要说明的其他法律问题 ............................ 83

二十三、公司《公开转让说明书》的法律风险评价 ..................... 100

二十四、结论性意见 ............................................... 100

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

1

释

义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

德信羊绒/股份公司/公司

指

山东德信羊绒科技股份有限公司

德信羊绒有限/有限公司

指

山东德信羊绒科技有限公司，系德信羊绒的前身，曾用名为“山东德信羊绒制品有限公司”“山东德信羊绒纺织有限公司”

信德花式纺织

指

山东信德花式纺织科技有限公司，系公司全资子公司

德楷商贸

指

山东德楷商贸有限公司，系公司全资子公司

盐城德翰

指

盐城德翰盛商贸有限公司，系公司全资子公司

德之慧

指

山东德之慧电子商务有限公司，系公司全资子公司

德之睿

指

山东德之睿电子商务有限公司，系公司全资子公司

济南智皓

指

济南智皓经济贸易咨询有限责任公司，系公司股东

禹城德茂

指

禹城德茂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

，系

公司股东

禹城德聚

指

禹城德聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东

禹城德泉

指

禹城德泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东

本次挂牌

指

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

全国股份转让

系统公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公开转让说明书》

指

公司为本次挂牌之目的而编制的《山东德信羊绒科技股份有限公司公开转让说明书》

《审计报告》

指

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 9 月 22 日出具的

【2025】

京会兴审字第 00510007

号《审计报告》

申万宏源证券

指

申万宏源证券承销保荐有限责任公司，系本次挂牌的主办券商

本所/齐鲁律师

指

山东齐鲁律师事务所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

《公司章程》

指

现行有效之《山东德信羊绒科技股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

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2

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌公司治理规则》 指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《挂牌条件指引》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《章程必备条款》

指

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《挂牌审核适用指引》 指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

报告期

指

2023 年，2024 年和 2025 年 1-5 月

元、万元

指

人民币元、万元，文中另有说明的除外

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数

与各分数数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

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3

山东齐鲁律师事务所

关于

山东德信羊绒科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

法律意见书

致：山东德信羊绒科技股份有限公司

山东齐鲁律师事务所（以下简称“本所”

）根据与山东德信羊绒科技股份有

限公司签订的《专项法律服务委托合同》

，指派杨天宇律师、刘媛律师（以下简

称“本所律师”

）担任德信羊绒本次挂牌的专项法律顾问，为公司本次挂牌出具

本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》

《证券法》

《全国中小企业股

份转让系统业务规则（试行）

》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基

本标准指引》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为德信羊绒申请股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让事宜出具本法律意见书。

本所是于 2003 年 7 月 1 日经山东省司法厅批准，依法成立的山东省司法厅

直属的特殊普通合伙制律师事务所，本所负责人为苏波。

本法律意见书的签字律师为杨天宇和刘媛：

杨天宇律师，执业证号：*开通会员可解锁*828888；

刘

媛律师，执业证号：*开通会员可解锁*414176。

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4

第一部分 声明事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师特做如下声明：

（一）本所及经办律师已根据《公司法》《证券法》

《业务规则》

《挂牌条件

指引》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）

》的规定及本法律意见书

出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规、证监会和全国股份转让系

统公司的有关规定发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不

存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他

申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（四）本所律师同意在有关申请文件中自行引用或按全国股份转让系统公司

的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用

而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关申请文件的内容进行再次审阅

并确认。

（五）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提

供和披露了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的

原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和

文件；公司保证向本所提供的文件和材料、所披露的事实是真实的、准确的、完

整的，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证向本所提供的有关

副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；公司保证向本所提供的文件、

材料上的所有签字和印章均是真实的；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发

生的事实一致。

（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司、公司股东或者其他有关单位、个人出具的证明

或类似文件及本所律师的核查出具本法律意见书。

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

5

（七）本所律师仅就公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、

审计、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关财务会

计报告、审计报告、验资报告、鉴证报告和资产评估报告书中某些数据和结论的

引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或

默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。

（八）本所同意公司在《公开转让说明书》中按照中国证监会、全国股转系

统公司审核要求引用本法律意见书中的内容；但因公司引用上述内容而导致法律

上的歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。

（九）本法律意见书仅供公司为本次挂牌公开转让之目的而使用，不得被任

何个人或单位用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何个人或单位对本法

律意见书做任何解释或说明。

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6

第二部分 正 文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）本次挂牌的批准

1、关于本次挂牌的董事会决议

*开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了与本次挂牌

有关的下述议案：《关于山东德信羊绒科技股份有限公司股票申请进入全国中小

企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》《关于山东德信羊绒科技股份

有限公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》《关

于山东德信羊绒科技股份有限公司挂牌前滚存利润分配的议案》《关于授权董事

会全权办理山东德信羊绒科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，同意股份公司向全国股转系统公司

申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让，并提请股东会同意授权公司董事会全

权办理与公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让有关的一切事宜。

2、关于本次挂牌的股东会决议

*开通会员可解锁*，公司召开2025年第二次临时股东会，根据股东会记录记载，

实际到会股东及股东代表共计2人，代表有表决权的股份1933.048万股，占公司

股份总额的100%。会议审议通过了：《关于申请公司股票在全国中小企业股份转

让系统基础层挂牌并公开转让的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份

转让系统采用集合竞价交易方式的议案》《关于山东德信羊绒科技股份有限公司

挂牌前滚存利润分配的议案》《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中

小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。

（二）本次挂牌的授权

根据公司 2025 年第二次临时股东会决议，股东会授权董事会全权办理与本

次挂牌有关的全部事宜，包括但不限于：

1、拟定并提交本次公开转让申请材料，签署本次公开转让过程中需公司签

署的各项文件；

2、回复主管部门就本次公开转让所涉事项的反馈意见；

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7

3、如法律法规、规范性文件或主管部门对于本次公开转让有新的规定，根

据新规定进行调整；

4、办理本次公开转让中的其他事宜。

授权期限为一年，自公司股东会批准之日起算。

本所律师核查后认为，公司第一届董事会第四次会议、2025 年第二次临时

股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程

序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司本次挂牌已取得公司董事会、

股东会的批准。公司股东会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围，

符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权行为合法、有效。本次挂牌尚

需获得股转系统公司出具的同意挂牌的审查意见。

二、本次挂牌的主体资格

（一）公司为依法设立的股份有限公司

德信羊绒系由德信羊绒有限以整体变更方式设立的股份有限公司。德信羊绒

有限系于 2003 年 4 月 3 日在禹城市工商行政管理局注册成立的有限公司。德信

羊绒有限系以截至 2024 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股，整体变更设立为

股份有限公司。其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司设立

情况详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”

。

公司现持有德州市市场监督管理局于 2024 年 12 月 20 日颁发的统一社会信

用代码为 9*开通会员可解锁*4130XE 的《营业执照》

，住所为山东省德州市禹城市市中

街道国家高新技术产业开发区德信大街 8 号；法定代表人：崔健；企业类型：股

份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；注册资本：1,933.048 万元；营业期

限：2003 年 4 月 3 日至无固定期限；经营范围：一般项目：纺纱加工；面料纺

织加工；面料印染加工；服装制造；服装服饰零售；服装服饰批发；服饰研发；

会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；

建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）

；五金产品零售；五金产

品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）许可项目：餐饮服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

。

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

8

经本所律师核查，公司的前身德信羊绒有限系于 2003 年 4 月 3 日在禹城市

工商行政管理局注册成立的有限公司。

（二）公司为有效存续的股份有限公司

经本所律师核查，公司系有限公司整体变更折股依法设立并有效存续的股份

有限公司，自成立以来，已通过历次工商年检或办理了年报公示。且公司不存在

根据法律法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，公司为合法存

续的企业法人。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律法规和规范性

文件及《公司章程》规定应当终止的下列情形：①公司章程规定的营业期限届满

或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会决议解散；③因公司合并或者

分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑤人民法院依照

《公司法》第二百三十一条的规定予以解散；⑥法院依法受理重整、和解或者破

产申请；⑦被法院依法宣告破产。

据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续、在境内注册的具有法人

资格的股份有限公司，公司不存在根据法律法规、规范性文件和公司章程规定需

要终止的情形，具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资

格。

三、本次挂牌的实质条件

经本所律师核查，公司符合《业务规则》规定以及《挂牌条件指引》申请股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件：

（一）依法设立且存续满两年

根据《业务规则》第 2.1 条及《挂牌规则》第十一条的规定，德信羊绒有

限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任

公司成立之日起计算。公司系由德信羊绒有限于 2024 年 12 月以账面净资产折股

整体变更设立的股份有限公司（详见本法律意见书正文“四、公司的设立”

）

，自

德信羊绒有限 2003 年 4 月设立至今持续经营时间已超过两年。

本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第

（一）项和《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

根据公司《营业执照》，公司的经营范围为一般项目：纺纱加工；面料纺织

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9

加工；面料印染加工；服装制造；服装服饰零售；服装服饰批发；服饰研发；会

议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；

建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）

；五金产品零售；五金产

品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）许可项目：餐饮服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

。

根据本所律师抽查公司的销售合同、采购合同、实地查看等方式核查，公司

报告期内主营业务为毛纺纱线的研发、生产及销售，公司主营业务明确，与营业

执照上记载的经营范围一致。根据公司提供的资料，公司拥有与各业务相匹配的

关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

根据《审计报告》，公司2023年度、2024年度、2025年1-5月的主营业务收

入分别为20,565.33万元、29,381.21万元和9,779.57万元，占营业收入比例分别

为98.58%、99.34%、98.08%，报告期内，公司主营业务未发生变化，公司主营业

务突出。

根据《审计报告》，经本所律师核查，公司在报告期内有持续的营运记录。

公司的营运记录满足如下条件：

①公司在每一个会计期间内形成的与同期业务相关的持续营运记录，未有仅

存在偶发性交易或事项的情况；

②最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正且累

计不低于800万元；

③公司报告期末股本为1,933.084万元，不少于500万元；

④公司报告期末每股净资产为5.18元/股，不低于1元/股。

根据《公司章程》的规定，德信羊绒为永久存续的股份有限公司。截止本法

律意见书出具之日，公司不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散，或法

院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在《公司章程》规定的导致公

司解散并清算的情形，不存在持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有持

续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）款、《挂牌规则》第十条第

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

10

（三）款、第十八条、十九条、第二十一条第（一）款、第二十二条的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、公司治理机制健全

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已根据《公司法》《管理办法》

《章程必备条款》及《公司章程》的规定，建立了由股东会、董事会、监事会和

高级管理层组成的公司治理结构，同时制定了《股东会议事规则》《董事会议事

规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《防止

控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保

管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》

《投资者关系管理制度》等一系列公司治理制度，制度的设计较为合理，相关机

构和人员能够依法履行职责，确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利，

相关部门和人员均严格遵循。

根据公司书面确认并经本所律师核查，公司治理架构建立以及公司治理制度

制定后，公司能够按照公司治理制度进行规范运作。截至本法律意见书出具之日，

公司股东会、董事会、监事会的召集、召开程序不存在违反相关法律、法规规定

的情形，相关机构及人员能够依法履行职责。报告期内，公司能遵守《公司法》

的相关规定，不存在因公司治理问题被行政主管部门处罚的记录。

截至本法律意见书出具之日，公司股东会、董事会、监事会的召集、召开程

序不存在违反相关法律、法规规定的情形，相关机构及人员能够依法履行职责。

2、公司合法经营

（1）经本所律师核查公司相关会议决议、政府主管部门出具的证明材料，

公司及其子公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经

营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

（2）现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资

格和义务，最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措

施的情形。

（3）公司已经为减少和规范关联方占用资金、资产或者其他资源等关联交

易、避免可能发生的同业竞争采取了必要的解决措施。

（4）公司设立独立的财务部门进行独立财务会计核算，相关会计政策能够

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

11

如实反映企业财务状况，经营成果和现金流量。

综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》

第 2.1 条第一款第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项及第十四条、第

十六条、第十七条的规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、股权明晰

根据本所律师的核查，公司设立及历史沿革中历次股权变更均系当事人真实

意思表示，签订了相关协议，履行了必要的内部决策程序、验资程序并经工商管

理部门变更登记，符合当时有效的法律法规的规定，具体详见本法律意见书正文

之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”。

根据公司及其股东的确认并经本所律师核查，公司股份均系股东合法、真实

拥有。历史上曾存在股份代持情形：2003年公司成立时多数股东通过崔健等主要

股东代持的方式投资，在后续历史沿革中，中小股东的变动均以该种方式体现，

*开通会员可解锁*，通过将被代持股权还原至持股平台禹城德茂内的方式清理了股权代

持情况。公司股东所持股份均未设置质押及其他第三方权益，亦无被冻结或保全

之情形，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷；公司的股东不存在国家法律法

规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，具体详见本法律意见书正文

之“六、公司的发起人、股东和实际控制人”。股份代持情形详见本法律意见书

正文之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”。

2、公司股票发行和转让行为合法合规

根据本所律师的核查，公司不存在最近36个月内未经法定机关核准擅自公开

或者变相公开发行过证券的情形，亦不存在违法行为虽然发生在36个月前、目前

仍处于持续状态的情形；公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有

关规定，公司的股票发行和转让依法履行了必要内部决议程序，股票转让符合限

售的规定。

据此，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合

《业务规则》第2.1条第（四）项、第四款及《挂牌规则》第十条第（一）项、

第十二条、第十三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

12

公司已与申万宏源证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，并聘请申万

宏源证券担任本次挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并进行持续督导。

经本所律师核查，申万宏源证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券

商业务资格，具备担任公司本次挂牌的主办券商资质。

本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》

第 2.1 条第（五）项、《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司符合《公司法》《业务规则》和《挂牌规则》

等法律法规及规范性文件的规定，具备法律法规规定的本次挂牌的实质条件。

四、公司的设立

经本所律师核查，公司系德信羊绒有限整体变更而设立的股份有限公司。

（一）有限公司的设立

公司的前身是 2003 年 4 月设立的，名称为山东德信羊绒纺织有限公司，系

由自然人张建华、胡永平等人共同出资设立的一家有限责任公司。

1、2003 年 3 月 18 日，山东省工商行政管理局核发了（鲁）名称预核私字

〔2003〕412 号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为“山东德信羊绒

纺织有限公司”。

2、*开通会员可解锁*，德信羊绒有限召开股东会，全体股东签署《山东德信羊

绒纺织有限公司章程》，同意共同出资设立德信羊绒，公司名称为“山东德信羊

绒纺织有限公司”

，注册资本500万元。

3、*开通会员可解锁*，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所出具禹会验〔

2003〕19号验资报告，经审验，截至*开通会员可解锁*止，公司已收到全体股东缴

纳的注册资本合计人民币伍佰万元整。

德信羊绒有限设立时各股东出资情况如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

持股比例

1

方海鹰

400

货币

80%

2

胡永平

100

货币

20%

合计

500

100%

德信羊绒有限设立时注册资本 500 万元，由 19 名股东筹集 500 万元现金认

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

13

购公司 100%股权，出资来源为自有或自筹资金，出资来源合法合规，其他股东

股权交由大股东方海鹰、胡永平代持。具体股权代持情况，详见本法律意见书正

文“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“

（一）股权代持情况”

。

（二）股份公司的设立

2024 年 12 月 10 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2024】

京会兴审字第 00510004 号《审计报告》，截至 2024 年 8 月 31 日，公司经审计

后的账面净资产值为 68,549,919.15 元。

2024 年 12 月 12 日，中联资产评估集团山东有限公司出具中联鲁评报字

【2024】第 13311 号《评估报告》，截至 2024 年 8 月 31 日，公司净资产的评估

值为 135,496,434.59 元。

2024 年 12 月 13 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意北京兴华会

计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 8 月 31 日为基准日对公司进行审计并出

具的《审计报告》；同意公司由有限责任公司变更为股份有限公司，以截至 2024

年 8 月 31 日的净资产 70,435,339.75 元为折股依据（说明：因工作人员笔误，

2024 年 12 月 13 日 股 东 会 决 议 记 载 的 截 至 2024 年 8 月 31 日 的 净 资 产

70,435,339.75 元 有 误 ， 实 际 为 68,549,919.15 元 ） ， 注 册 资 本 为 人 民 币

19,330,480.00 元，余额计入资本公积。

2024 年 12 月 16 日，全体发起人签署《发起人协议》。

2024 年 12 月 16 日，有限公司召开职工代表大会，选举了有限公司整体变

更为股份有限公司后的第一届董事会的职工代表董事、第一届监事会的职工代表

监事。

2024 年 12 月 16 日，全体发起人召开股份有限公司成立大会暨 2024 年第一

次临时股东会，决议将有限公司整体变更为股份有限公司，并选举了公司第一届

董事会董事和第一届监事会股东代表监事，通过了《山东德信羊绒科技股份有限

公司章程》。

2024 年 12 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2024]

京会兴验字第 00510002 号《验资报告》，经审验，截至 2024 年 12 月 16 日，山

东德信羊绒科技有限公司以 2024 年 8 月 31 日经审计的所有者权益(净资产)人民

币 68,549,919.15 元(已扣除按照法律法规规定应予以留存的法定公积金)，按

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

14

3.5462:1 的比例折合股份总额 19,330,480.00 股，每股面值 1 元，共计股本人

民币 19,330,480.00 元，其余 49,219,439.15 元计入资本公积。

2024 年 12 月 20 日，德州市行政审批服务局核发新的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*4130XE 的《营业执照》，核准公司设立。

股份公司设立时的发起人及其认购公司股份的情况如下：

序号

股东姓名

股份数量（万股）

持股比例

1

崔健

773.2192

40.0000%

2

济南智皓

607.2906

31.4162%

3

万建民

245.6248

12.7066%

4

禹城德茂

186.7306

9.6599%

5

禹城德聚

67.902

3.5127%

6

禹城德泉

52.2808

2.7046%

合计

1,933.0480

100%

2025 年 9 月 10 日，德信羊绒作出股东会决议对股改时的笔误数据进行了更

正，全体股东一致同意更正整体变更设立股份有限公司时对应的净资产，公司截

至 2024 年 8 月 31 日的净资产为 68,549,919.15 元，按照 3.5462:1 的比例确定

股份公司股份总数为 19,330,480 股，余额 49,219,439.15 元计入资本公积，变

更后各股东持股比例保持不变。

同日，股份公司发起人签署了《发起人协议之补充协议》。公司将股改净资

产 由 70,435,339.75 元 修 正 为 68,549,919.15 元 ， 均 高 于 公 司 注 册 资 本

19,330,480.00 元，未影响公司资本充实性，公司本次净资产的修正不会影响

2024 年 12 月 13 日股东会决议的有效性，不涉及股本变化，不涉及以资本公积、

盈余公积、未分配利润转增股本的情况，亦未对资本公积、盈余公积、未分配利

润进行实质性分配。因此公司修正整体变更时的净资产数额，符合税收法律法规

规定。

对于股改可能存在的缴税问题，崔健、万建民已出具《承诺》“有限公司整

体变更为股份有限公司过程中，本人尚未缴纳个人所得税，若导致税务机关向本

人追缴公司本次整体变更中需缴纳的个人所得税，则本人将根据税务机关的要求

由本人缴纳该等税款及其滞纳金（如有），且进一步同意，将尽最大努力使公司

免受任何不利影响。”

综上所述，公司系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，按

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

15

照法律法规的规定履行了审计和验资程序，并在行政管理机关进行了变更登记，

公司的设立符合法律法规的有关规定，其设立合法有效。

五、公司的独立性

经本所律师核查，公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股

股东和其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（一）公司的资产独立、完整

根据《审计报告》、公司的说明、本所律师核查公司房产、商标、专利、著

作权等资产的权属证书原件，以及本所律师对公司房产和生产经营设备进行实地

调查、在国家知识产权局商标局（中国商标网）网站对公司商标权属进行查询、

在国家知识产权局网站、企查查对公司拥有的专利进行检索等方式进行查验，公

司合法拥有与生产经营有关的办公场所、办公设备以及商标、专利、著作权等知

识产权的所有权或者使用权（有关公司资产的具体情况详见本法律意见书“十一、

公司的主要财产”），公司主要财产不存在权属争议。

据此，本所律师认为，公司的资产独立、完整。

（二）公司的人员独立

根据公司的说明、公司高级管理人员签署的相关声明并经本所律师通过查阅

公司与其高级管理人员签订的《劳动合同》《竞业禁止协议》及相关企业的信息

等方式进行核查，公司的总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存

在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其

他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的

情形；公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中

兼职的情形。公司具有独立的劳动、人事以及相应的社会保障等管理体系和独立

的员工队伍。董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》《公司章程》

等相关规定产生，高级管理人员均在公司领取薪酬，不存在由控股股东、实际控

制人及其控制的企业代发的情况，也不存在从公司关联企业领取报酬及其他情况。

据此，本所律师认为，公司的人员独立。

（三）公司的财务独立

根据公司《审计报告》以及公司的说明并经本所律师核查，公司设立了独立

的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

16

完善的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策，符合

《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有关会计法规的规定。公司依法

独立纳税，不存在其他控股股东及实际控制人干预公司资金使用的情形。据此，

本所律师认为，公司的财务独立。

（四）公司的机构独立

经本所律师核查，公司设置了股东会、董事会、监事会、总经理等机构或职

位，并设有董事会秘书。公司还设置了市场部、技术中心、财务部、网络管理部、

生产部、原料采购部、物料采购部、安全部、环保部、储运部、法务部、综合管

理办公室、人力资源，并下设不同职能部门。

公司的组织结构图如下：

同时，根据公司说明并经本所律师核查，公司机构设置完整。公司按照建立

规范法人治理结构的要求，设立了股东会、董事会和监事会，实行董事会领导下

的总经理负责制。公司完全拥有机构设置自主权，公司根据生产经营的需要设置

了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未

发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。公司组织机构和经营管理部门均按

照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使职权，与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形；公司的控股股东和实际控制人不

存在越过公司股东会、董事会直接干预公司机构独立运作的情形。

据此，本所律师认为，公司的机构独立。

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

17

（五）公司的业务独立

根据《审计报告》、公司说明、访谈文件并经本所律师核查，公司依法经营，

独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形；

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在

影响公司独立性或显失公平的关联交易。公司具有独立、健全的内部组织结构，

能够独立获取业务收入和利润，具有独立自主、完整的业务经营体系和直接面向

市场独立经营的能力。

据此，本所律师认为，公司的业务独立。

综上所述，本所律师认为，公司资产、人员、财务、机构、业务独立，具有

完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

六、公司的发起人、股东及实际控制人

（一）公司的发起人

公司系由德信羊绒有限整体变更设立的股份公司，发起人为整体变更有限公

司的全体股东，共 6 名。整体变更时，公司各发起人及持有股份情况如下：

序号

发起人名称

持股比例

持有股份（万股）

出资方式

1

崔健

40.0000%

773.2192

净资产折股

2

济南智皓经济贸易咨询

有限责任公司

31.4162%

607.2906

净资产折股

3

万建民

12.7066%

245.6248

净资产折股

4

禹城德茂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

9.6599%

186.7306

净资产折股

5

禹城德聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

3.5127%

67.9020

净资产折股

6

禹城德泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2.7046%

52.2808

净资产折股

合计

100%

1933.0480

净资产折股

公司各发起人基本情况如下：

1、崔健，男，中国国籍，1969 年 10 月出生，大专学历，无境外永久居留

权，身份证号码为：3723011969XXXXXXXX，住所为济南市历下区，现任公司董事

长兼总经理。1991 年 9 月至 1999 年 5 月任山东滨州毛纺织总公司业务员；1999

年 5 月至 2003 年 9 月任鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司副总经理；2003 年

9 月至今历任有限公司、股份公司副总经理、总经理、董事长。

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

18

2、济南智皓

根据济南智皓的工商资料，经本所律师核查，济南智皓的基本情况如下：

名称

济南智皓经济贸易咨询有限责任公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*4833XJ

住所地

山东省济南市历下区文化东路 16 号中建文化城 6 号楼 2604

法定代表人

崔健

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本

10 万元

成立时间

2012 年 9 月 7 日

经营期限

长期

经营范围

商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；房产中介服务；园林绿化工程；搬运装卸；批发、零售：珠宝首饰，现代字画，工艺品（不含象牙及其制品）

。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下：

序号

股东名称

持股比

例

认缴出资额

(万元)

认缴出资

日期

首次持股

日期

1

崔健

60.00%

6

*开通会员可解锁*

-

2

崔长恒

40.00%

4

*开通会员可解锁* *开通会员可解锁*

合计

100%

10

-

-

3、万建民，男，中国国籍，1971 年 5 月出生，硕士研究生学历，无境外永

久居留权，身份证号码为：3724011971XXXXXXXX，住所为济南市历下区，现任公

司董事、财务负责人。1991 年 9 月至 2001 年 3 月任山东滨州毛纺织总公司科员；

2001 年 4 月至 2004 年 3 月任山东滨州东慧会计师事务所部门副主任；2004 年 4

至今历任有限公司、股份公司副总经理、董事、财务负责人。

4、禹城德茂

根据禹城德茂的工商资料，经本所律师核查，禹城德茂的基本情况如下：

名称

禹城德茂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91371482MACT5JEN11

住所地

山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区德信大街 8

号（院内综合楼 2 楼 210 室）

执行事务合伙人

崔健

公司类型

有限合伙企业

出资额

186.7306 万元

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

19

成立时间

2023 年 8 月 17 日

经营期限

长期

经营范围

一般项目：企业管理咨询；商务秘书服务；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

合伙人认缴出资情况如下：

序号

合伙人名

称

出资比例

认缴出资额

(万元)

认缴出资日

期

首次持股日

期

1

王海军

32.7273%

61.1119 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

2

刘风艳

14.5454%

27.1608 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

3

付春兴

10.9091%

20.3706 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

4

赵利防

10.9091%

20.3706 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

5

张艳伟

9.0909%

16.9755 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

6

崔健

9.0909%

16.9755 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

7

李延花

5.4545%

10.1853 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

8

尤晨

5.4545%

10.1853 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

9

徐晓澎

1.8182%

3.3951 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

合计

100%

186.7306

-

-

5、禹城德聚

根据禹城德聚的工商资料，经本所律师核查，禹城德聚的基本情况如下：

名称

禹城德聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91371482MACU4QLX2K

住所地

山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区德信大街 8

号（院内综合楼 2 楼 210 室）

执行事务合伙人

崔健

公司类型

有限合伙企业

出资额

67.902 万元

成立时间

2023 年 8 月 17 日

经营期限

长期

经营范围

一般项目：企业管理咨询；商务秘书服务；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人认缴出资情况如下：

序号

合伙人名称

出资比例

认缴出资额

(万元)

认缴出资日期

首次持股日期

1

崔健

75.5577%

51.3052

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

2

万建民

13.1693%

8.9422

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

20

3

王海军

4.1099%

2.7907

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

4

刘风艳

1.5824%

1.0745

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

5

付春兴

1.3447%

0.9131

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

6

赵利防

1.2184%

0.8273

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

7

张艳伟

1.0363%

0.7037

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

8

尤晨

0.6723%

0.4565

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

9

李延花

0.5461%

0.3708

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

10

徐晓澎

0.2072%

0.1407

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

11

陈倩

0.0632%

0.0429

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

12

张秀凤

0.0632%

0.0429

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

13

杨新江

0.0632%

0.0429

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

14

田书峰

0.0505%

0.0343

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

15

窦秀卫

0.0505%

0.0343

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

16

王志军

0.0505%

0.0343

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

17

李泉明

0.0378%

0.0257

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

18

张国庆

0.0378%

0.0257

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

19

杨胜亮

0.0284%

0.0193

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

20

毛成谦

0.0284%

0.0193

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

21

孙如心

0.0284%

0.0193

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

22

孙经雷

0.0284%

0.0193

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

23

马俊杰

0.0252%

0.0171

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

合计

100%

67.9020

-

-

6、禹城德泉

根据禹城德泉的工商资料，经本所律师核查，禹城德泉的基本情况如下：

名称

禹城德泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91371482MACTYC6G2N

住所地

山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区德信大街 8

号（院内综合楼 2 楼 209 室）

执行事务合伙人

崔健

公司类型

有限合伙企业

出资额

52.2808 万元

成立时间

2023 年 8 月 21 日

经营期限

长期

经营范围

一般项目：企业管理咨询；商务秘书服务；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

合伙人认缴出资情况如下：

序号

合伙人名称

出资比例

认缴出资额

(万元)

认缴出资日期

首次持股日期

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

21

1

王海军

29.7295%

15.5428

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

2

崔健

22.5224%

11.7749

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

3

付春兴

9.0090%

4.71

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

4

刘风艳

4.5045%

2.355

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

5

张艳伟

4.5045%

2.355

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

6

尤晨

4.5045%

2.355

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

7

赵利防

4.5045%

2.355

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

8

杨新江

2.2523%

1.1775

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

9

张秀凤

2.2523%

1.1775

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

10

陈倩

2.2523%

1.1775

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

11

田书峰

1.8018%

0.942

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

12

王志军

1.8018%

0.942

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

13

窦秀卫

1.8018%

0.942

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

14

张国庆

1.3514%

0.7065

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

15

李泉明

1.3514%

0.7065

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

16

孙如心

1.0136%

0.5299

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

17

杨胜亮

1.0136%

0.5299

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

18

孙经雷

1.0136%

0.5299

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

19

毛成谦

1.0136%

0.5299

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

20

徐晓澎

0.9009%

0.471

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

21

马俊杰

0.9009%

0.471

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

合计

100%

52.2808

-

-

根据上述资料，本所律师认为，公司的发起人均具有法律法规规定的担任发

起人的资格，该等发起人或为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国

境内自然人，或为依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，在中国

境内有住所。

根据[2024]京会兴验字第 00510002 号《验资报告》及出资凭证并经本所律

师鉴证，各发起人和股东已足额缴纳其出资。公司的发起人的人数、住所、出资

比例符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。

截至本法律意见书出具之日，公司现有股东均不属于私募投资基金管理人/

私募投资基金，无需履行登记/备案程序，亦不存在属于契约型基金、信托计划、

资产管理计划等“三类股东”的情况。经本所律师核查，公司自整体变更设立以

来，公司的股东未发生过变更。

综上所述，本所律师认为公司现有股东具有国家法律、法规、规章及规范性

文件规定的担任公司股东的资格，不存在或曾经存在法律、法规规定不得担任股

东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

22

东适格性不存在法律障碍。

（二）公司控股股东、实际控制人

1、控股股东及实际控制人的认定

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

的控股股东和实际控制人均为崔健，具体认定依据如下：

截止本法律意见书出具之日，崔健直接持有公司 40%股份；通过济南智皓间

接持有公司 18.85%股份，且为济南智皓的控股股东及法定代表人；通过禹城德

茂间接持有公司 0.88%的股份，且为禹城德茂的普通合伙人及执行事务合伙人；

通过禹城德聚间接持有 2.66%股份，且为禹城德聚的普通合伙人及执行事务合伙

人；通过禹城德泉间接持有公司 0.61%股份，且为禹城德泉的普通合伙人及执行

事务合伙人；综上，崔健合计持有公司 63.00%股份，对应表决权比重为 87.29%，

且其为公司董事长兼总经理，能够对公司的经营管理产生重要影响。根据《公司

法》及其他法律规定，本所律师认为，崔健为公司第一大股东，是公司控股股东

及实际控制人。

2、控股股东与实际控制人合法合规

根据控股股东、实际控制人的个人征信报告以及公安机关出具的无犯罪证明，

并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记

录查询平台，控股股东、实际控制人崔健最近 24 个月不存在违法违规行为。

（三）公司现有股东关联关系

经本所律师核查，公司非自然人股东济南智皓、禹城德泉、禹城德茂、禹城

德聚分别持有公司 31.42%、2.70%、9.66%、3.51%比例的股份。济南智皓系公司

股东崔健控制的公司，禹城德泉、禹城德茂、禹城德聚为崔健担任执行事务合伙

人的企业。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述关联关系未影响公司建

立健全有效的法人治理机构，公司运作规范独立，也未导致公司出现不利于保护

其他股东利益的情形。公司的实际控制人明确，控制权稳定。股东之间存在关联

关系的情形对本次挂牌不构成实质性法律障碍。

七、公司的股本及其演变

（一）德信羊绒有限的股本及其演变

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

23

1、德信羊绒有限的设立

详见本法律意见书“四、公司的设立”之“（一）有限公司的设立”。

2、第一次股权转让（2004 年 4 月）

2004 年 4 月 6 日，有限公司召开股东会，全体股东参加会议。本次股东会

会议通过决议：①股东方海鹰的出资款 400 万元转让给张建华 160 万元、张建民

120 万元、崔健 120 万元。②公司原注册资本 500 万元不变。③免去方海鹰同志

的原执行董事职务。

此次变更后，有限公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

持股比例

1

张建华

160

货币

32.00%

2

张建民

120

货币

24.00%

3

崔健

120

货币

24.00%

4

胡永平

100

货币

20.00%

合计

-

500

-

100.00%

3、第一次增资（2005 年 10 月，润益（香港）通过增资成为股东）

2005 年 10 月 7 日，山东省人民政府向有限公司颁发《中华人民共和国台港

澳侨投资企业批准证书》

（编号：商外资鲁府德字[2005]3233 号）

。

2005 年 10 月 10 日，有限公司召开股东会，全体股东参加会议。本次股东

会会议通过决议：一致同意外国投资者润益（香港）对有限公司进行股权并购方

案。公司与润益（香港）签署《外国投资者认购山东德信羊绒制品有限公司增资

的协议》

，主要内容包括：①有限公司全体股东一致同意在原注册资本人民币 500

万元折合为港币 472 万元（约定合同汇率 1.06 人民币/港币）的基础上增资港币

160 万元。②润益（香港）同意认购有限公司增资款港币 160 万元占注册资本的

25.32%，公司注册资本变更为港币 632 万元。

2005 年 11 月 7 日，德州市对外贸易经济合作局出具《关于润益（香港）有

限公司认购山东德信羊绒制品有限公司增资设立外商投资企业的批复》（德外经

贸外资字[2005]128 号），同意润益（香港）认购有限公司股权，增资设立为外

商投资企业。

2006 年 1 月 9 日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所出具禹会验

[2006]001 号验资报告，对本次增资进行了审验。

本次变更后，有限公司的股权结构如下：

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

24

序号

股东姓名

出资额（万元港币）

出资方式

持股比例

1

张建华

151

货币

23.89%

2

张建民

113

货币

17.88%

3

崔健

113

货币

17.88%

4

胡永平

95

货币

15.03%

5

润益（香港）

160

货币

25.32%

合计

-

632

-

100%

4、第二次增资（2007 年 11 月）

2007 年 8 月 1 日，德信羊绒有限召开股东会，全体股东参加会议。本次股

东会会议通过决议：股东润益以分得的利润追加注册资本 629.9285 万港币，增

资后累计出资为 789.9285 万港币，占注册资本的比例由 25.32%变更为 41.75%。

股东张建华以分得的利润追加注册资本 157.4821 万港币，增资后累计出资为

308.4821 万港币，占注册资本的比例由 23.89%变更为 16.30%。股东张建民以分

得的利润追加注册资本 157.4821 万港币，增资后累计出资为 270.4821 万港币，

占注册资本的比例由 17.88%变更为 14.30%。股东崔健以分得的利润追加注册资

本 157.4821 万港币，增资后累计出资为 270.4821 万港币，占注册资本的比例由

17.88%变更为 14.30%。

股东胡永平以分得的利润追加注册资本 157.4821 万港币，

增资后累计出资为 252.4821 万港币，

占注册资本的比例由 15.03%变更为 13.35%。

本次股权变更和增资后,注册资本由 632 万港币增至 1891.8569 万港币；投资总

额由 849 万港币增至 2637.35 万港币。

2007 年 10 月 13 日，山东大华会计师事务所有限公司出具鲁大华会验字

〔2007〕6021 号《验资报告》

，对本次增资情况进行了审验。

2007 年 10 月 18 日，

山东省对外贸易经济合作厅出具鲁外经贸外资字

〔2007〕

894 号文件《关于同意山东德信羊绒制品有限公司增加投资、变更经营范围的批

复》

。

本次增资后，有限公司的股权结构变动如下：

序号

股东姓名

出资额（万元港币）

出资方式

持股比例

1

张建华

308.4821

货币

16.30%

2

张建民

270.4821

货币

14.30%

3

崔健

270.4821

货币

14.30%

4

胡永平

252.4821

货币

13.35%

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

25

5

润益（香港）

789.9285

货币

41.75%

合计

-

1891.8569

-

100%

2007 年 11 月 6 日，本次变更已经工商行政管理部门核准。

5、第二次股权转让（2009 年 7 月 10 日）

2009 年 5 月 7 日，有限公司召开董事会，审议通过：同意张建民持有的全

部股权 270.4821 万港币(各方约定折合人民币 272.2379 万元,占公司注册资本的

14.30%)转让给万建民。

此次变更后，德信羊绒的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元港币）

出资方式

持股比例

1

张建华

308.4821

货币

16.30%

2

崔健

270.4821

货币

14.30%

3

万建民

270.4821

货币

14.30%

4

胡永平

252.4821

货币

13.35%

5

润益（香港）

789.9285

货币

41.75%

合计

-

1891.8569

-

100.00%

2009 年 7 月 10 日，本次变更已经工商行政管理部门核准。

6、第三次股权转让情况（2013 年 6 月 25 日）

2013 年 5 月 8 日，有限公司召开董事会，审议通过：一、同意张建华女士

将其持有的公司 16.3%的股权共计港币 308.4821 万元全部转让给方海鹰先生。

二、同意胡永平先生将持有的公司 13.35%的股权共计港币 252.4821 万元全部转

让给董鹏先生。

2013 年 6 月 24 日，德州市对外贸易经济合作局出具《关于同意山东德信羊

绒制品有限公司股权变更的批复》（德外经贸外资字[2013]90 号），同意本次股

权转让。

此次变更后，德信羊绒的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元港币）

出资方式

持股比例

1

方海鹰

308.4821

货币

16.30%

2

万建民

270.4821

货币

14.30%

3

崔健

270.4821

货币

14.30%

4

董鹏

252.4821

货币

13.35%

5

润益（香港）

789.9285

货币

41.75%

合计

-

1,891.8569

-

100.00%

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

26

2013 年 6 月 25 日，本次变更已经工商行政管理部门核准。

7、第四次股权转让（2020 年 1 月 9 日）

2019 年 12 月 26 日，有限公司召开董事会，审议通过：润益(香港)将所持

有的有限公司 41.75%的股权转让给方海鹰，其他股东同意放弃优先购买权；同

意公司类型由“有限责任公司（台港澳与境内合资）

”变更为“有限责任公司（自

然人投资或控股）

”

；根据同日中国人民银行汇率“一港元等于 0.8973 元人民币”

折算，注册资本由 1891.8569 万港币换算为 1697.55 万元人民币。同日，有限公

司召开股东会对上述变革事项进行了审议。

同日，润益(香港)与方海鹰签署《股权转让协议》

，约定润益(香港)将所持

有的有限公司 41.75%的股权（对应出资额 789.9285 万港元）以 977.97 万港元

的价格转让给方海鹰。

润益（香港）就本次股权转让缴纳了印花税及企业所得税。

同日，有限公司就本次股权转让及企业性质变更的事宜重新制定《公司章程》

。

2020 年 1 月 9 日，有限公司就本次变更事宜办理工商变更登记手续，并取

得德州市行政审批服务局换发的《企业法人营业执照》

。

此次股权转让后，有限公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

持股比例

1

方海鹰

985.60

货币

58.06%

2

崔健

242.70

货币

14.30%

3

万建民

242.70

货币

14.30%

4

董鹏

226.55

货币

13.34%

合计

-

1,697.55

-

100.00%

8、第五次股权转让（2022 年 8 月 31 日）

2022 年 8 月 31 日，有限公司召开股东会，审议通过：方海鹰将其持有的

58.06%的股权全部转让崔健；董鹏将其持有的 13.34%的股权全部转让崔健。

此次变更后，有限公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

持股比例

1

崔健

1454.85

货币

85.70%

2

万建民

242.70

货币

14.30%

合计

-

1697.55

-

100.00%

2022 年 9 月 2 日，本次变更已经工商行政管理部门核准。

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

27

截至 2022 年 8 月 31 日，公司每股净资产 1 元；根据北京正联资产评估有限

公司出具的《山东德信羊绒科技有限公司股东全部权益市场价值资产资产评估报

告》【正联评字（2023）第 03-621 号】，截至 2022 年 8 月 31 日，有限公司净

资产评估值 1,586.62 万元；且 2022 年处于宏观经济发展的特殊时期，公司发展

前景不明，经转让双方协商，本次股权转让价格为 1 元/注册资本，崔健已通过

银行转账方式向方海鹰、董鹏支付全部股权转让价款，本次股权转让不涉及个人

所得税。

方海鹰名下 24.06%为替公司其他股东代持，转为崔健代为持有，未支付股

权转让款。至此，方海鹰、董鹏完成退出。

9、第六次股权转让（2023 年 9 月 28 日）

2023 年 8 月 30 日，有限公司召开股东会，审议通过：一、崔健将其持有的

1,454.85 万元股权中的 67.9020 万元、147.7368 万元、465.9920 万元分别平价

转让给禹城德聚、禹城德茂、济南智皓；二、万建民将其持有的 242.70 万元股

权中的 38.9938 万元平价转让给禹城德茂，公司其他股东放弃优先购买权。

此次变更后，有限公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元） 出资方式

持股比例

1

崔健

773.2192

货币

45.55%

2

万建民

203.7062

货币

12.00%

3

禹城德聚

67.9020

货币

4.00%

4

禹城德茂

186.7306

货币

11.00%

5

济南智皓

465.9920

货币

27.45%

合计

-

1,697.55

-

100.00%

2023 年 9 月 28 日，本次变更已经工商行政管理部门核准。

截至 2023 年 7 月 31 日，有限公司每股净资产 0.95 元，本次股权转让无溢

价，不涉及个人所得税。

10、第三次增资（2023 年 10 月 13 日）

（1）本次增资情况

2023 年 10 月 8 日，有限公司召开股东会，审议通过：公司注册资本原为

1,697.55 万元，现增加注册资本至 1,933.0480 万元，新增加的注册资本分别由

禹城德泉以货币方式认购 52.2808 万元、由济南智皓以货币方式认购 141.30 万

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

28

元、由万建民以货币方式认购 41.9186 万元。

本次增资后变更后，有限公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

持股比例

1

崔健

773.2192

货币

40.00%

2

万建民

245.6248

货币

12.7066%

3

禹城德聚

67.9020

货币

3.5127%

4

禹城德茂

186.7306

货币

9.6599%

5

济南智皓

607.2902

货币

31.4162%

6

禹城德泉

52.2808

货币

2.7046%

合计

-

1,933.0480

-

100.00%

2023 年 10 月 13 日，本次变更已经工商行政管理部门核准。

（2）本次增资的定价及资金支付情况

本次增资价格 1 元/注册资本，万建民以自有资金增资 41.9186 万元，济南

智皓以自有资金增资 141.30 万元，禹城德泉以自有资金增资 52.2808 万元入股，

截止 2023 年 9 月 30 日，公司每股净资产 0.90 元，本次转增资不涉及股份支付，

根据出资凭证，本次增资的资金已完成缴付。

为解决同业竞争问题，并进一步提高规范治理水平，有限公司拟收购信德花

式纺织。信德花式纺织原由有限公司部分员工出资成立，目的是有限公司拟开展

花式纺织业务，并通过股权方式激励员工，有限公司收购信德花式纺织后，为保

持对该等员工的激励效果，有限公司拟向其增发股权，该等股权崔健以济南智皓

为持股主体，万建民以个人名义直接持有，其他员工通过建立持股平台禹城德泉

的方式间接持有，以上增资主体的资金来源为有限公司向其支付的收购信德花式

纺织股权转让价款。

11、公司历史上存在股权代持。2003 年公司成立时多数股东通过崔健等主

要股东代持的方式投资，在后续历史沿革中，中小股东的变动均以该种方式体现，

2023 年 9 月，通过将被代持股权还原至持股平台禹城德茂内的方式清理了股权

代持情况。具体股权代持对应情况，详见本法律意见书“二十二、律师认为需要

说明的其他问题”之“

（一）公司历史股权代持及代持解除情况”

。

12、公司历史沿革中涉及外资出资。2005 年 10 月，润益（香港）对有限公

司进行投资，占比 25.32%，有限公司成为中外合资企业，2020 年 1 月，润益（香

港）向所持有限公司全部股权转让，退出公司，有限公司变更为内资企业。外资

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

29

具体情况详见本法律意见书“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“

（一）

公司历史股权代持及代持解除情况”之“3、第一次增资中润益（香港）代持情

况”至“7、第四次股权转让代持情况（2020 年 1 月 9 日）

”

。

（二）股份公司设立后股本及其演变

德信羊绒系有限公司整体变更而设立的股份有限公司。股份公司设立情况详

见本法律意见书“四、公司的设立”之“（二）股份公司的设立”。经本所律师

核查，股份公司自变更以来未发生股本及股份变动。

（三）公司股份质押、第三方权利情况

根据公司出具的说明、股东签署确认的调查表及出具的承诺，并经本所律师

核查，截至本法律意见书出具之日，公司全体股东所持有的公司股份不存在被依

法进行质押并办理质押登记或其他权利被限制的情形，也不存在委托、受托、信

托持股的情况，不存在权属争议或者潜在纠纷。

（四）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况

公司现为齐鲁股权交易中心专精特新专板培育层，企业代码 820091。

根据齐鲁股权交易中心于 2025 年 8 月出具的相关说明，公司于 2024 年 12

月 24 日进入齐鲁股权交易中心“专精特新”专板培育层，企业代码：820091。

经核查，德信羊绒在齐鲁股权交易中心培育期间未曾进行过股权转让，未发现违

反齐鲁股权交易中心相关业务规则的情况。

经本所律师核查，本所律师认为，公司的历次股权变动真实、合法、有效；

公司股权清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。

八、公司的子公司

报告期内公司存在 5 家全资子公司，其中 4 家已经注销。具体情况如下：

（一）山东信德花式纺织科技有限公司

1、基本情况

山东信德花式纺织科技有限公司为公司全资子公司，现持有禹城市市场监督

管理局核发的统一社会信用代码 91371482MA3Q0D2P9Y《营业执照》

，截至本法律

意见出具之日，信德花式纺织基本情况如下:

名称

山东信德花式纺织科技有限公司

统一社会信用代

码

91371482MA3Q0D2P9Y

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

30

住所地

山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区德信大街 9 号

法定代表人

崔健

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

1000 万元

成立时间

2019 年 6 月 13 日

经营状态

在业

股权结构

德信羊绒持有 100%股权

经营范围

一般项目：针纺织品及原料销售；针纺织品销售；合成纤维销售；生物基材料销售；机械设备销售；建筑材料销售；五金产品零售；服装服饰零售；服装服饰批发；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）公司设立

根据禹城市行政审批服务局出具的登记档案，信德花式纺织系由方海鹰、崔

健、张建华、胡永平、万建民于 2019 年 6 月 13 日共同出资设立的有限责任公司，

合法存续至今。信德花式纺织现登记注册信息如下：

根据禹城市行政审批服务局提供的档案资料，信德花式纺织成立于 2019 年

6 月 13 日，共经历 2 次变更，具体情况如下：

（2）信德花式纺织的成立

信德花式纺织成立于 2019 年 6 月 13 日，注册资本为壹仟万元整，由方海鹰、

崔健、张建华、胡永平、万建民共同出资申请设立。

2019 年 5 月 31 日，信德花式纺织召开股东会，全体股东参加会议，本次股

东会通过决议：一、选举方海鹰、张建华、崔健、胡永平、万建民为山东信德花

式纺织科技有限公司董事。二、选举王海军为山东信德花式纺织科技有限公司监

事。三、通过公司章程。

2019 年 5 月 31 日，全体股东签署《山东信德花式纺织科技有限公司章程》

。

2019 年 5 月 31 日，信德花式纺织召开董事会，全体董事签署《山东信德花

式纺织科技有限公司股东决定》

，根据《公司法》和公司章程的规定，2019 年 5

月 31 日，山东信德花式纺织科技有限公司董事会在公司住所召开全体董事大会，

会议由方海鹰主持，全体一致通过决定如下：一、选举方海鹰为公司董事长、法

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

31

定代表人；二、聘任崔健为总经理。

2019 年 6 月 13 日，信德花式纺织领取了禹城市市场监督管理局核发的注册

号为 37*开通会员可解锁*02 的《企业法人营业执照》，根据该执照记载，公司名称：

“山东信德花式纺织科技有限公司”

，住所：

“山东省德州市禹城市国家高新技术

产业开发区德信大街 9 号”

，法定代表人：

“方海鹰”

，注册资本：

“壹仟万元整”

，

公司类型：

“有限责任公司(自然人投资或控股)”，经营范围：

“特种动物纤维、

麻纤维、竹原纤维、桑柞茧丝、彩色花、彩色桑茧丝加工技术研发、技术服务；

纱线、面料、服装加工销售；纺织原料销售；货物进出口业务(国家法律法规禁

止或限制经营的项目除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动)”

。

公司设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

持股比例

1

方海鹰

320

货币

32%

2

崔健

245

货币

24.5%

3

张建华

169

货币

16.9%

4

胡永平

161

货币

16.1%

5

万建民

105

货币

10.5%

合计

-

1000

-

100%

2019 年 6 月 13 日，禹城市市场监督管理局核准，信德花式纺织设立。

（3）第一次变更（2022 年 9 月 2 日）

：股权结构的变更

2022 年 8 月 31 日，信德花式纺织召开股东会，全体股东参加会议，本次股

东会通过决议：一、同意方海鹰将其企业中 32%的股份，其相应的权利、义务和

责任全部转让给股东崔健；同意胡永平将其企业中 5%的股份，其相应的权利、

义务和责任全部转让给股东崔健；同意张建华将其企业中 2.5%的股份，其相应

的权利、义务和责任全部转让给股东崔健；同意张建华将其企业中 7%的股份，

其相应的权利、义务和责任全部转让给股东万建民。二、免去方海鹰、胡永平董

事职务。三、其他董事职务不作调整。四、公司其他股东放弃优先购买权。五、

重新制定公司章程。

2022 年 8 月 31 日，信德花式纺织召开董事会，全体董事参加会议，本次董

事会通过决议：一、免去方海鹰公司法定代表人及董事长职务。二、同意选举崔

健为公司董事长，法定代表人职务。三、公司其他职务不做调整。

2022 年 8 月 31 日，信德花式纺织法定代表人崔健签署公司章程。

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

32

本次变更后，公司股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

持股比例

1

崔健

640

货币

64%

2

张建华

74

货币

7.4%

3

胡永平

111

货币

11.1%

4

万建民

175

货币

17.5%

合计

-

1000

-

100%

2022 年 9 月 2 日，本次变更已经禹城市行政审批服务局核准。

（3）第二次变更（2023 年 9 月 20 日）

：股权结构的变更。

2023 年 8 月 20 日，信德花式纺织召开股东会，全体股东参加会议，本次股

东会通过决议：一、山东德信羊绒科技有限公司为公司股东；二、公司股东崔健

以货币投资 640 万元，现依法将全部股权以 640 万元转让给股东山东德信羊绒科

技有限公司，公司其他股东放弃优先购买权；三、公司股东万建民以货币投资

175 万元，

现依法将全部股权以 175 万元转让给股东山东德信羊绒科技有限公司,

公司其他股东放弃优先购买权；四、公司股东胡永平以货币投资 111 万元，现依

法将全部股权以 111 万元转让给股东山东德信羊绒科技有限公司,公司其他股东

放弃优先购买权；五、公司股东张建华以货币投资 74 万元，现依法将全部股权

以 74 万元转让给股东山东德信羊绒科技有限公司，公司其他股东放弃优先购买

权。

2023 年 9 月 14 日，信德花式纺织股东山东德信羊绒科技有限公司签署公司

新章程。

本次变更后，公司股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

持股比例

1

山东德信羊绒科

技有限公司

1000

货币

100%

合计

-

1000

-

100%

2023 年 9 月 20 日，本次变更已经禹城市行政审批服务局核准。

关于信德花式纺织的股权代持情况，详见本法律意见书“二十二、律师认为

需要说明的其他问题”之“

（二）信德花式纺织股权代持情况”

。

（二）山东德楷商贸有限公司

1、基本情况

山东德楷商贸有限公司系公司全资子公司，持有禹城市市场监督管理局核发

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

33

的统一社会信用代码 91371482MACL08XH9B《营业执照》

，于 2025 年 5 月 16 日经

简易注销程序，由禹城市市场监督管理局核准注销。截至本法律意见书出具之日，

德楷商贸的基本情况如下：

名称

山东德楷商贸有限公司

统一社会信用代

码

91371482MACL08XH9B

住所地

山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区德信大街 8 号

（德信羊绒公司院内办公楼 201 室）

法定代表人

崔健

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

300 万元

成立时间

2023 年 5 月 23 日

经营状态

注销

股权结构

德信羊绒持有 100%股权

经营范围

一般项目：针纺织品及原料销售；针纺织品销售；合成纤维销售；生物基材料销售；机械设备销售；建筑材料销售；五金产品零售；服装服饰零售；服装服饰批发；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）

。

（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）公司设立

根据禹城市行政审批服务局提供的档案资料，德楷商贸成立于 2023 年 5 月

23 日，公司成立情况如下：德楷商贸成立于 2023 年 5 月 23 日，注册资本为叁

佰万元整，由山东德信羊绒科技有限公司出资申请设立。

2023 年 5 月 17 日，山东德信羊绒科技有限公司签署《山东德楷商贸有限公

司股东决定》：

“一、通过《山东德楷商贸有限公司章程》。二、任命崔健为公司

执行董事、法定代表人。三、任命李延花为公司监事。

”

2023 年 5 月 17 日，全体股东签署《山东德楷商贸有限公司章程》。同日，

执行董事崔健签署《有限责任公司执行董事聘任经理的决定》

，根据本公司章程

规定，执行董事决定聘任崔健为公司经理, 聘任杨新江为公司财务负责人。

2023 年 5 月 23 日，德楷商贸领取了禹城市工商行政管理局核发的注册号为

37*开通会员可解锁*02 的《企业法人营业执照》

，公司名称：

“山东德楷商贸有限公司”

，

住所：山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区德信大街 8 号（德信羊绒公

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

34

司院内办公楼 201 室），法定代表人：崔健，注册资本：300 万元，公司类型：

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

，经营范围：

“一般项目：针纺织

品及原料销售；针纺织品销售；合成纤维销售；生物基材料销售；机械设备销售；

建筑材料销售；五金产品零售；服装服饰零售；服装服饰批发；会议及展览服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销

售（不含许可类化工产品）

。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

”

，营业期限：无固定期限。

公司设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

持股比例

1

山东德信羊绒科

技有限公司

300

货币

100%

合计

300

100%

2023 年 5 月 23 日，禹城市市场监督管理局核准，德楷商贸设立。

（2）公司注销

2025 年 4 月 15 日，山东德信羊绒科技有限公司签署《简易注销全体投资人

承诺书》

，向禹城市市场监督管理局申请简易注销登记，并于 2025 年 4 月 15 日

-2025 年 5 月 5 日在国家企业信用信息公示系统进行注销公告。

2025 年 5 月 16 日，禹城市市场监督管理局批准，德楷商贸注销。

（三）盐城德翰盛商贸有限公司

1、基本情况

盐城德翰盛商贸有限公司系公司全资子公司，持有东台市行政审批局核发的

统一社会信用代码 91320981MACQQE4H71《营业执照》，于 2024 年 11 月 14 日经

简易注销程序，由东台市市场监督管理局核准注销。截至本法律意见书出具之日，

德翰盛基本情况如下：

名称

盐城德翰盛商贸有限公司

统一社会信用代

码

91320981MACQQE4H71

住所地

东台沿海经济区全民创业园 2 号楼 713-32

法定代表人

崔健

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

100 万元

成立时间

2023 年 7 月 24 日

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

35

经营状态

注销

股权结构

德信羊绒持有 100%股权

经营范围

一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；纺织、服装及家庭用品批发；服装辅料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）

；日用百货销售；办公用品销售；

箱包销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

2、德翰盛的历史沿革

（1）公司成立

根据东台市行政审批局提供的档案资料，德翰盛成立于 2023 年 7 月 24 日，

公司成立情况如下：德翰盛成立于 2023 年 7 月 24 日，注册资本为壹佰万元整，

由山东德信羊绒科技有限公司出资申请设立。

2023 年 7 月 19 日，山东德信羊绒科技有限公司签署公司章程。

2023 年 7 月 24 日 ， 德 翰 盛 领 取 了 东 台 市 行 政 审 批 局 核 发 的 注 册 号 为

32*开通会员可解锁*7 的《企业法人营业执照》

，根据该执照记载，公司名称：

“盐城

德翰盛商贸有限公司”

，住所：

“东台沿海经济区全民创业园 2 号楼 713-32”

，法

定代表人：

“崔健”

，注册资本：

“壹佰万元整”

，公司类型：

“有限责任公司（自

然人投资或控股的法人独资）”

，经营范围：

“一般项目：服装服饰批发；服装服

饰零售；针纺织品及原料销售；纺织、服装及家庭用品批发；服装辅料销售；鞋

帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其

制品除外）

；日用百货销售；办公用品销售；箱包销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；企

业形象策划；会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息

咨询服务）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

”，

营业期限：

“*开通会员可解锁* 至无固定期限”

。

公司设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

持股比例

1

山东德信羊绒科

技有限公司

100

货币

100%

合计

-

100

-

100%

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

36

2023 年 7 月 24 日，东台市行政审批局核准，德翰盛设立。

（2）公司注销

2024 年 11 月 14 日，东台市政务服务管理局出具(0981wangc)登字[2024]第

11140008 号《登记通知书》：“盐城德翰盛商贸有限公司(统一社会信用代码

91320981MACQQE4H71)：你单位提交的公司注销登记申请材料齐全，符合法定形

式，我局予以登记。

”

2024 年 11 月 14 日，东台市政务服务管理局核准，德翰盛注销。

（四）山东德之慧电子商务有限公司

1、基本情况

山东德之慧电子商务有限公司系公司全资子公司，持有禹城市市场监督管理

局核发的统一社会信用代码 91371482MACQHE9T89《营业执照》，于 2024 年 9 月

13 日经简易注销程序，由禹城市市场监督管理局核准注销。截至本法律意见书

出具之日，山东德之慧电子商务有限公司的基本情况如下：

名称

山东德之慧电子商务有限公司

统一社会信用

代码

91371482MACQHE9T89

住所地

山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区德信大街 8 号

德信羊绒公司办公楼 402 室

法定代表人

崔健

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

300 万元

成立时间

2023 年 7 月 17 日

经营状态

注销

股权结构

德信羊绒持有 100%股权

经营范围

一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）

。

（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）公司成立

根据禹城市行政审批服务局提供的档案资料，德之慧成立于 2023 年 7 月 17

日，公司成立情况如下：

德之慧成立于 2023 年 7 月 17 日，注册资本为叁佰万元整，由山东德信羊绒

科技有限公司出资申请设立。

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

37

2023 年 7 月 10 日，山东德信羊绒科技有限公司签署《山东德之慧电子商务

有限公司股东决定》

：“一、通过《山东德之慧电子商务有限公司章程》

。二、任

命崔健为公司执行董事、法定代表人。三、任命王海军为公司监事。

”

2023 年 7 月 10 日，山东德信羊绒科技有限公司签署《山东德之慧电子商务

有限公司章程》

。

2023 年 7 月 17 日，德之慧领取了禹城市市场监督管理局核发的注册号为

37*开通会员可解锁*72 的《企业法人营业执照》

，根据该执照记载，公司名称：

“山东

德之慧电子商务有限公司”，住所：山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发

区德信大街 8 号（德信羊绒公司院内办公楼 402 室）

，法定代表人：崔健，注册

资本：300 万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），

经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）

。

（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

，营业期限：*开通会员可解锁* 至无固

定期限。

公司设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元） 出资方式

持股比例

1

山东德信羊绒科技有限公司

300

货币

100%

合计

-

300

-

100%

2023 年 7 月 17 日，禹城市市场监督管理局核准，德之慧设立。

（2）公司注销

2024 年 9 月 13 日，山东德信羊绒科技有限公司签署《简易注销全体投资人

承诺书》

，向禹城市市场监督管理局申请简易注销登记，并于 2024 年 9 月 13 日

-2024 年 10 月 3 日在国家企业信用信息公示系统进行注销公告。

2024 年 10 月 31 日，禹城市市场监督管理局批准，德之慧注销。

（五）山东德之睿电子商务有限公司

1、基本情况

山东德之睿电子商务有限公司系公司全资子公司，持有禹城市市场监督管理

局核发的统一社会信用代码 91371482MACUUFFY4F《营业执照》

，于 2024 年 10 月

31 日经简易注销程序，由禹城市市场监督管理局核准注销。截至本法律意见书

出具之日，山东德之睿电子商务有限公司的基本情况如下：

名称

山东德之睿电子商务有限公司

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

38

统一社会信用代

码

91371482MACUUFFY4F

住所地

山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区德信大街 8 号

德信羊绒公司办公楼 402 室

法定代表人

崔健

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

300 万元

成立时间

2023 年 8 月 22 日

经营状态

注销

股权结构

德信羊绒持有 100%股权

经营范围

一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）

。

（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）公司成立

根据禹城市行政审批服务局提供的档案资料，德之睿成立于 2023 年 8 月 22

日，公司成立情况如下：

德之睿成立于 2023 年 8 月 22 日，注册资本为叁佰万元整，由山东德信羊绒

科技有限公司出资申请设立。

2023 年 7 月 18 日，山东德信羊绒科技有限公司签署《山东德之睿电子商务

有限公司股东决定》：“一、通过《山东德之睿电子商务有限公司章程》。二、

任命崔健为公司执行董事、法定代表人。三、任命张艳伟为公司监事。”

2023 年 7 月 18 日，山东德信羊绒科技有限公司签署《山东德之睿电子商务

有限公司章程》。

2023 年 8 月 22 日，德之睿领取了禹城市市场监督管理局核发的注册号为

37*开通会员可解锁*30 的《企业法人营业执照》，根据该执照记载，公司名称：“山

东德之睿电子商务有限公司”，住所：山东省德州市禹城市国家高新技术产业开

发区德信大街 8 号德信公司办公楼 308 室，法定代表人：崔健，注册资本：300

万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围：

一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动），营业期限：*开通会员可解锁* 至长期。

公司设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

持股比例

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

39

1

山东德信羊绒科

技有限公司

300

货币

100%

合计

-

300

-

100%

2023 年 8 月 22 日，禹城市市场监督管理局核准，德之睿设立。

（2）公司注销

2024 年 9 月 13 日，山东德信羊绒科技有限公司签署《简易注销全体投资人

承诺书》，向禹城市市场监督管理局申请简易注销登记，并于 2024 年 9 月 13

日-2024 年 10 月 3 日在国家企业信用信息公示系统进行注销公告。

2024 年 10 月 31 日，禹城市市场监督管理局批准，德之睿注销。

九、公司的业务

（一）公司及子公司的经营范围和经营方式

1、公司的经营范围

根据公司最新的《公司章程》和《营业执照》，公司的经营范围为：一般项

目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；服装服饰零售；服装

服饰批发；服饰研发；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设

备租赁；机械设备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

五金产品零售；五金产品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）。

2、各子公司的经营范围

信德花式纺织等子公司经营范围见本法律意见书正文“八、公司的子公司”。

根据《审计报告》并经本所律师核查，公司及各子公司的实际经营范围与其

《营业执照》记载的经营范围一致。

（二）公司的业务变更情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查公司自设立以来的登记变更备案情

况，公司报告期内业务未发生重大变化。

（三）公司及其子公司取得的业务资质文件

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及子公司所取得主要业务资质

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

40

文件及认证证书如下：

序号

资质名称

注册号

持有

人

发证机关

发证日

期

有效期

1

排污许可证

9*开通会员可解锁*4130XE001P

德信羊绒

德州市生态环境局

2020 年

12 月 25

日

2025 年

12 月 24

日

2

取水许可证

D371482G202

1-0140

德信羊绒

禹城市行政审批服

务局

2024 年 1

月 2 日

2029 年

1 月 2 日

3

海关备案

37139609TN

德信羊绒

德州海关

2006 年 6

月 13 日

2099 年

12 月 31

日

4

能源管理 GB/T

23331-2020/ISO

50001:2018, RB/T

102-2013 标准认

证

ZM034125EN1

0060R0M

德信羊绒

山东正明认证服务有限公司

2025 年 2

月 18 日

2028 年

2 月 17

日

5

GOTS 标准认证

00257046

德信羊绒

ECOCERT

Greenlif

e

2024 年

10 月 19

日

2025 年

10 月 18

日

6

GRS 标准认证

EGL/257046/GRS/1781268

/1

德信羊绒

ECOCERT

Greenlif

e

2024 年

10 月 19

日

2025 年

10 月 18

日

7

HIGG FEM 环境模

块认证

-

德信羊绒

-

-

-

8

HIGG FSLM 社会与

劳工模块认证

-

德信羊绒

Internat

ional

Associat

es

Limited

-

-

9

OCS 标准认证

EGL/257046/OCS/1781220

/1

德信羊绒

ECOCERT

Greenlif

e

2024 年

10 月 19

日

2025 年

10 月 18

日

10

Oeko-Tex

Standard 100 生

态认证

BJ005

131989

德信羊绒

TESTEX

AG，瑞士纺织检测

协会

2024 年 8

月 30 日

2025 年

8 月 31

日

11

RAS 标准认证

EGL/257046/RAS/1769185

/1

德信羊绒

ECOCERT

GREENLIF

E

2024 年 9

月 26 日

2025 年

9 月 25

日

12

RWS 标准认证

EGL/257046/RWS/1781257

/1

德信羊绒

ECOCERT

GREENLIF

E

2024 年

10 月 19

日

2025 年

10 月 19

日

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

41

13

SFA 标准认证

EGL/257046/

1597339/1

德信羊绒

ECOCERT

Greenlif

e

2024 年

11 月 22

日

2025 年

11 月 21

日

14

环境管理体系

GB/T19001-2016/

ISO9001:2015 认

证

66524E0138R

OM

德信羊绒

山东中质认证有限

公司

2024 年 9

月 20 日

2027 年

9 月 19

日

15

绿色工厂评价

HY-LSGCPJ-2

025022001

德信羊绒

北京弘毅时尚检验有限公司

2025 年 2

月 20 日

-

16

温室气体核查

HY-WSQTPFHC-2025012301

德信羊绒

北京弘毅时尚检验有限公司

2025 年 1

月 23 日

-

17

职业健康安全管

理

GB/T45001-2020/

ISO45001:2018 体

系认证

66524SO144R

OM

德信羊绒

山东中质认证有限

公司

2024 年 9

月 20 日

2027 年

9 月 19

日

18

质量管理体系

GB/T19001-2016/

ISO9001:2015 标

准认证

66524Q0212R

OM

德信羊绒

山东中质认证有限

公司

2024 年 9

月 20 日

2027 年

9 月 19

日

19

质量管理体系认

证

66524Q0212R

0M

德信羊绒

山东中质认证有限

公司

2024 年 9

月 20 日

2027 年

9 月 19

日

20

食品经营许可证

JY337148201

05323

德信羊绒

禹城市行政审批服

务局

2023 年 2

月 13 日

2028 年

2 月 12

日

（四）公司荣誉

序号

证书名称

证书内容

颁发单位

颁发日期

1

表彰

专精特新中小企业（有效期 2024 年—2027 年）

山东省工业和

信息化厅

-

2

半精梳丝绒混

纺织线

“专精特新”中小企业（2022-2025）

中国纺织工业

联合协会

2022 年 11

月

3

德州市市级“一企一技术”研发

中心

德州市 2015 年第二批“一企一技术”研发中心和“一企一技术”创新企业的通知（德中小企发〔2015〕71 号）

德州市中小企

业局

2015 年 12

月 4 日

4

山东省“省长

杯”工业设计大

赛第二届纺织服装分赛证书

瑾丝绒 2024 年铜奖

山东省“省长杯”工业设计大赛纺织服装

分赛组委会

2024 年 9

月

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

42

5

第 41 届“唯尔

佳”新产品设计

大赛入选证书

丝绒水墨画二等（纺织产品）

中国纺织工程

协会

2024 年 7

月

6

第 41 届“唯尔

佳”新产品设计

大赛入选证书

可追溯 AB 圈圈斑点纹三等（针织产品）

中国纺织工程

协会

2024 年 7

月

7

第 23 届深圳国

际服装供应链

博览会

Fashion Source 2021 优质服装供应链企业

深圳 Fashion

Source

2021 年 4

月

8

德州市第二届

“市长杯”工业

设计大赛

瑾丝绒三等奖、优秀奖

德州“市长杯”

工业设计大赛

组委会

2024 年 11

月

9

企业安全生产标准化建设定

级

三级安全生产标准化企业

德州市应急管

理局

2025 年 3

月 19 日

10

最佳科技创新

奖

荣获“永金杯”第八届全国毛纺纱线“金典”名优精品推选活动最佳科技创新奖，获奖产品：DASHING 牌花式纱 4NM/1公支山羊绒、桑蚕丝纺纱线（20QBY12-0195）

中国毛纺织行

业协会

2023 年 5

月

11

最佳科技创新

奖

荣获“永金杯”第八届全国毛纺纱线“金典”名优精品推选活动最佳科技创新奖，获奖产品：DASHING 牌花式纱 12NM/1 公支山羊绒、桑蚕丝纺纱线（20QBY12-0195）

中国毛纺织行

业协会

2023 年 5

月

12

艺术设计奖

荣获“永金杯”第八届全国毛纺纱线“金典”名优精品推选活动艺术设计奖，获奖产品：DASHING 牌半精梳 48NM/2 公支腈纶、尼龙、亚麻混纺纱线（22Z48-11322）

中国毛纺织行

业协会

2023 年 5

月

13

科技创新奖

荣获“永金杯”第八届全国毛纺纱线“金典”名优精品推选活动科技创新奖，获奖产品：DASHING 牌半精梳 48NM/2 公支丝光羊毛、海藻纤维混纺纱线（22Z48-00082）

中国毛纺织行

业协会

2023 年 5

月

14

艺术设计奖

荣获“永金杯”第八届全国毛纺纱线“金典”名优精品推选活动艺术设计奖，获奖产品：DASHING 牌圈圈纱 6.6NM/1 公支责任羊毛、锦纶、棉混纺纱

中国毛纺织行

业协会

2023 年 5

月

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

43

线（22BY6.6Z-0358）

15

最佳艺术设计

奖

荣获“永金杯”第八届全国毛纺纱线“金典”名优精品推选活动最佳艺术设计奖，获奖产品：DASHING 牌半精梳 90NM/2 公支丝光羊毛、金银丝混纺纱线（21C70-16252C）

中国毛纺织行

业协会

2023 年 5

月

16

最佳艺术设计

奖

荣获“永金杯”第八届全国毛纺纱线“金典”名优精品推选活动最佳艺术设计奖，获奖产品：DASHING 牌花式纱 25NM/1 公支桑蚕丝拉毛纱线（23MBY25Z-0023）

中国毛纺织行

业协会

2023 年 5

月

17

中国针织产品流行趋势时尚

性入围产品

丝绒易护理

中国针织工业

协会

2023 年 8

月

18

中国针织产品流行趋势市场应用产品推荐

提花柔羽

中国针织工业

协会

2023 年 8

月

19

中国针织产品流行趋势时尚

性入围产品

丝绒弹力面料

中国针织工业

协会

2023 年 8

月

20

中国针织产品流行趋势时尚

性入围产品

冰爽

中国针织工业

协会

2023 年 8

月

21

中国针织产品流行趋势时尚

性入围产品

条纹圈圈面料

中国针织工业

协会

2023 年 8

月

22

中国针织产品流行趋势时尚

性入围产品

环保可持续彩条面料

中国针织工业

协会

2023 年 8

月

23

中国针织产品流行趋势保健

性产品推荐

海藻抗菌面料

中国针织工作

协会

2023 年 8

月

24

中国针织产品流行趋势多功能性产品推荐

吸湿排汗易护理面料

中国针织工业

协会

2023 年 8

月

25

中国针织产品流行趋势时尚

性入围产品

丝绒弹力面料

中国针织工业

协会

2023 年 8

月

26

中国针织产品流行趋势时尚

性入围产品

炫彩超柔羊绒面料

中国针织工业

协会

2023 年 8

月

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

44

27

中国针织产品流行趋势市场应用创新产品

蚕丝水墨画

中国针织工业

协会

2024 年 8

月

28

中国针织产品流行趋势绿色可持续性创新

产品

桑蚕丝和纸棉

中国针织工业

协会

2024 年 8

月

29

中国针织产品

流行趋势防护/

智能性创新产

品

Cashsilk

中国针织工业

协会

2024 年 8

月

30

中国针织产品流行趋势时尚

性入围产品

丝柔

中国针织工业

协会

2023 年 8

月

（五）公司的主营业务

根据本所律师抽查公司的销售合同、采购合同并经过实地查看等方式核查，

公司报告期内主营业务均为毛纺纱线的研发、生产及销售，公司主营业务明确。

根据《审计报告》，公司2023年度、2024年度、2025年度1-5月的主营业务

收入分别为20,565.33万元、29,381.21万元和9,779.57万元，占营业收入比例分

别为98.58%、99.34%、98.08%，公司主营业务明确突出。

（六）公司的持续经营能力

根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司为永久存续的股份

有限公司，依法有效存续。依法在其经营范围内开展经营活动，不存在《公司法》

及《公司章程》规定需要终止的事由。

根据公司提供的资料及《审计报告》，公司的财务状况良好,公司能够支付

到期债务，不存在可能导致公司解散并清算的情形。

综上，本所律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍。

（七）境外销售业务情况

公司不存在境外子公司。根据公司说明、《审计报告》、访谈公司主要客户

并经本所律师对公司相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，公司存

在向日本等中国大陆以外区域销售产品的情况。

公司报告期各年度及 2025 年 1-5

月境外收入分别为 2,576.80 万元、2,662.68 万元和 2,275.45 万元，占同期营

业收入的比重分别为 12.35%、9.00%和 22.82%，2025 年 1-5 月境外收入占比较

高的原因主要是该期间不是完整的报告期，在该期间向境外客户 YAGI TSUSHO

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

45

LTD 销售较多，拉高了境外收入占比。

根据公司出具的《信用报告》、德州海关出具的《企业信用状况证明》、国

家外汇管理局德州分局出具的无外汇管理行政处罚记录证明，公司在报告期内不

存在因违反外汇、海关管理等法规行为而受到行政处罚的情形。

十、关联方、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律法规

的规定以及规范性文件的规定以及《审计报告》，经本所律师核查，公司的主要

关联方如下：

1、控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人为崔健，具体情

况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“（三）公司

控股股东、实际控制人”。

（1）实际控制人控制的企业

序号

控制企业

状态

地区

行业分类

投资比例

1

禹城德聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

在业

德州市

租赁和商务服

务业

75%

2

济南智皓经济贸易咨询

有限责任公司

在业

济南市

租赁和商务服

务业

60%

（2）实际控制人任职的企业

序号

企业名称

状态

职务/身份

注册资本（万元）

成立日期

注销日期

1

山东德信羊绒科

技有限公司

在业

董事长兼总

经理

1933.048

2003-04

-03

-

2

山东信德花式纺织科技有限公司

在业

董事长兼总

经理

1000

2019-06

-13

-

3

禹城德茂企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

在业

执行事务合

伙人,股东

186.7306

2023-08

-17

-

4

禹城德聚企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

在业

执行事务合

伙人,股东

67.902

2023-08

-17

-

5

禹城德泉企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

在业

执行事务合

伙人,股东

52.2808

2023-08

-21

-

6

济南智皓经济贸

在业

执行董事兼

10

2012-09

-

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

46

易咨询有限责任

公司

总经理

-07

7

山东德之慧电子

商务有限公司

注销

执行董事兼

总经理

300

2023-07

-17

2024-1

0-31

8

山东德之睿电子

商务有限公司

注销

执行董事兼

总经理

300

2023-08

-22

2024-1

0-31

9

山东德楷商贸有

限公司

注销

执行董事兼

总经理

300

2023-05

-23

2025-0

5-16

10

盐城德翰盛商贸

有限公司

注销

执行董事,总

经理

100

2023-07

-24

2024-1

1-14

11

山东德升纺织科

技有限公司

注销

董事长兼经

理

3000

2022-03

-31

2023-0

5-16

2、持有公司 5%以上股份的股东（控股股东、实际控制人除外）

截至本法律意见书出具之日，除控股股东外，持有公司 5%以上股份的其他

股东为万建民、济南智皓、禹城德茂。详见本法律意见书正文之“六、公司的发

起人、股东及实际控制人”之“

（一）公司的发起人”

。

3、公司现任董事、监事及高级管理人员及其存在关联关系的法人

公司共有 5 名董事，3 名监事，3 名高级管理人员（其中总经理 1 名，财务

负责人 1 名，董事会秘书 1 名）。公司现任董事长兼总经理为崔健，董事为万建

民、王海军、刘姝、张艳伟，万建民兼任财务负责人，董事会秘书为马正齐。现

任监事为刘风艳、张秀凤、李延花。公司董事、监事和高级管理人员的具体情况

见本法律意见书“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。

序号

姓

名

职务

关联方

关联关系

备注

1

崔

健

董事长、

总经理

详见上述实际控制人

关联方

详见上述实际控制人关

联关系

-

2

万建民

董事、财

务总监

1、林芝市共智商贸有限公司；2、青岛汇倍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

；

3、济南峻博商务服务有限公司。

1、执行董事兼总经理，持股21.27%；2、

持股 25%；

3、执行董事兼总经理，持股 99%。

济南峻博商务服务有限公司曾用名:济南民强商务服务有限公司

3

王海军

董事

盐城百成信息咨询服

务中心

个人独资企

业

2023 年 11 月

17 日注销

4

刘

姝

董事

无公司股东或子公司

以外的投资或任职

实际控制人

崔健配偶

-

5

张艳伟

职工董事

无公司股东或子公司

-

-

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

47

以外的投资或任职

6

刘风艳

监事会主

席

无公司股东或子公司

以外的投资或任职

-

-

7

张秀凤

监事

无公司股东或子公司

以外的投资或任职

-

-

8

李延花

职工监事

无公司股东或子公司

以外的投资或任职

-

-

9

马正齐

董事会秘

书

无公司股东或子公司

以外的投资或任职

-

-

4、其他关联自然人

序号

其他关联方名称

其他关联方与本企业关系

1

张建华

报告期内曾为有限公司董事，2023 年 9 月离任退休

除上述对公司有重大影响的关联自然人以外，与公司的实际控制人、持股

5%以上自然人股东、公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均系公司的关联自然人。

5、报告期内公司的子公司

序号

被投资企业名称

状态

持股比例

认缴出资额

（万元）

备注

1

山东信德花式纺织

科技有限公司

在业

100%

1000

-

2

山东德楷商贸有限

公司

注销

100%

300

2025 年 5 月

16 日注销

3

山东德之慧电子商

务有限公司

注销

100%

300

2024 年 10 月

31 日注销

4

山东德之睿电子商

务有限公司

注销

100%

300

2024 年 10 月

31 日注销

5

盐城德翰盛商贸有

限公司

注销

100%

100

2024 年 11 月

14 日注销

6、报告期内公司的其他关联法人及其他机构

关联方名称

与公司关系

青岛汇倍企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

济南智皓担任执行事务合伙人的企业

山东德升纺织科技有限公司

公司主要股东控制的公司，已于 2023 年 5 月

注销。

林芝市共智商贸有限公司

公司主要股东投资的公司，万建民担任其执

行董事兼总经理。

东台丝路纺贸易中心

公司主要股东控制的公司，已于 2023 年 6 月

注销。

盐城多锦商贸中心

公司主要股东控制的公司，已于 2023 年 6 月

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

48

注销。

盐城百成信息咨询服务中心

公司主要股东控制的公司，已于 2023 年 11

月注销。

东台大友管理咨询中心

公司主要股东控制的公司，已于 2023 年 5 月

注销。

盐城海邦策划服务部

公司主要股东控制的公司，已于 2023 年 11

月注销。

济南峻博商务服务有限公司

董事、财务负责人万建民控制的公司。

7、报告期内公司曾经的关联方

序号

关联方

关联关系

1

山东德升纺织科技有限公司

公司主要股东控制的公司，已于 2023 年

5 月注销。

2

盐城百成信息咨询服务中心（个人

独资企业）

董事王海军控制的公司，已于 2023 年 11

月注销。

3

盐城德翰盛商贸有限公司

公司全资子公司，

已于 2024 年 11 月注销。

4

山东德之慧电子商务有限公司

公司全资子公司，

已于 2024 年 10 月注销。

5

山东德之睿电子商务有限公司

公司全资子公司，

已于 2024 年 10 月注销。

6

东台丝路纺贸易中心（个人独资企

业）

公司主要股东控制的公司，已于 2023 年

6 月注销。

7

盐城多锦商贸中心（个人独资企业）

公司主要股东控制的公司，已于 2023 年

6 月注销。

8

张建华

报告期内曾为有限公司董事，2023 年 9

月离任

本所律师经核查后认为：上述主要关联方均符合《公司法》第二百六十五条、

《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》第三条、第四条及《信息披露规则》

第六十八条规定的关联方认定的要求，根据相关规定应认定为主要关联方的均已

纳入上述关联方之中，不存在应认定为主要关联方而未认定为关联方的情形。

综上所述，本所律师认为，关于公司主要关联方的认定准确、披露全面，符

合《公司法》《企业会计准则》及《信息披露规则》的要求，不存在为规避披露

关联交易将关联方非关联化的情形。

（二）公司与关联方之间的关联交易

根据公司提供资料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司与关联

方不存在经常性关联交易。关联方往来情况及余额如下：

1、关联方资金拆借

单位：万元

关联方名称

2025 年 1 月—5 月

期初余额

增加额

减少额

期末余额

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

49

崔健（本金）

-

560.00

450.00

110.00

崔健（利息）

-

1.04

1.04

-

张建华（本金）

880.57

-

880.57

-

张建华（利息）

51.54

9.95

61.49

-

合计

932.11

570.99

1,393.09

110.00

关联方名称

2024 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

林芝市共智商贸有限公司（本金）

1,364.40

-

1,364.40

-

林芝市共智商贸有限公司（利息）

43.25

42.20

85.45

-

崔健（本金）

1,050.95

328.00

1,378.95

-

崔健（利息）

40.60

43.39

83.98

-

李延花（本金）

75.14

8.00

83.14

-

李延花（利息）

9.01

2.82

11.83

-

刘风艳（本金）

42.99

10.00

52.99

-

刘风艳（利息）

0.70

1.23

1.93

-

马正齐（本金）

130.21

-

130.21

-

马正齐（利息）

12.77

4.36

17.13

-

万建民（本金）

874.75

320.00

1,194.75

-

万建民（利息）

18.14

33.50

51.64

-

王海军（本金）

71.74

71.74

-

王海军（利息）

1.13

0.85

1.97

-

张秀凤（本金）

3.84

-

3.84

-

张秀凤（利息）

0.06

0.15

0.21

-

张艳伟（本金）

29.75

10.00

39.75

-

张艳伟（利息）

0.49

1.07

1.56

-

张建华（本金）

1,180.57

-

300.00

880.57

张建华（利息）

51.54

-

51.54

合计

4,950.49

857.10

4,875.48

932.11

关联方名称

2023 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

林芝市共智商贸有限公司（本金）

869.03

676.87

181.50

1,364.40

林芝市共智商贸有限公司（利息）

-

43.25

-

43.25

崔健（本金）

2,607.70

577.64

2,134.40

1,050.95

崔健（利息）

8.99

31.61

-

40.60

李延花（本金）

85.43

14.36

24.65

75.14

李延花（利息）

5.33

3.68

9.01

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

50

刘风艳（本金）

26.00

42.99

26.00

42.99

刘风艳（利息）

0.70

0.70

马正齐（本金）

157.09

22.03

48.91

130.21

马正齐（利息）

7.18

5.59

12.77

万建民（本金）

804.46

120.29

50.00

874.75

万建民（利息）

4.09

14.05

-

18.14

王海军（本金）

-

71.74

-

71.74

王海军（利息）

-

1.13

-

1.13

张秀凤（本金）

-

3.84

-

3.84

张秀凤（利息）

-

0.06

-

0.06

张艳伟（本金）

-

29.75

-

29.75

张艳伟（利息）

-

0.49

-

0.49

张建华（本金）

1,918.78

-

738.22

1,180.57

合计

6,494.08

1,660.08

3,203.67

4,950.49

2、应收关联方款项

单位：万元

单位名称

2025 年 5 月 31

日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31

日

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

（1）应收账款

-

-

-

-

-

-

-

-

小计

-

（2）其他应收款

-

-

-

-

张艳伟

1.86

备用金

王海军

2.95

备用金

张秀凤

6.04

备用金

万建民

0.70

备用金

小计

9.46

9.69

-

（3）预付款项

-

-

-

-

张建华

7.60

-

-

顾问费

小计

7.60

-

（4）长期应收款

-

-

-

-

-

-

-

-

小计

-

-

-

3、应付关联方款项

单位：万元

单位名称

2025 年 5 月 31

日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31

日

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

（1）应付账款

-

-

-

-

-

-

-

-

小计

-

-

-

-

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

51

（2）其他应付款

-

-

-

-

崔健

2.05

待付报销款

崔健

110.00

-

1,103.83

借款

万建民

-

-

886.92

借款

李延花

-

-

74.25

借款

王海军

0.55

0.24

待付报销款

王海军

-

-

41.02

借款

刘风艳

-

-

40.69

借款

马正齐

-

-

22.38

借款

张艳伟

-

-

8.03

借款

张秀凤

-

-

3.42

借款

张建华

-

930.71

1,180.57

借款

小计

110.55

933.00

3,384.08

-

（3）预收款项

-

-

-

-

-

-

-

-

小计

-

-

-

-

4、关联担保

报告期内关联担保如下：

担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已经

履行完毕

刘姝,崔健

3,000,000.00

2024/3/26

2025/1/26

是

刘姝,崔健

4,000,000.00

2024/05/13

2025/2/13

是

刘姝,崔健

7,000,000.00

2024/10/15

2025/10/31

否

刘姝,崔健

3,000,000.00

2025/1/20

2025/12/9

否

刘姝,崔健

4,000,000.00

2025/2/14

2025/12/9

否

刘姝,崔健

3,000,000.00

2025/4/23

2026/4/23

否

崔健

4,000,000.00

2025/4/27

2026/4/26

否

上述担保，公司作为被担保方。

经本所律师核查，报告期后，公司召开董事会、股东会对公司报告期内发生

的关联交易情况进行了确认，认为：报告期内公司的关联交易内容真实，不存在

损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司经营独立性。

（三）公司关于关联交易公允决策程序的规定

公司已经按照《公司法》等法律法规规定，建立了健全的法人治理结构，按

照有关法律法规的要求规范运作。根据《公司法》

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等法律法规和业务规则的规定，公司在《公司章程》

《股东

会议事规则》和《董事会议事规则》中均对关联交易的决策程序进行了相关规定。

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

52

公司在经营过程中，将严格执行关于关联交易的相关规定，规范和减少关联方交

易与资金往来。

为进一步保证公司与关联方交易的公平合理，防止因关联交易影响公司及股

东利益，公司已在《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《关联交

易管理办法》等公司制度中明确规定了关联方及关联交易的认定，关联交易价格

的确定和管理，关联交易合同的执行，关联股东及关联董事的回避表决等。保证

不通过关联交易损害德信羊绒及其股东的合法权益。综上所述，本所律师认为，

上述偶发性关联交易占当期同类业务或总资产、营业收入、净利润的比例很小，

不属于重大关联交易，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

（四）关于规范和减少关联交易的承诺

经本所律师核查，为了规范和减少与公司的关联交易，公司全体股东以及全

体董事、监事和高级管理人员均出具了《规范和减少关联交易的承诺函》

，具体

内容如下：

“一、在本人作为德信羊绒实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本

人以及本人的关联方将尽量避免、减少与德信羊绒发生关联交易。

二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人的关联方将遵

循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，与德信羊绒或其控股子公司依法签订

协议，履行合法程序；交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的

有关规定、全国中小企业股份转让系统相关业务规则以及德信羊绒公司章程履行

审议程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本人及本人的关联方保证不通过

关联交易损害德信羊绒及其他股东的合法权益。

三、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过德信羊绒的经营

决策权损害德信羊绒及其他股东的合法权益。

四、如违反上述承诺，而导致德信羊绒遭受任何经济损失的，本人愿意承担

由此给德信羊绒造成的全部损失。

”

本所律师认为，公司出具的承诺内容真实、有效，公司控股股东、实际控制

人对可能发生的关联交易已采取了必要的减少和预防措施。

（五）同业竞争情况

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

53

根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德信

羊绒与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

（六）避免同业竞争的承诺

为了避免出现同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人出具《避免同业竞

争的承诺函》

，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不

限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与德信羊绒及其控股子公司

相同或类似的业务，亦未投资于任何与德信羊绒从事相同或类似业务的其他公司、

企业或者其他经营实体。

2、本人未来将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为

他人经营、协助他人经营等）从事与德信羊绒及其控股子公司相同或类似的业务，

亦不会投资于任何与德信羊绒从事相同或类似业务的其他公司、企业或者其他经

营实体。

3、如果本人或本人控制的其他企业发现任何与德信羊绒或其控股子公司主

营业务相同或相似的新业务机会，将立即书面通知德信羊绒，并尽力促使该等业

务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给德信羊绒或其控股子公司，由德信

羊绒及其控股子公司在相同条件下优先收购、许可使用或以其他方式受让或允许

使用有关业务所涉及的资产或股权。

4、本承诺函在本人作为德信羊绒实际控制人期间内持续有效。

5、本人愿意承担因违反上述承诺而给德信羊绒造成的全部经济损失。

”

本所律师认为，该等承诺内容真实、有效，公司控股股东、实际控制人对可

能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。

十一、公司的主要财产

（一）房屋所有权

1、不动产权

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司已取得产权证明的不动产权情况如下：

（1）东院区不动产权证书

序号

权证编号

用途

坐落位置

建成年

份

建筑面积

(m2)

结构

备注

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

54

1

鲁（2025）禹城市

不动产权第

0001701 号

工业用

地

禹城市高新技术开

发区汉槐街南侧

2006 年

3582.48

钢皮钢混

合毛仓位于其

内部

2

鲁（2025）禹城市

不动产权第

0001702 号

工业用

地

禹城市高新技术开

发区汉槐街南侧

2006 年

3668.28

钢及钢混

-

3

鲁（2025）禹城市

不动产权第

0001699 号

工业用

地

禹城市高新技术开

发区汉槐街南侧

2006 年

26.00 混合

实际面

积

65.60m

2

4

鲁（2025）禹城市

不动产权第

0001700 号

工业用

地

禹城市高新技术开

发区汉槐街南侧

2006 年

3225.51 混合

-

5

鲁（2025）禹城市

不动产权第

0001766 号

工业用

地

禹城市高新技术开

发区汉槐街南侧

2006 年

1357.88

混合结构

-

（2）西院区不动产权证书

序号

权证编号

用途

坐落位置

建成年

份

建筑面

积

(m2)

结构

备注

1

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001704 号

工业用

地/集体

宿舍

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2003 年

1005.60

混合

-

2

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001705 号

工业用

地/集体

宿舍

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2003 年

1028.30

混合

-

3

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001698 号

工业用

地/工业

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2003 年

127.82

混合

-

4

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001703 号

工业用

地/工业

厂房

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2003 年

1753.90

混合

-

5

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001684 号

工业用

地/工业

厂房

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2003 年

502.78

混合

-

6

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001697 号

工业用

地/工业

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2003 年

169.22

混合

-

7

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001683 号

工业用

地/工业

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2003 年

79.69

混合

实际面积为

81.85 m

2

8

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001682 号

工业用

地/工业

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2004 年

486.91

混合

拆除重建，于 2018 年 6

月建成

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

55

9

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001681 号

工业用

地/工业

厂房

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2004 年

3943.56

钢混

-

10

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001680 号

工业用

地/工业

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2004 年

217.39

混合

-

11

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001679 号

工业用

地/工业

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2008 年

2103.14

混合

-

12

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001693 号

工业用

地/工业

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2008 年

3579.88

混合

-

13

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001692 号

工业用

地/工业

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2007 年

1315.85

混合

加盖一层，实际面积为

2631.70m

2

14

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001691 号

工业用

地/工业

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2008 年

357.12

钢及钢混

-

15

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001690 号

工业用

地/工业

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2008 年

98.04

钢及钢混

-

16

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001694 号

工业用

地/工业

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2000 年

1049.46

钢

-

17

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001695 号

工业用

地/工业

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2000 年

1049.46

钢

-

18

鲁（2025）禹城

市不动产权第

0001696 号

工业用

地/工业

禹城市高新技术产业开发区德信大街 8 号

2000 年

1049.46

钢

-

上列不动产产权证书发证机关：禹城市国土资源局；权利类型：国有建设用

地使用权/房屋所有权；权力性质为出让/自建房。

2、未取得产权证书的不动产或构筑建物

报告期内，公司房屋建筑物存在未取得不动产权证书情况，占公司总房产面

积的 30.55%,主要用途系仓储、生产、食堂等。上述房屋建筑物已办理建设工程

规划许可证，正在办理后续办证审批手续。公司出具承诺：

“预计取得房产证时

间为 2026 年 6 月,上述手续及产权证书办理不存在实质性障碍。若产权证书办理

过程中出现因违规建设等相关事宜导致无法办理不动产权证书或受到相关处罚，

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

56

公司全体股东承诺按照各自持股比例承担上述责任，保证公司或其控制的企业不

会因此遭受损失。上述情况不会对公司生产经营造成重大不利影响”

。

2025 年 3 月 24 日，禹城市有关政府部门组织召开 2025 年第四次常务会议，

研究公司补办不动产权证明申请免于行政处罚有关工作。会议指出，依据《关于

落实鲁自然资字〔2021〕71 号等文件解决高新区工业企业土地房屋产权历史遗

留问题的具体意见》

，公司符合相关规定可免于行政处罚；自然资源局、综合执

法局、住建局等部门按照要求完善相关手续。2025 年 4 月 18 日，禹城市规划编

纂设计中心审查通过上述违建建筑工程设计方案及有关材料，并出具《关于审定

山东德信羊绒科技股份有限公司建设工程设计方案的意见》

，上报禹城市行政审

批服务局。

综上，公司房屋建筑物违建情况不存在构成重大违法违规情形，截至本法律

意见书出具之日，公司相关整改措施正在履行中，取得房屋产权证明不存在实质

障碍。本所律师认为，此种情形不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

（二）房屋租赁

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及子公司报告期内房屋租赁情

况如下：

序号

承租方

出租方

坐落

租赁期限

用途

1

德信羊绒

东莞市煜城产业园管理

有限公司

东莞市大朗镇高英村银英

路四巷 8 号 1 栋 106 室

2024 年 12 月 24

日至 2027 年 12

月 23 日

工厂生产仓库

2

德信羊绒

浙江美逸居生活科技有

限公司

浙江省桐乡市濮院镇园区

大道 1399 号 2 幢 13A 层

2024 年 10 月 25

日至 2027 年 11

月 24 日

仓储或办

公

3

德信羊绒

李桂娟

河北省清河县羊绒市场北

区 B5 栋东北角

2024 年 4 月 10

日至 2025 年 4

月 9 日

仓储

（三）知识产权

1、公司拥有的商标情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司拥有的商标情况如下:

序号

商标图案

商标名称

商标状态

申请/注

册号

申请日期

国际分类

1

CASHSILK

已注册

74534104

2023-10-

12

38 类 通

讯服务

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

57

2

CASHSILK

已注册

74525922

2023-10-

12

35 类 广

告销售

3

图形

已注册

73203573

2023-08-

01

38 类 通

讯服务

4

DASHING

已注册

73204514

2023-08-

01

38 类 通

讯服务

5

图形

已注册

73192245

2023-08-

01

35 类 广

告销售

6

德信风尚

已注册·商标续展核准

5271093

2006-04-

07

25 类 服

装鞋帽

7

DASHING

已注册·商标续展核准

5271086

2006-04-

07

23 类 纱

线丝

根据公司说明并经本所律师核查，商标有效期已到期或即将到期的商标权，

公司已向国家知识产权局申请续展。

信德花式纺织拥有的商标情况：

序号

商标图案

商标名称

商标状态

申请/

注册号

申请日期

国际分类

1

弦线物语

已注册

61185850

2021-12-

07

23 类 纱线

丝

2

弦线物语

已注册

61185880

2021-12-

07

38 类 通讯

服务

3

弦线物语

已注册

61200510

2021-12-

07

35 类 广告

销售

2、公司拥有的专利情况

根 据 公 司 提 供 的 资 料 ， 并 经 本 所 律 师 在 国 家 知 识 产 权 局 网 站

(https://www.cnipa.gov.cn)上的核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有

12 项专利权，9 项正在申请的专利权，有 6 项发明专利处于实质审查阶段，3 项

发明专利处于受理状态。具体情况如下：

序号

专利号

专利名称

类型

授权日

所有权人

取得方式

1

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种用天然蚕丝纺制防

静电磨毛纱的方法

发明

2024 年 10 月

8 日

德信羊绒

原始取得

2

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种基于图像特征识别的半精纺纱线外观质量

分析方法

发明

2024 年 9 月 3

日

德信羊绒

原始取得

3

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种桑蚕丝/山羊绒混纺

纱线及其制备方法

发明

2024 年 7 月

19 日

德信羊绒

原始取得

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

58

4

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种用于可调节防爆喷

淋系统的除尘喷淋塔

发明

2025 年 6 月

20 日

德信羊绒

原始取得

5

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种花式纱装置

实用新型

2025 年 4 月

22 日

德信羊绒

原始取得

6

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种自络纱管纱穗的分

离装置

实用新型

2025 年 4 月

15 日

德信羊绒

原始取得

7

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种普通络筒机单锭单

控上蜡装置

实用新型

2025 年 3 月

11 日

德信羊绒

原始取得

8

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种磨床夹持器

实用新型

2024 年 9 月

17 日

德信羊绒

原始取得

9

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种能够多股并线的松

式络筒机

实用新型

2024 年 9 月

17 日

德信羊绒

原始取得

10

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种花式捻线机气圈控

制结构

实用新型

2024 年 9 月 3

日

德信羊绒

原始取得

11

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种精梳机顶梳针条防

伤手装置

实用新型

2024 年 8 月

16 日

德信羊绒

原始取得

12

ZL2*开通会员可解锁*.1

具有不间断功能的拼纱

用纱架

实用新型

2025 年 6 月

10 日

德信羊绒

原始取得

注：上述专利中，发明专利权的有效期为二十年，实用新型专利权的有效期

为十年，均自申请日起算。

公司正在申请的专利情况：

序号

专利申请号

专利名称

类型

公开（公告）

日

状态

1

CN2*开通会员可解锁*.2

一种花式纱毛面均匀性处理

控制方法

发明

2025 年 4 月

18 日

实质审查

的生效

2

CN2*开通会员可解锁*.1

一种酸性状态漂白毛绒羊毛

纤维的方法

发明

2025 年 1 月 8

日

等待实审

提案

3

CN2*开通会员可解锁*.1

一种丝光毛/亚麻混纺纱的

制备方法

发明

2023 年 12 月

29 日

一通出案

待回复

4

CN2*开通会员可解锁*.4

一种品牌客户特殊要求的染

色工艺

发明

2023 年 12 月

29 日

等待实审

提案

5

CN2*开通会员可解锁*.4

一种纤维和纱线混合纺制花

式圈圈纱的方法

发明

2023 年 12 月

22 日

等待实审

提案

6

CN2*开通会员可解锁*.4

一种亚麻多彩复合纱的制备

方法

发明

2023 年 12 月

22 日

等待实审

提案

7

CN2*开通会员可解锁*.0

梳机计长装置安装结构

发明

2025 年 1 月 9

日

受理

8

CN2*开通会员可解锁*.9

高效短流程包缠纱组件

发明

2015 年 1 月 3

日

受理

9

CN2*开通会员可解锁*.6

一种蓬松多彩功能绒毛纱制

备用绒毛机及制备方法

发明

2025 年 6 月

13 日

受理

3、公司拥有的软件著作权

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

59

截至本法律意见书出具之日，公司已有软件著作权共 7 项，具体情况如下：

序号

软件全称

登记号

首次发布日

期

登记日期

1

德信散纤染色机自动

控制系统软件

2013SR008842

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

2

德信智能竹节纱自动

控制系统软件

2013SR008876

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

3

德信自调匀整式并条

机控制系统软件

2013SR008543

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

4

德信全自动络筒机控

制系统软件

2013SR008886

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

5

德信纺织品电脑测配

色系统软件

2013SR008984

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

6

德信细纱机速度控制

系统软件

2013SR008883

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

7

德信合毛机自动控制

系统软件

2013SR008218

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

4、公司拥有的域名

根据公司提供的说明并经本所律师在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP

地址/域名信息备案管理系统上核查，公司及其子公司拥有的域名如下：

序号

主办单位名称

域名

网站备案/许可证号

审核日期

1

德信羊绒

cndashing.cn

鲁 ICP 备 2023040131 号-1

*开通会员可解锁*

（四）公司拥有的主要生产经营设备

经本所律师核查并根据《审计报告》、股份公司固定资产明细表等相关文件

及公司说明，截至报告期末，公司拥有的生产经营设备主要为用于纱线纺织的机

械设备，主要生产经营设备资产净值为 1,839.87 万元。公司通过购买等方式取

得上述生产经营设备的所有权。公司对该等生产经营设备的取得和使用合法、有

效，公司主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）对外投资

截至报告期末，德信羊绒对外投资仅信德花式纺织一家全资子公司，除此之

外不存在任何对外投资情形。信德花式纺织具体情况详见本法律意见书“八、公

司的子公司”。

（六）财产权利受限情况

经本所律师核查，公司以东院区、西院区房产向银行办理了综合授信最高额

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

60

抵押登记手续，详见本法律意见书正文“十二、公司的重要合同和重大债权债务”

之“（二）重大抵押/质押合同”。公司拥有的上述主要财产权归属明确、清晰，

目前不存在重大权属纠纷或其他权属不明的情形。根据公司提供的说明并经本所

律师核查，公司不存在资产产权共有的情形，不存在对他方重大依赖的情形，详

见本法律意见书正文“五、公司的独立性”所述，公司资产、业务独立。

综上所述，本所律师认为，公司不存在涉及主要资产、核心技术等的重大权

属纠纷；公司以东院、西院房产向银行办理了综合授信最高额抵押登记手续。根

据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，公司经营状况良好，不存在

无力偿还借款的可能。据此，本所律师认为，其房产不存在权利不明或者可能产

生利益纠纷的情形。公司拥有的其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到

限制的情况。

十二、公司的重要合同和重大债权债务

（一）重大借款合同

报告期内，公司已履行和正在履行的重大借款合同如下：

序号

合同名称

合同日期

贷款人

关联关系

合同金额（万元）

借款期限

担保情况

履行情况

1

齐鲁银行综合授信

合同

2023

年 11月 26

日

齐鲁银行股份有限公司德州

市禹城支行

无

2,000.00

2023 年 11月 16 日至2026 年 11

月 15 日

保证、

抵押

正在履行

2

齐鲁银行借款合同

2025

年 4

月 27

日

齐鲁银行股份有限公司德州

禹城支行

无

1,000.00

2025 年 4

月 27 日

-2026 年 4

月 26 日

保证

正在履行

3

小企业授信业务额度借款合

同

2025

年 1

月 23

日

中国邮政储蓄银行股份有限公司禹城市支

行

无

1,000.00

2025 年 1

月 22 日

-2031 年 1

月 21 日

保证

正在履行

（二）重大抵押/质押合同

报告期内，公司已履行和正在履行的抵押/质押合同如下表所示：

序号

抵押权人

合同类型

抵押物

抵押金额（万元）

抵押期间

1

齐鲁银行股份有限公司德州市禹城支行

综合授信最高额抵

押合同

归 公 司 所 有 的17 套房产（西院房产）

最高额 2000

2023 年 11 月 16日至 2026 年 11月 15 日

2

中国工商银行

抵押合同

归公司所有的 5

最高额 1566

2024 年 10 月 15

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

61

序号

抵押权人

合同类型

抵押物

抵押金额（万元）

抵押期间

股份有限公司禹城支行

套房产（东院房产）

日至 2030 年 10月 31 日

经本所律师核查，公司股东济南智皓、子公司信德花式纺织以及实际控制人

崔健、刘姝为齐鲁银行综合授信合同提供连带责任保证担保。

（三）重大采购合同

报告期内，对公司持续经营有重大影响的主要采购合同及履行情况如下：

序号

合同名称

供应商名称

关联关系

合同内容

合同金额（万元）

履行情况

1

产品买卖合同

河北嘉星绒业有限

公司

否

白山羊绒、青山羊绒、紫山羊绒

2,431.20

履行完成

2

产品买卖合同

浙江桐炜纺织有限

公司

否

巴素兰毛条、巴素兰羊毛、防缩毛、毛条、丝光

毛条

2,385.83

履行完成

3

产品买卖合同

桐乡市三石丝绸有

限公司

否

1#有胶丝、桑绵

条

2,293.00

正在履行

4

产品买卖合同

张家港市澳源毛条

有限公司

否

66s 羊毛、巴素

兰毛条、防缩毛、毛条、丝光毛条

1,838.31

履行完成

5

产品买卖合同

天宇羊毛工业（张家港保税区）有限

公司

否

巴素兰毛条、防缩毛、毛条、丝

光毛条

1,408.83

履行完成

6

产品买卖合同

河北嘉星绒业有限

公司

否

白山羊绒、青山羊绒、紫山羊绒

6,654.50

履行完成

7

产品买卖合同

张家港市澳源毛条

有限公司

否

巴素兰毛条、防缩毛、毛条、丝

光毛条

3,613.06

履行完成

8

产品买卖合同

桐乡市金隆丝业丝

线有限公司

否

捻线白厂丝

2,814.08

履行完成

9

产品买卖合同

河北康丰绒毛制品

有限公司

否

白山羊绒、青山羊绒、紫山羊绒

2,323.40

履行完成

10

产品买卖合同

张家港宇新羊毛工

业有限公司

否

毛条、丝光毛条

1,880.10

履行完成

11

产品买卖合同

河北嘉星绒业有限

公司

否

青山羊绒、紫山

羊绒

4,825.25

正在履行

12

产品买卖合同

张家港宇新羊毛工

业有限公司

否

毛条

1,933.00

正在履行

13

产品买卖合同

桐乡市金隆丝业丝

线有限公司

否

捻线白厂丝

1,128.40

履行完成

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

62

14

产品买卖合同

内蒙古新丝路绒毛

有限公司

否

白山羊绒、紫山

羊绒

1,106.70

履行完成

15

产品买卖合同

河北康丰绒毛制品

有限公司

否

白山羊绒

1,102.00

正在履行

（四）重大销售合同

报告期内，对公司持续经营有重大影响的销售合同及履行情况如下：

序号

合同名称

客户名称

关联关系

合同内容

合同金额（万元）

履行情况

1

产品销售合同

浙江三德纺织服

饰有限公司

否

毛绒纱线、羊绒纱

线

3,119.20

履行完成

2

产品销售合同

江阴龙阳纺织有

限公司

否

毛绒纱线、羊绒纱线、天然纤维混纺

纱线

1,359.92

履行完成

3

产品销售合同

上海浦东玉成服

饰有限公司

否

毛绒纱线、羊绒纱线、丝绒纱线、天

然纤维混纺纱线

1,014.45

履行完成

4

产品销售合同

上海雨歌羊绒服

饰有限公司

否

羊绒纱线、丝绒纱

线

664.67

履行完成

5

产品销售合同

YAGI TSUSHO LTD

（日本八木）

否

毛绒纱线、羊绒纱线、丝绒纱线、天

然纤维混纺纱线

222.41

履行完成

6

产品销售合同

浙江三德纺织服

饰有限公司

否

毛绒纱线、羊绒纱线、丝绒纱线、天

然纤维混纺纱线

4,165.19

履行完成

7

产品销售合同

江阴龙阳纺织有

限公司

否

毛绒纱线、羊绒纱线、天然纤维混纺

纱线

2,421.50

履行完成

8

产品销售合同

上海雨歌羊绒服

饰有限公司

否

羊绒纱线、丝绒纱

线

1,321.98

履行完成

9

产品销售合同

嘉兴季家羊绒服

饰有限公司

否

毛绒纱线、羊绒纱

线、丝绒纱线

1,224.93

履行完成

10

产品销售合同

YAGI TSUSHO LTD

（日本八木）

否

丝绒纱线、毛绒纱线、天然纤维混纺

纱线

396.06

履行完成

11

产品销售合同

浙江三德纺织服

饰有限公司

否

毛绒纱线、羊绒纱线、丝绒纱线、天

然纤维混纺纱线

2,510.57

正在履行

12

产品销售合同

江阴龙阳纺织有

限公司

否

毛绒纱线、羊绒纱线、天然纤维混纺

纱线

1,847.27

履行完成

13

产品销售合同

阿尔法纺织科技

（苏州）有限公司

否

毛绒纱线、羊绒纱线、天然纤维混纺

纱线

567.20

履行完成

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

63

14

产品销售合同

苏州工业园区正大针织有限公司

否

天然纤维混纺纱

线

475.50

履行完成

15

纱线购货合同

YAGI TSUSHO LTD

（日本八木）

否

毛绒纱线、天然纤

维混纺纱线

238.99

履行完成

（五）重大担保合同

序号

合同编号

合同日期

借款

人

贷款银行

借款金额（万元）

借款期限

担保方式

履行情况

1

2023 年

170101 法授

最高保字第

DZ0178 号

-0001 号

2023

年 11月 16

日

德信羊绒

齐鲁银行股份有限公司德州禹城支行

2,000.00

2023 年 11月 16 日至2026 年 11

月 15 日

保证

正在履行

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司上述重大合同合法有效，

不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对公司生产经营及本次挂牌产生重大影响

的潜在风险。

（六）公司与关联方相关重大债权债务

根据《审计报告》并经核查，除法律意见书之“十、关联方、关联交易及同

业竞争”披露的情况外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互

提供担保的情况。

（七）侵权之债

根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大

侵权之债。

十三、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）公司报告期内的增资扩股行为

经本所律师核查，有限公司于 2024 年 12 月整体变更设立为股份有限公司，公

司自整体变更设立以来未发生过增资扩股行为。

（二）公司报告期内重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，公司报告期内无合并、分立、减少注册资本等情形，亦无重

大资产置换、重大资产剥离、出售、重大资产收购的行为。

（三）公司拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购

经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司无拟进行的对其生产经营产

生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

64

十四、公司章程的制定与修改

（一）公司历次章程的制定和修改

1、有限公司设立时，根据当时公司法的有关规定制订了公司章程，该章程

已在公司登记机关备案。在有限公司整体变更为股份公司之前，有限公司因股东

变化、增资、变更住所等原因，对公司章程进行了修改。经本所律师核查，有限

公司历次公司章程的修改均已履行了法定程序，并办理了公司备案登记手续。

2、经本所律师核查，整体折股变更时，德信羊绒发起人按照《非上市公众

公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及《业

务规则》的相关规定，制定了《公司章程》

。2024 年 12 月 16 日，股份公司召开

2024 第一次临时股东会，审议通过了新的《公司章程》

，并办理了公司备案登记

手续。

3、2025 年 9 月 10 日，公司根据《公司法》

《证券法》《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，为进一步完善公司的治理结构，提高

公司规范运作及科学决策水平以及修改部分错误情形，公司结合实际情况修订了

《公司章程》并于 2025 年第一次临时股东会审议通过。

（二）公司用于本次挂牌的章程

为本次挂牌，根据《公司法》

《证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了《公司章程（草案）

》

，

该《公司章程（草案）》将于本次挂牌后生效。该《公司章程（草案）》于 2025

年第二次临时股东会审议通过，并授权董事会根据监管机构的审核意见进行相应

修改。

本所律师对公司现行公司章程审查后认为，德信羊绒现行《公司章程》的制

定及审议通过的程序合法有效，其内容包括了我国《公司法》以及中国证监会颁

布的《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及其他相关法律法规

规定的必备内容，符合我国现行法律、行政法规及规范性文件的规定，合法有效。

十五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司具有健全的组织机构

经本所律师核查，公司已根据《公司法》及《公司章程》的规定，设置了股

东会、董事会、监事会、高级管理层等组织机构，公司基本情况如下：

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

65

1、股东会系公司最高权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司法》《公

司章程》的规定行使职权。

2、董事会为公司经营决策机构，对股东会负责，按照《公司法》及《公司

章程》的规定行使职权。董事会由 5 名董事组成，其中股东代表董事 4 名，职工

代表董事 1 名，设董事长 1 名，由董事会全体董事的过半数选举产生，董事长按

照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

3、监事会为公司的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监

事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。设监事会主

席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

4、公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理主持日常生产经营和

管理工作，对董事会负责。公司设董事会秘书 1 名，由董事会根据董事长的提名

聘任或解聘。

本所律师认为，公司具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》

等法律法规和规范性文件的规定。

（二）公司制定了完善的公司治理制度

1、经本所律师核查，2024 年 12 月 16 日，公司召开股份有限公司成立大会

暨 2024 年第一次临时股东会。会议审议通过了《山东德信羊绒科技股份有限公

司股东会议事规则》《山东德信羊绒科技股份有限公司董事会议事规则》《山东

德信羊绒科技股份有限公司监事会议事规则》《山东德信羊绒科技股份有限公司

关联交易管理制度》《山东德信羊绒科技股份有限公司对外投资管理制度》《对

外投资管理制度》

《投资者关系管理制度》等公司治理制度。

2、经本所律师核查，德信羊绒第一届董事会第一次会议审议通过《总经理

工作细则》《董事会秘书工作制度》《股份有限公司信息披露管理制度》《年报

信息披露重大差错责任追究制度》等公司治理制度。

本所律师认为，股份公司股东会、董事会和监事会的议事规则内容符合《公

司法》《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等

法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。建立了完善的公司治理结构，

制定了股东会、董事会、监事会议事规则等公司治理制度，该等治理制度符合相

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

66

关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）公司的股东会、董事会、监事会规范运作

1、股东会

（1）德信羊绒 2024 年第一次临时股东会，2024 年 12 月 16 日召开。

序号

通过的议案

1

《山东德信羊绒科技有限公司依法整体变更为山东德信羊绒科技股份有限公司及各发起人的出资情况的报告》

2

《山东德信羊绒科技股份有限公司筹建情况的报告》

3

《山东德信羊绒科技股份有限公司筹备费用开支情况的报告》

4

《山东德信羊绒科技有限公司所属权利义务、债权债务等全部由山东德信羊绒科技股份有限公司承继的议案》

5

《山东德信羊绒科技股份有限公司章程》

6

《关于选举崔健为山东德信羊绒科技股份有限公司第一届董事会股东代表董事的议案》

7

《关于选举万建民为山东德信羊绒科技股份有限公司第一届董事会股东代表董事的议案》

8

《关于选举王海军为山东德信羊绒科技股份有限公司第一届董事会股东代表董事的议案》

9

《关于选举刘姝为山东德信羊绒科技股份有限公司第一届董事会股东代表董事的议案》

10

《关于选举刘风艳为山东德信羊绒科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》

11

《关于选举张秀凤为山东德信羊绒科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》

12

《关于〈山东德信羊绒科技股份有限公司股东会议事规则〉的议案》,附《公司股东会议事规则(草案)》

13

《关于〈山东德信羊绒科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》,附《公司董事会议事规则(草案)》

14

《关于〈山东德信羊绒科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》,附《公司监事会议事规则(草案)》

15 《关于〈山东德信羊绒科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》16 《关于〈山东德信羊绒科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

17

《关于〈山东德信羊绒科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》,附《公司对外投资管理制度(草案)》

18

《关于〈山东德信羊绒科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》,附《股份有限公司投资者关系管理制度(草案)》

19

《关于〈山东德信羊绒科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度〉的议案》

20 《关于〈山东德信羊绒科技股份有限公司利润分配制度〉的议案》21 《关于〈山东德信羊绒科技股份有限公司承诺管理制度〉的议案》

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

67

22 《关于〈山东德信羊绒科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》23 《关于变更山东德信羊绒科技股份有限公司经营范围的议案》

24

《关于授权山东德信羊绒科技股份有限公司董事会全权处理一切有关公司设立、登记相关事项的议案》

（2）2024 年度股东会，2025 年 5 月 28 日召开。

序号

通过的议案

1

《山东德信羊绒科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》

2

《山东德信羊绒科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》

3

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于《2024 年年度财务决算报告》的议案》

4

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于《2025 年年度财务预算报告》的议案》

5

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于《2024 年度利润分配方案》的议案》

6

《山东德信羊绒科技股份有限公司《关于预计 2025 年日常性关联交易》的议案》

7

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于补充确认报告期内关联交易的议案》

8

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年审计机构的议案》

9

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于补充确认报告期内股东及员工借款的议案》

10

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于补充确认报告期内银行借款的议案》

11

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于补充确认公司 2024 年股权激励的议案》

12

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于补充确认公司收购山东信德花式纺织科技有限公司全部股权的议案》

13

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年审计机构的议案》

（3）2025 年第一次临时股东会，2025 年 9 月 10 日召开。

序号

通过的议案

1

《关于更正山东德信羊绒科技股份有限公司股改账面净资产数值及发起人出资情况的议案》

2

《关于修改山东德信羊绒科技股份有限公司〈公司章程〉的议案》

3

《关于修改山东德信羊绒股份有限公司〈股东会议事规则〉的议案》

4

《关于修改山东德信羊绒股份有限公司〈董事会议事规则〉的议案》

（4）2025 年第二次临时股东会，2025 年 9 月 19 日召开。

序号

通过的议案

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

68

1

《关于山东德信羊绒科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》

2

《关于授权山东德信羊绒科技股份有限公司董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》

3

《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司为山东德信羊绒科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商的议案》

4

《关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为山东德信羊绒科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让财务审计机构的议案》

5

《关于山东齐鲁律师事务所为山东德信羊绒科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律服务机构的议案》

6

《关于山东德信羊绒科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》

7

《关于山东德信羊绒科技股份有限公司挂牌前滚存利润分配的议案》

2、董事会

（1）德信羊绒第一届董事会第一次会议，2024 年 12 月 16 日召开。

序号

通过的议案

1

《关于选举崔健担任股份公司第一届董事会董事长并担任公司法定代表人的议案》

2

《关于聘任崔健担任股份公司总经理的议案》

3

《关于聘任万建民担任股份公司财务总监的议案》

4

《关于聘任马正齐担任股份公司董事会秘书的议案》

5

《关于审议〈山东德信羊绒科技股份有限公司总经理工作细则〉的议案》

6

《关于审议〈山东德信羊绒科技股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》

7

《关于审议〈山东德信羊绒科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

8

《关于审议〈山东德信羊绒科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

（2）德信羊绒第一届董事会第二次会议，2025 年 5 月 8 日召开。

序号

通过的议案

1

《山东德信羊绒科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》

2

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于《2024 年年度财务决算报告》的议案》

3

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于《2025 年年度财务预算报告》的议案》

4

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于《2024 年度总经理工作报告》的议案》

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

69

5

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于《2024 年度利润分配方案》的议案》

6

《山东德信羊绒科技股份有限公司《关于预计 2025 年日常性关联交易》的议案》

7

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于补充确认报告期内关联交易的议案》

8

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年审计机构的议案》

9

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于补充确认报告期内股东及员工借款的议案》

10

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于补充确认报告期内银行借款的议案》

11

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于补充确认公司 2024 年股权激励的议案》

12

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年审计机构的议案》

13 《关于召开山东德信羊绒科技股份有限公司 2024 年年度股东会的议案》

（3）德信羊绒第一届董事会第三次会议，2025 年 8 月 26 日召开。

序号

通过的议案

1

《关于更正山东德信羊绒科技股份有限公司股改账面净资产数值及发起人出资情况的议案》

2

《关于修改山东德信羊绒科技股份有限公司〈公司章程〉的议案》

3

《关于修改山东德信羊绒股份有限公司〈股东会议事规则〉的议案》

4

《关于修改山东德信羊绒股份有限公司〈董事会议事规则〉的议案》

5

《关于召开山东德信羊绒科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的议案》

（4）德信羊绒第一届董事会第四次会议，2025 年 9 月 4 日召开

序号

通过的议案

1

《关于山东德信羊绒科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》

2

《关于授权山东德信羊绒科技股份有限公司董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》

3

《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司为山东德信羊绒科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商的议案》

4

《关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为山东德信羊绒科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让财务审计机构的议案》

5

《关于山东齐鲁律师事务所为山东德信羊绒科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律服务机构的议案》

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

70

6

《关于山东德信羊绒科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》

7

《关于山东德信羊绒科技股份有限公司挂牌前滚存利润分配的议案》

8

《关于召开山东德信羊绒科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的议案》

（5）德信羊绒第一届董事会第五次会议，2025 年 9 月 22 日召开

序号

通过的议案

1

《关于审议山东德信羊绒科技股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5月 31 日财务报表及报表附注的议案》

3、监事会

（1）德信羊绒第一届监事会第一次会议，2024 年 12 月 16 日召开。

序号

通过的议案

1

《关于选举刘风艳为山东德信羊绒科技股份有限公司第一届监事会主席的议案》

（2）德信羊绒第一届监事会第一次会议，2025 年 5 月 8 日召开

序号

通过的议案

1

《山东德信羊绒科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》

2

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于《2024 年年度财务决算报告》的议案》

3

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于《2025 年年度财务预算报告》的议案》

4

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于《2024 年度利润分配方案》的议案》

5

《山东德信羊绒科技股份有限公司《关于预计 2025 年日常性关联交易》的议案》

6

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于补充确认报告期内关联交易的议案》

7

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于补充确认报告期内股东及员工借款的议案》

8

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于补充确认报告期内银行借款的议案》

9

《山东德信羊绒科技股份有限公司关于补充确认公司 2024 年股权激励的议案》

10

《关于补充确认公司收购山东信德花式纺织科技有限公司全部股权的议案》

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内历次召开的股东会、董事

会、监事会的会议程序和决议内容及签署合法有效。本所律师认为，公司能够根

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

71

据《公司法》及《公司章程》的规定及其他治理制度规范运作。

十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职情况

根据公司报告期内历次股东会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师查

验，公司现有 5 名董事、3 名监事（含职工代表监事 1 名）、高级管理人员 3 名，

均在公司担任董事。公司的董事、监事每届任期 3 年。

1、公司现任董事

公司的董事会由 5 名董事组成，分别为崔健、万建民、王海军、刘姝、张艳

伟，其中崔健为董事长，上述董事简历如下：

（1）崔健，详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人”

之“（一）公司的发起人”；

（2）万建民，详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人”

之“（一）公司的发起人”。

（3）王海军，男，1973 年 2 月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居

留权，公民身份号码为 3723011973********，住所为济南市历下区，现任公司

董事。1994 年 9 月至 1999 年 9 月任山东滨州毛纺织总公司科员；1999 年 10 月

至 2012 年 11 月任山东定陶毛纺厂副总经理；2012 年 12 至今历任有限公司、股

份公司董事、外销业务经理。

（4）张艳伟，女，1982 年 8 月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居

留权，公民身份号码为 3714821982********，住所为山东省禹城市，现任公司

董事。

2002 年 2 月至 2003 年 7 月任鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司试验员；

2003 年 8 至今历任有限公司、股份公司董事、生产总监。

（5）刘姝，女，1971 年 6 月出生，中国国籍，中专学历，无境外永久居留

权，公民身份证号码为 3723011971********，住所为山东省济南市历下区，与

崔健系夫妻关系，现任公司董事。1991 年 9 月至 1999 年 9 月任山东滨州毛纺织

总公司质检化验员；1999 年 10 月至 2003 年 5 月任鲁银投资集团山东毛绒制品

有限公司财务科出纳；2003 年 5 至 2006 年 10 月任有限公司出纳；2006 年 11

月至 2024 年 11 月无业；2024 年 12 月至今任股份公司董事。

2、公司现任监事

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

72

公司的监事会由 3 名监事组成，分别为刘风艳、张秀凤、李延花，其中刘风

艳为监事会主席，李延花为职工代表监事，上述监事简历如下：

（1）刘风艳，女，1965 年 10 月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久

居留权，公民身份号码为 3701111965********，住址为济南市历城区，现任公

司监事会主席。

1985 年 7 月至 1998 年 7 月任济南第二毛纺织厂染整技术员；

1998

年 7 月至 2003 年 7 月任鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司染色车间化验室技

术主管；2003 年 7 至今历任有限公司、股份公司生产部部长、生产副总，品管

部部长、技术总监。

（2）张秀凤，女，1977 年 9 月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居

留权，公民身份号码为 3724261977********，住址为山东省禹城市，现任公司

监事。1999 年 5 月至 2003 年 6 月鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司营销部经

理；2003 年 7 月至 2010 年 1 月任有限公司毛衫分厂执行总经理；2010 年 2 月至

2017 年 2 月无业；2017 年 3 至今历任有限公司、股份公司综合服务部部长、安

全环保部部长、节能办主任、综合管理办公室主任、人力资源总监、监事。

（3）李延花，女，1968 年 7 月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居

留权，公民身份号码为 3701111968********，住址为山东省滨州市，现任公司

监事。1988 年 7 月至 2000 年 5 月任山东滨州毛纺织总公司财务科长；2000 年 6

月至 2009 年 2 月任滨州鑫辉毛纺织有限公司财务总监；2009 年 3 月至 2013 年 1

月任山东德鑫泉投资有限公司总经理助理；2013 年 2 月至 2020 年 12 月任山东

德鑫泉典当有限公司总经理；2021 年 1 月至今任历任有限公司、股份公司法务、

网销部部长、监事。

3、公司现任高级管理人员

公司 3 名高级管理人员，分别为崔健、万建民、马正齐，其中崔健为总经理，

万建民为财务负责人，马正齐为董事会秘书。上述高级管理人员简历如下：

（1）崔健，详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人”

之“（一）公司的发起人”；

（2）万建民，详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人”

之“（一）公司的发起人”。

（3）马正齐，男，1964 年 7 月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

73

留权，公民身份号码为 3714821964********，住址为济南市槐荫区，现任公司

董事会秘书。1980 年 12 月至 1999 年 8 月历任禹城棉纺织厂车间统计记录员、

财务科会计、服装分厂财务科长；1999 年 8 月至 2003 年 4 月任鲁银投资集团山

东毛绒制品有限公司财务部主管会计；2003 年 4 至今历任有限公司、股份公司

财务科长、财务总监助理、董事会秘书。

根据公司的说明并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员的

任职符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）历史董事、监事和高级管理人员

序号

姓名

历史关系

1

张建华

曾任公司董事，于 2023 年 9 月 28 日卸任。

2

胡永平

曾系公司董事，于 2022 年 9 月 22 日卸任。

3

方海鹰

曾系公司董事长，于 2022 年 9 月 22 日卸任。

（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及合法合规情况

1、根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的调查表，公司的董事、监

事和高级管理人员不存在以下情形：

（1）《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员之情形；

（2）违反法律法规规定或《公司章程》约定的董事、监事、高级管理人员

义务的情形；

（3）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券

市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司

认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；

（4）最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到

刑事、民事、行政处罚或纪律处分；

（5）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；

（6）最近两年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规

行为而被处罚负有责任的情形；

（7）欺诈或其他不诚实行为；

（8）在公司任职违反所兼职单位规定的任职限制。

2、经本所律师检索中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易

所网站及北京证券交易所网站，报告期内公司董事、监事、高级管理人员不存在

被中国证监会行政处罚、采取市场禁入措施的情形、被上海证券交易所、深圳证

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

74

券交易所和北京证券交易所公开谴责的情形。

3、根据公司董事、监事、高级管理人员住所所在地派出所出具的相关证明，

报告期内该等人员无违法犯罪记录。

4、根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表，该等人员不存在重

大违法违规行为，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件和

纠纷。

根据公司提供的董事、监事及高级管理人员的《个人征信报告》、无犯罪记

录证明、上述人员出具的声明并经本所律师核查，报告期内公司董事、监事、高

级管理人员等人员不存在重大违法违规行为，亦不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁及行政案件和纠纷。

综上，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定

的任职资格，不存在违反法律法规规定或《公司章程》约定的董事、监事、高级

管理人员义务的情形。

（四）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事、高级管

理人员未与其原就职或现兼职的、与公司存在竞争关系的单位签订竞业禁止协议，

不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形；截至本法律意见书出具

之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠

纷；公司的董事、监事、高级管理人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密

方面的侵权纠纷或潜在纠纷。

十七、公司的税务与财政补贴

（一）公司主要税种和税率

税种

计税依据

2025 年 1-5 月税率

或征收率

2024 年度税率或

征收率

2023 年度税率或

征收率

增值税

按应税销售收入计算销项税，并扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税

6%、13%

6%、13%

6%、13%

城市维护建设税

实缴增值税、消费税

7%

7%

7%

教育费附加

实缴增值税、消费税

3%

3%

3%

地方教育

实缴增值税、消

2%

2%

2%

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

75

税种

计税依据

2025 年 1-5 月税率

或征收率

2024 年度税率或

征收率

2023 年度税率或

征收率

费附加

费税

房产税

自用物业的房产税，以房产原值的 70% 为 计 税 依据

1.2%

1.2%

1.2%

企业所得税

应纳税所得额

25%

25%

25%

土地使用税

纳税人实际占用的土地面积

一 级 土 地 每 平 方米年纳税额 32 元、二 级 土 地 每 平 方米年纳税额 24 元、三 级 土 地 每 平 方米年纳税额 18 元、四 级 土 地 每 平 方米年纳税额 12 元、五 级 土 地 每 平 方米年纳税额 3 元、六 级 土 地 每 平 方米年纳税额 1.5 元

一 级 土 地 每 平 方米年纳税额 32 元、二 级 土 地 每 平 方米年纳税额 24 元、三 级 土 地 每 平 方米年纳税额 18 元、四 级 土 地 每 平 方米年纳税额 12 元、五 级 土 地 每 平 方米年纳税额 3 元、六 级 土 地 每 平 方米年纳税额 1.5 元

一 级 土 地 每 平 方米年纳税额 32 元、二 级 土 地 每 平 方米年纳税额 24 元、三 级 土 地 每 平 方米年纳税额 18 元、四 级 土 地 每 平 方米年纳税额 12 元、五 级 土 地 每 平 方米年纳税额 3 元、六 级 土 地 每 平 方米年纳税额 1.5 元

地下水水资源税

每立方米

1.8 元

1.5 元、1.8 元

1.5 元

（二）税收优惠政策

1、增值税

本企业出口业务适用《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行

“免、抵、退”税办法的通知》

（财税〔2002〕7 号）政策出口免税。

2、企业所得税

根据[财税〔2015〕119 号]和[财政部税务总局公告 2023 年第 7 号]文件的

规定，本公司适用研发费用加计扣除 100%的税收优惠政策。

3、其他税收优惠

（1）根据山东省人民政府《关于调整部分县（市、区）城镇土地使用税税

额标准的通知》

（鲁政发〔2023〕3 号）规定，自 2023 年 4 月 1 日起调整禹城市

等地城镇土地使用税税额标准，调整后的一级土地税额标准 8 元／㎡；同时在禹

城市等地开展城镇土地使用税差别化改革试点，对“亩产效益”评价 A 类（优先

发展类）

、B 类（支持发展类）

、C 类（提升发展类）

、D 类（限制发展类）企业的

城镇土地使用税适用税额，分别按照相应税额标准的 50%、60%、80%、100%执行。

本公司 2023 年为“亩产效益”评价 B 类企业，按标准税率的 60%计征，土

地使用税按照 4.8 元／㎡计算缴纳；2024 年为“亩产效益”评价 A 类企业，按

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

76

标准税率的 50%计征，土地使用税按照 4 元／㎡计算缴纳。

（2）本公司适用依据 2021 年 3 月 15 日发布的《财政部税务总局关于延长

部分税收优惠政策执行期限的公告》

（财政部、税务总局公告 2021 年第 6 号），

本通知规定的税收优惠政策，执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。依据 2023

年 8 月 18 日发布的《财政部税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得税政策

的公告》

（财政部、税务总局公告 2023 年第 37 号）

，企业在 2024 年 1 月 1 日至

2027 年 12 月 31 日期间购进的设备、器具，单位价值不超过 5000 万元的，允许

一次性计入当期成本费用在计算应税所得额时扣除。

4、子公司税收优惠政策

（1）六税两费减半征收财政部税务总局公告 2022 年第 10 号文，

《财政部税

务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》

，由省、自治区、

直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模

纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市

维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）

、耕地

占用税和教育费附加、地方教育附加。

本公司之子公司—山东德楷商贸有限公司、山东德之慧电子商务有限公司、

山东德之睿电子商务有限公司于报告期存续期间适用以上政策，子公司山东信德

花式纺织科技有限公司 2023 年 1 月-2024 年 5 月适用以上政策。

（2）财政部税务总局公告 2023 年 1 号文，

《关于明确增值税小规模纳税人

减免增值税等政策的公告》自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，对月销售

额 10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。增值税小规模

纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征

率的预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。该政策延续执行至 2027 年 12

月 31 日。

本公司之子公司—山东德楷商贸有限公司、山东德之慧电子商务有限公司、

山东德之睿电子商务有限公司于报告期存续期间适用以上政策。

（3）自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税

所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税。

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

77

本公司之子公司—山东德楷商贸有限公司、山东德之慧电子商务有限公司、

山东德之睿电子商务有限公司于报告期存续期间适用以上政策，子公司盐城德翰

盛商贸有限公司 2024 年存续期间适用以上政策。

（三）财政补贴

根据《审计报告》及公司说明，报告期内政府补贴如下：

单位：万元

补助项目

2025 年 1

月—5 月

2024 年度

2023 年度

与资产相关/

与收益相关

经常性/非经

常性损益

稳岗补贴

0.45

6.91

5.70

与收益相关

经常性

代扣个人所得税手续费返还

0.04

14.56

0.39

与收益相关

经常性

失业监测调查费

-

-

-

与收益相关

非经常性

工信省长杯奖金

-

1.00

-

与收益相关

非经常性

商务局 2023 年中央外经贸发展专项资金

-

6.92

-

与收益相关

非经常性

税收减免

-

-

0.35

与收益相关

非经常性

2021 年小升规奖励

-

-

5.00

与收益相关

非经常性

企业开拓市场展位费用补贴

-

-

4.24

-

非经常性

根据公司说明并经本所律师核查，本所律师认为，公司执行的税种、税率符

合现行法律法规和规范性文件的要求。公司报告期内享受的财政补贴和税收优惠

具有明确的法律法规或政策依据，其申请、享受过程符合相关规定，合法合规、

真实有效。公司享受的财政补贴和税收优惠占比极小，公司业绩对其不存在重大

依赖。

（四）公司的纳税情况

根据《审计报告》、2025 年 7 月 1 日禹城市税务局出具的《证明》并经本

所律师核查纳税报表，报告期内未发现公司及其子公司存在缓缴税款或偷税、漏

税、欠税等任何违反有关税收征管法律法规、行政法规的行为，无被税务机关查

处的税收违法行为。据此，本所律师认为，公司在报告期内依法依规纳税。

十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护情况

1、公司所处行业分类

根据公司提供的资料，公司专注于纺纱加工、面料纺织加工；面料印染加工

的业务。根据《关于印发〈企业环境信用评价办法（试行）〉的通知》

（环发〔2013〕

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

78

150 号），重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、

石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等行业。报告期内，

公司主要产品和服务包括覆铜板专用设备及服务、铜箔专用设备。根据《国民经

济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C17 纺织业”之“C1711

棉纺纱加工”。因此，公司所处行业属于上述文件认定的重污染行业。经查阅德

州市生态环境局印发的《德州市 2024 年度环境监管重点单位名录》，公司被当

地环保监管部门列入水环境重点排污单位名单，并依法公开披露环境信息及自行

监测等环境保护义务。

2、公司建设项目的环评批复与验收、批复产能情况

2007 年 8 月 29 日，德州市环境保护局作出《关于山东德信羊绒制品有限公

司高支高档半精纺羊绒织物面料的织染及后整理加工增资项目环境影响报告书

的批复》（德环办字〔2007〕174 号），从环境保护角度分析，同意项目建设。

2009 年 4 月 20 日，禹城市环境保护局作出《山东德信羊绒制品有限公司半

精纺高支纱扩产及年产 10 万件高支羊绒衫项目、高支高档半精纺羊绒织物面料

的织染及后整理加工增资项目一期工程、高支高档半精纺羊绒织物面料的织染及

后整理加工增资项目竣工环境保护验收审查意见》（禹环验〔2009〕41 号），

同意项目通过验收。2025 年 4 月 8 日，德州市生态环境局出具《关于山东德信

羊绒科技股份有限公司环评文件相关情况的复函》，根据公司相关环评文件，确

认公司现有半精纺羊绒纺织加工能力 3300t/a，染色能力 2740t/a。

3、排污许可证取得情况

公司于 2020 年 12 月 25 日取得编号为 9*开通会员可解锁*4130XE001P 的《排污许

可证》，有效期至 2025 年 12 月 24 日，公司排污许可证取得期间已覆盖报告期。

4、公司环保措施设立及运行、配置的污染处理设施及运转情况

公司高度重视环境保护和污染防治工作，严格遵守《中华人民共和国环境保

护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国水污染防治法》等

环境保护法律法规，制定了《环保设施运行管理制度》《突发环境事件信息报告

制度》等一系列与环保相关的内部制度，取得了环保部门签发的排污许可证。公

司成立环保部，专职负责公司关于环保相关制度的执行情况、公司环境影响评价

审批、污染源检测管理、污染物治理与排污管理等相关工作，对于发现的问题及

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

79

时采取措施并进行整改。公司在废水排放口安装废水在线监测设施，定期委托第

三方机构进行环境检测，确保各项环境指标满足国家排放要求，保障企业可持续

发展。

5、公司日常环保及合规情况

根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违

规记录上市专版）》，2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日，公司不存在生态

环境方面的行政处罚、严重失信等违法违规记录。

（二）产品质量和技术标准

1、产品质量、技术生产

根据公司提供的资料及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，报告期

内，公司及其子公司在生产经营活动中能够遵守国家产品质量、技术监督的各项法

律法规及规范性文件，通过了质量管理体系认证（ISO9001:2015）

，不存在因违反

有关国家产品质量、技术监督法律法规而受到处罚的其他情形。

根据公司说明并经本所律师核查，公司及子公司报告期内不存在因违反有关

产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

2、安全生产

根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》第二条的规定，

“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产

企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，

不得从事生产活动。”公司主要从事纺纱加工、面料纺织加工、面料印染加工和

服装制造，不属于根据《安全生产许可条例》需要取得相关部门安全生产许可的

企业。

2024 年 6 月，公司收到禹城市应急管理局出具的《行政处罚决定书》【（鲁

德禹）应急罚（2024）30 号】，因公司特种作业人员未按照规定经专门的安全

作业培训并取得相应资格即上岗作业，且未根据有限空间危险因素的特点配备符

合国家标准或者行业标准的呼吸防护用品、全身式安全带两项问题，分别对公司

给予 1.5 万元及 2.2 万元罚款。

2024 年 8 月，禹城市应急管理局出具的《整改复查意见书》，公司已完成

上述事项的整改工作，并缴纳了上述罚款。

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

80

《山东省行政处罚听证程序实施办法》第二条规定“较大数额罚款、较大数

额违法所得、较大价值非法财物，是指对法人或者其他组织作出的罚款处罚、没

收的违法所得、没收的非法财物价值达到 5 万元以上。”公司上述两笔罚款金额

均不及 5 万元，可以不认定为重大违法。

除以上情况外，根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用

报告（无违法违规记录上市专版）》。

综上，本所律师认为，报告期内公司不存在安全生产与管理方面的行政处罚、

严重失信等违法违规记录。

十九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险

（一）公司的劳动用工情况

根据公司提供的花名册及本律所抽查公司与员工签订的《劳动合同》

《劳务合同》

及《竞业禁止协议》

，本所律师认为，上述合同的内容合法有效，不存在违反法律

法规的条款。

（二）社会保险及住房公积金

报告期各期末，公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：

时间

员工人数

社会保险

住房公积金

公司缴纳人数

缴纳比例

缴存人数

缴存比例

2025 年 05 月 31 日

527

284

53.89%

0

0%

2024 年 12 月 31 日

487

276

56.67%

0

0%

2023 年 12 月 31 日

432

237

54.86%

0

0%

报告期各期末，公司未为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体原因如下：

2025 年 5 月 31 日

项目

社会保险未缴人数

占员工总人数比例

住房公积金

未缴人数

住房公积金未

缴比例

退休返聘

87

16.51%

-

-

员工自愿放弃缴纳

137

26.00%

527

100.00%

从其他单位缴纳

8

1.52%

-

-

入职未满期限未缴纳

11

2.09%

合计

243

46.11%

527

100.00%

2024 年 12 月 31 日

项目

社会保险未缴人数

占员工总人数比例

住房公积金

未缴人数

住房公积金未

缴比例

退休返聘

85

17.45%

-

-

入职未满期限未缴纳

3

0.62%

-

-

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

81

员工自愿放弃缴纳

114

23.41%

487

100.00%

从其他单位缴纳

9

1.85%

-

-

合计

211

43.33%

487

100.00%

2023 年 12 月 31 日

项目

社会保险未缴人数

占员工总人数比例

住房公积金

未缴人数

住房公积金未

缴比例

退休返聘

75

17.36%

-

-

入职未满期限未缴纳

4

0.93%

-

-

员工自愿放弃缴纳

106

24.54%

432

100.00%

从其他单位缴纳

10

2.31%

-

-

合计

195

45.14%

432

100.00%

经本所律师核查，根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信

用报告（无违法违规记录上市专版）

》

，公司不存在住房公积金方面的行政处罚、

严重失信等违法违规记录。

公司全体股东就公司缴纳员工社会保险、住房公积金事项作出如下承诺：

“公

司已制定为员工缴纳公积金及提高社保缴纳比例的计划，陆续为员工实施缴纳。

如果公司或其控制的企业被要求为其员工补缴或被追偿未足额缴纳的社会保险

和住房公积金，或因社会保险和住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，

公司全体股东将按照各自持股比例承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚

款等相关费用，保证公司或其控制的企业不会因此遭受损失。公司全体股东同意

按照各自持股比例承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的

一切损失”

。

综上，公司未完全为全部员工缴纳社保及公积金不符合劳动用工相关法律法

规的规定，存在法律瑕疵。报告期内虽未被社保及公积金主管部门处罚，但存在

被处罚的风险。

《住房公积金管理条例》第三十七条规定：

“违反本条例的规定，

单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手

续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处１万元以上５万

元以下的罚款。

”据此，本所律师认为，相关处罚风险不属于重大法律风险。

（三）其他用工情况

根据公司出具的材料及说明，经本所律师核查，报告期内，公司存在劳务外

包及委托人力资源公司代理招聘的情况。报告期内，公司劳务外包及委托人力资

源公司代理招聘的情况具体如下：

序

用工主体

性质

劳务单位

成立时间

是否存在

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

82

号

名称

关联关系

1

德信羊绒

劳务外包

禹城市博远企业管理有

限公司

2023 年 6 月 13 日

否

2

德信羊绒

劳务外包

善达人力资源有限公司 2023 年 3 月 16 日

否

经本所律师核查，截至 2025 年 5 月 31 日，公司不存在劳务外包人员。报告

期内，公司存在劳务外包用工情况，公司根据生产经营和订单需求情况，使用劳

务外包人员从事挑丝、烘干、搬运等辅助工作，劳务外包人员负责的工作内容不

涉及公司产品生产核心工序，不存在任职于核心岗位的情形。公司与劳务外包公

司进行劳务外包费用结算，劳务外包公司与劳务外包人员建立劳动关系，并承担

用工单位相应法律责任。报告期内，公司劳务外包金额分别为 0.56、25.28、0.55

万元，占当期营业成本比重分别为 0.004%、0.12%、0.01%，占比极低。本所律师

认为，公司劳务外包不存在违反法律、法规的情形。

综上所述，本所律师认为，公司报告期内存在的社保、公积金未全额缴纳的

情形虽不符合相关规定，但鉴于公司已积极规范并采取有效措施、公司全体股东

已提供有效补偿承诺、管部门未给予处罚且无处罚意向。因此，该等瑕疵不会对

公司的持续经营造成重大不利影响，对本次挂牌不构成实质性法律障碍。

二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大诉讼或仲裁

根据公司及其子公司说明、《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所

律师核查，报告期内公司不存在尚未了结或涉及重大诉讼及仲裁的情形。

2、重大行政处罚

根据公司说明、市场监管局、国税、地税等行政机关出具的证明、《无违法

违规证明公共信用信息报告》并经本所律师核查，公司报告期内未受到重大行政

处罚，亦不存在其他可预见的重大行政处罚案件。

（二）持有公司 5%以上股份（含 5%）的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政

处罚情况

根据持有公司 5%以上（含）股份的主要股东出具的承诺、《无违法违规证

明公共信用信息报告》并经本所律师于裁判文书网、中国法院被执行人信息查询

系统核查，持有公司 5%（含）以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见

的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

83

（三）公司董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺、并经本所律师于中国法院

被执行人信息查询系统、裁判文书网核查，公司董事、监事、高级管理人员不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信

记录查询平台等网站，公司及持有公司 5%以上（含）股份的主要股东、公司董

事、监事、高级管理人员不存在被执行联合惩戒、被列入全国法院失信被执行人

名单以及其他失信黑名单的情形，也不存在因违法行为而被列入产品质量、税收

违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

二十一、推荐机构

公司已聘请申万宏源证券作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌。经本所律师核查，申万宏源证券已取得全国股份转让

系统公司授予的主办券商业务资格，具备推荐公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌的资质。

二十二、律师认为需要说明的其他法律问题

（一）公司历史股权代持及代持解除情况

经核查，公司历史沿革中存在股份代持的情形，但该等股份代持已清理

完成。具体情况如下：

2003 年 3 月至 4 月，在张建华、崔健等核心股东的倡议下，张建华、崔健、

张建民、胡永平、付春兴、赵利防、尤晨、陈学辉、李凤芝、王立松、张玉芬、

王树滨、刘洪明、张思栋、马正齐、陈雷、沈玉娟、王海军、刘风艳共计 19 名

股东共同出资设立了德信羊绒，以上 19 名股东主要基于山东滨州毛纺织总公司

的原同事关系或鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司当时的现同事关系或纺织

行业内的技术人员而相识，由于当时张建华、崔健等主要人员尚在鲁银投资集团

山东毛绒制品有限公司任职，且因人数较多，为了方便办理工商登记手续，实际

出资人口头委托方海鹰（张建华女婿）、胡永平共同代为持有被代持股权，代持

人与被代持人未能就代持股权数量（被代持股权数量）形成一一对应的关系，但

本次代持情形中代持人合计为被代持人代持股权的数量、被代持人各自持有公司

股权的数量相等、清晰、明确，不存在争议或潜在纠纷。因公司设立时股权代持

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

84

未能形成一一对应的关系，之后，历次股权变更中均无法形成一一对应的关系，

但代持股权数量与被代持股权数量相等，各自持有公司股权的数量清晰、明确，

不存在争议或潜在纠纷。

股权代持的显名股东与实际被代持股东对应情况如下：

单位：万元

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

股东姓名

出资金额

持股比例

股东姓名

出资金额

持股比例

方海鹰胡永平

400.00100.00

80.00%20.00%

张建华

150

30.00%

崔健

134

26.80%

张建民

100

20.00%

胡永平

50

16.80%

沈玉娟

15

3.00%

王海军

12

2.40%

付春兴

6

1.20%

刘风艳

5

1.00%

陈学辉

5

1.00%

赵利防

3

0.60%

李凤芝

3

0.60%

张思栋

3

0.60%

马正齐

3

0.60%

尤晨

2

0.40%

陈雷

2

0.40%

王立松

2

0.40%

王树滨

2

0.40%

刘洪明

2

0.40%

张玉芬

1

0.20%

合计

500.00

100.00%

500.00

100.00%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于

四舍五入所造成，以下历次变更中同本注。

有限公司设立时注册资本 500 万元，由上述 19 名股东筹集 500 万元现金认

购公司 100%股权，出资来源为自有或自筹资金，出资来源合法合规。

现金出资的合理性：公司成立时点，国内部分居民有储蓄一定金额现金的习

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

85

惯，公司多数出资股东出资金额较小，因此以家庭中存储的现金直接出资，张建

华、张建民、胡永平、崔健等人出资金额较大，存在向亲属朋友借款的情况，该

等借款多以现金方式取得，综合以上两点考虑，且为了便于财务人员统一办理出

资验资手续，张建华、张建民、胡永平、崔健等人的自有资金部分亦通过现金方

式提供。

2、第一次股权转让中的变更代持人情况

（1）本次股权转让后的变更情况

因张建华、张建民、崔健在鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司办理完毕离

职手续，已具备显名的便利条件，因此，本次股权转让中方海鹰分别向张建华转

让 160 万元股权、向张建民转让 120 万元股权、向崔健转让 120 万元股权；其中，

张建华持有的 150 万元股权、崔健持有的 103 万元股权、张建民持有的 100 万元

股权，为代持还原，其他股权为继续为其他 17 名股东代持；方海鹰退出公司显

名股东，不再为公司任何股东代持股权，因本次股权转让仅为代持人的变更，不

涉及资金支付。

（2）本次股权转让后的代持情况

2005 年 3 月 28 日，

新股东万建民出资 30 万元购买崔健持有的 30 万元股权，

成为公司隐名股东，价款已经支付。

2005 年 5 月 20 日，新股东梁富强出资 1 万元购买崔健持有的 1 万元股权，

成为公司隐名股东，价款已经支付。

万建民为山东毛绒制品有限公司前员工，与张建华、崔健等人熟悉，其在前

单位离职后入职并入股到有限公司，其资金来源为自筹资金。

梁富强为纺织行业技术人员，与张建华熟悉，因此参与对有限公司投资。

股权代持的显名股东与实际被代持股东对应情况如下：

单位：万元

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

张建华张建民

崔健

胡永平

160.00120.00120.00100.00

32.00%24.00%24.00%20.00%

张建华

150

30.00%

崔健

103

20.60%

张建民

100

20.00%

胡永平

50

10.00%

万建民

30

6.00%

沈玉娟

15

3.00%

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

86

王海军

12

2.40%

付春兴

6

1.20%

陈学辉

5

1.00%

刘风艳

5

1.00%

赵利防

3

0.60%

李凤芝

3

0.60%

张思栋

3

0.60%

马正齐

3

0.60%

尤晨

2

0.40%

王立松

2

0.40%

王树滨

2

0.40%

刘洪明

2

0.40%

陈雷

2

0.40%

张玉芬

1

0.20%

梁富强

1

0.20%

合计

500.00

100.00%

500.00

100.00%

3、第一次增资中润益（香港）代持情况

（1）显名、隐名股东对应情况

润益（香港）成立于 1996 年，其在纺织品行业经营多年，其实际控制人安

丰洋与张建华均为山东人士，二人较为熟悉，基于润益（香港）能为有限公司的

境外业务提供更多渠道，以及安丰洋与张建华之间的信任关系，同时政府部门对

中外合资企业有较大的扶持力度，公司主要股东拟通过润益（香港）代持并对有

限公司进行增资。公司张建华、崔健、张建民、胡永平、万建民 5 名股东委托胡

永平向安丰洋提供资金 160 万元港币，再由安丰洋通过润益（香港）对德信羊绒

增资 160 万元港币，公司注册资本由 500 万元人民币增加至 632 万元港币。出资

资金来源为自有资金，张建华、张建民、胡永平、万建民 4 名股东按照各自在公

司持股比例出资，剩余股权由崔健出资，出资形式为现金，增资后，各实际股东

按照穿透后的出资份额计算持股比例，并继续由原各代持方代持。

润益（香港）投资有限公司股权代持的显名股东与实际被代持股东对应情况

如下：

单位：万元港币

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

润益（香

港）

160.00

100.00%

张建华

48.00

30.00%

崔健

54.40

34.00%

张建民

32.00

20.00%

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

87

胡永平

16.00

10.00%

万建民

9.60

6.00%

合计

160.00

100.00%

160.00

100.00%

（2）本次增资后有限的代持情况

本次增资后，有限公司股权代持的显名股东与实际被代持股东对应情况如下：

单位：万元港币

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

张建华张建民

崔健

胡永平

润益（香

港）

151.00113.00113.00

95.00

160.00

23.89%17.88%17.88%15.03%25.32%

张建华

189.6000

30.00%

崔健

151.6168

23.99%

张建民

126.4000

20.00%

胡永平

63.2000

10.00%

万建民

37.9200

6.00%

沈玉娟

14.1593

2.24%

王海军

11.3275

1.79%

付春兴

5.6637

0.90%

陈学辉

4.7198

0.75%

刘风艳

4.7198

0.75%

赵利防

2.8319

0.45%

李凤芝

2.8319

0.45%

张思栋

2.8319

0.45%

马正齐

2.8319

0.45%

尤晨

1.8879

0.30%

王立松

1.8879

0.30%

王树滨

1.8879

0.30%

刘洪明

1.8879

0.30%

陈雷

1.8879

0.30%

张玉芬

0.9440

0.15%

梁富强

0.9440

0.15%

合计

632.00

100.00%

632.00

100.00%

4、第二次增资

本次增资后，各股东持股比例不变，有限公司股权代持的显名股东与实际被

代持股东对应情况如下：

单位：万元港币

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

张建华张建民崔健胡永平润 益 （ 香

308.4821270.4821270.4821252.4821789.9285

16.30%14.30%14.30%13.35%41.75%

张建华

567.5571

30.00%

崔健

453.8565

23.99%

张建民

378.3714

20.00%

胡永平

189.1857

10.00%

万建民

113.5114

6.00%

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

88

港）

沈玉娟

42.3852

2.24%

王海军

33.9081

1.79%

付春兴

16.9541

0.90%

陈学辉

14.1284

0.75%

刘风艳

14.1284

0.75%

赵利防

8.4770

0.45%

李凤芝

8.4770

0.45%

张思栋

8.4770

0.45%

马正齐

8.4770

0.45%

尤晨

5.6514

0.30%

王立松

5.6514

0.30%

王树滨

5.6514

0.30%

刘洪明

5.6514

0.30%

陈雷

5.6514

0.30%

张玉芬

2.8257

0.15%

梁富强

2.8257

0.15%

合计

1891.8569

100.00%

1891.8569

100.00%

5、第二次股权转让（2009 年 7 月 10 日）

（1）显名、隐名股东对应情况

2009 年 5 月 7 日，因管理层内部经营理念不同，张建民申请退出公司，张

建民将其所持公司 20%的股权转让给万建民。万建民受让上述 20%股权后，按照

张建华购买 4%、胡永平购买 6%、崔健购买 4%、万建民购买 6%的比例进行实际分

配。

张建民本次转让 270.4821 万港币股权对应价款为 272 万元人民币，价款已

经支付。

股权本次股权转让后，张建民从公司退出，实际出资人继续委托张建华、崔

健、万建民、胡永平、润益（香港）共同代为持有被代持股权。

本次股权转让后，有限公司股权代持的显名股东与实际被代持股东对应情况

如下：

单位：万元港币

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

张建华张建民

崔健

胡永平

润益（香

308.4821270.4821270.4821252.4821789.9285

16.30%14.30%14.30%13.35%41.75%

张建华

567.5571

30.00%

崔健

453.8565

23.99%

万建民（临时）

378.3714

20.00%

胡永平

189.1857

10.00%

万建民

113.5114

6.00%

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

89

港）

沈玉娟

42.3852

2.24%

王海军

33.9081

1.79%

付春兴

16.9541

0.90%

陈学辉

14.1284

0.75%

刘风艳

14.1284

0.75%

赵利防

8.4770

0.45%

李凤芝

8.4770

0.45%

张思栋

8.4770

0.45%

马正齐

8.4770

0.45%

尤晨

5.6514

0.30%

王立松

5.6514

0.30%

王树滨

5.6514

0.30%

刘洪明

5.6514

0.30%

陈雷

5.6514

0.30%

张玉芬

2.8257

0.15%

梁富强

2.8257

0.15%

合计

1891.8569

100.00%

1891.8569

100.00%

（2）2010 年—2013 年 6 月期间，隐名股东变动情况：

2010 年 3 月 5 日，张思栋（持股 0.45%）退出；2010 年 7 月 21 日，沈玉娟

（持股 2.24%）退出；2010 年 10 月 11 日，梁富强（持股 0.15%）退出；2010

年 12 月 20 日，王树滨（持股 0.30%）退出；2011 年 2 月 15 日，刘洪明（持股

0.30%）退出；上述退出股东股权共计 3.44%，均由崔健以平价受让并通过现金

支付全部股权转让价款。

2011 年 11 月 3 日，路海杰（持股 0.3%）

、徐晓澎（持股 0.15%）

、刘莹（持

股 0.3%）

、张艳伟（持股 0.45%）4 名隐名股东加入公司，共计购买公司股权 1.2%。

2011 年 11 月 3 日，公司原隐名股东认购退出股东股权情况，尤晨持股比例

由原来的 0.3%增加至 0.45%；陈雷持股比例由原来的 0.3%增加至 0.45%；马正齐

持股比例由原来的 0.45%增加至 0.9%；赵利防持股比例由原来的 0.45%增加至

0.9%；陈学辉持股比例由原来的 0.75%增加至 1.05%；刘风艳持股比例由原来的

0.75%增加至 1.05%；崔健持股比例由原来的 23.99%增加至 24.43%；共计认购公

司股权 2.25%。上述股权转让款支付给公司。

上述变更后，有限公司股权代持的显名股东与实际被代持股东对应情况如下：

单位：万元港币

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

张建华

308.4821

16.30%

张建华

643.23135

34.00%

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

90

张建民

崔健

胡永平

润益（香

港）

270.4821270.4821252.4821789.9285

14.30%14.30%13.35%41.75%

崔健

537.85492

28.43%

胡永平

302.69710

16.00%

万建民

227.02283

12.00%

王海军

33.86424

1.79%

陈学辉

19.86450

1.05%

刘风艳

19.86450

1.05%

付春兴

17.02671

0.90%

赵利防

17.02671

0.90%

马正齐

17.02671

0.90%

李凤芝

8.51336

0.45%

张艳伟

8.51336

0.45%

尤晨

8.51336

0.45%

陈雷

8.51336

0.45%

王立松

5.67557

0.30%

路海杰

5.67557

0.30%

刘莹

5.67557

0.30%

张玉芬

2.83779

0.15%

徐晓澎

2.83779

0.15%

合计

1891.8569

100.00%

1891.8569

100.00%

6、第三次股权转让（2013 年 6 月 25 日）

（1）股权代持情况

2013 年 6 月 25 日，因张建华与方海鹰（张建华女婿）、胡永平与董鹏（胡

永平女婿）签订赡养协议并公证，张建华将其持有的公司 16.3%的股权全部平价

转让给方海鹰；胡永平将持有的公司 13.35%的股权全部平价转让给董鹏。本次

股权转让后，张建华、胡永平从公司退出，实际出资人继续委托方海鹰、崔健、

万建民、董鹏、润益（香港）共同代为持有被代持股权。

根据国家税务总局公告 2014 年第 67 号-关于发布《股权转让所得个人所得

税管理办法（试行）

》第十三条：

“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，

视为有正当理由：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配

偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让

人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

”因此本次股权转让无需缴

纳个人所得税。

根据双方签署且经公证的《赡养协议》

，本次转让未实际支付相关价款。

本次股权转让后，有限公司股权代持的显名股东与实际被代持股东对应情况

如下：

单位：万元港币

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

91

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

方海鹰

崔健

万建民

董鹏

润益（香

港）

308.4821270.4821270.4821252.4821789.9285

16.30%14.30%14.30%13.35%41.75%

方海鹰

643.23135

34.00%

崔健

537.85492

28.43%

董鹏

302.69710

16.00%

万建民

227.02283

12.00%

王海军

33.86424

1.79%

陈学辉

19.86450

1.05%

刘风艳

19.86450

1.05%

付春兴

17.02671

0.90%

赵利防

17.02671

0.90%

马正齐

17.02671

0.90%

李凤芝

8.51336

0.45%

张艳伟

8.51336

0.45%

尤晨

8.51336

0.45%

陈雷

8.51336

0.45%

王立松

5.67557

0.30%

路海杰

5.67557

0.30%

刘莹

5.67557

0.30%

张玉芬

2.83779

0.15%

徐晓澎

2.83779

0.15%

合计

1891.8569

100.00%

1891.8569

100.00%

（2）隐名股东退出情况

2013 年 6 月 25 日之后至 2020 年 1 月 9 日前，隐名股东退出情况：2015 年

3 月 22 日，王立松（持股 0.30%）退出；2015 年 6 月 20 日，张玉芬（持股 0.15%）

退出；2016 年 8 月 8 日，陈学辉（持股 1.05%）退出；2019 年 12 月 18 日，陈

雷（持股 0.45%）退出；上述退出股东股权共计 1.95%，上述股权均由崔健以平

价购买并通过现金支付股权转让款。

上述变更后，有限公司股权代持的显名股东与实际被代持股东对应情况如下：

单位：万元港币

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

方海鹰

崔健

万建民

董鹏

润益（香

港）

308.4821270.4821270.4821252.4821789.9285

16.30%14.30%14.30%13.35%41.75%

方海鹰

643.23135

34.00%

崔健

574.74613

30.38%

董鹏

302.69710

16.00%

万建民

227.02283

12.00%

王海军

33.86424

1.79%

刘风艳

19.86450

1.05%

付春兴

17.02671

0.90%

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

92

赵利防

17.02671

0.90%

马正齐

17.02671

0.90%

李凤芝

8.51336

0.45%

张艳伟

8.51336

0.45%

尤晨

8.51336

0.45%

路海杰

5.67557

0.30%

刘莹

5.67557

0.30%

徐晓澎

2.83779

0.15%

合计

1891.8569

100.00%

1891.8569

100.00%

7、第四次股权转让代持情况（2020 年 1 月 9 日）

（1）股权代持情况

本次股权转让实质为代持人的变更，无需支付资金对价，本次股权转让后，

润益（香港）从公司退出，实际出资人继续委托方海鹰、崔健、万建民、董鹏共

同代为持有被代持股权。

本次股权转让后，有限公司股权代持的显名股东与实际被代持股东对应情况

如下：

单位：万元

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

方海鹰

崔健

万建民

董鹏

985.60242.70242.70226.55

58.06%14.30%14.30%13.34%

方海鹰

577.1670

34.00%

崔健

515.7157

30.38%

董鹏

271.6080

16.00%

万建民

203.7060

12.00%

王海军

30.3861

1.79%

刘风艳

17.8243

1.05%

付春兴

15.2780

0.90%

赵利防

15.2780

0.90%

马正齐

15.2780

0.90%

李凤芝

7.6390

0.45%

张艳伟

7.6390

0.45%

尤晨

7.6390

0.45%

路海杰

5.0927

0.30%

刘莹

5.0927

0.30%

徐晓澎

2.5463

0.15%

合计

1,697.55

100.00%

1,697.55

100.00%

（2）隐名股东退出情况

2020 年 1 月 9 日之后至 2022 年 8 月 31 日前，隐名股东退出情况：2020 年

6 月 15 日，李凤芝（持股 0.45%）退出；2020 年 6 月 29 日，刘莹（持股 0.30%）

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

93

退出；上述退出股东股权共计 0.75%，上述股权由崔健购买并支付股权转让款。

上述变更后，有限公司股权代持的显名股东与实际被代持股东对应情况如下：

单位：万元

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

方海鹰

崔健

万建民

董鹏

985.60242.70242.70226.55

58.06%14.30%14.30%13.34%

方海鹰

577.1670

34.00%

崔健

528.4473

31.13%

董鹏

271.6080

16.00%

万建民

203.7060

12.00%

王海军

30.3861

1.79%

刘风艳

17.8243

1.05%

付春兴

15.2780

0.90%

赵利防

15.2780

0.90%

马正齐

15.2780

0.90%

张艳伟

7.6390

0.45%

尤晨

7.6390

0.45%

路海杰

5.0927

0.30%

徐晓澎

2.5463

0.15%

合计

1,697.55

100.00%

1,697.55

100.00%

8、第五次股权转让后代持情况（2022 年 8 月 31 日）

（1）股权代持情况

因股东之间经营理念存在较大分歧，方海鹰、董鹏分别将其持有公司 58.06%、

13.35%的股权转让给崔健后，方海鹰、董鹏从公司退出，实际出资人继续委托崔

健、万建民共同代为持有被代持股权。

德信羊绒有限股权代持的显名股东与实际被代持股东对应情况如下：

单位：万元

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

崔健

万建民

1454.85

242.70

85.70%14.30%

崔健

1377.2223

81.13%

万建民

203.7060

12.00%

王海军

30.3861

1.79%

刘风艳

17.8243

1.05%

付春兴

15.2780

0.90%

赵利防

15.2780

0.90%

马正齐

15.2780

0.90%

张艳伟

7.6390

0.45%

尤晨

7.6390

0.45%

路海杰

5.0927

0.30%

徐晓澎

2.5463

0.15%

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

94

合计

1,697.55

100.00%

1,697.55

100.00%

（2）股权转让款项支付情况

截至 2022 年 8 月 31 日，公司每股净资产 1 元；根据北京正联资产评估有限

公司出具的《山东德信羊绒科技有限公司股东全部权益市场价值资产资产评估报

告》

【正联评字（2023）第 03-621 号】

，截至 2022 年 8 月 31 日，有限公司净资

产评估值 1,586.62 万元；且 2022 年处于宏观经济发展的特殊时期，公司发展前

景不明，经转让双方协商，本次股权转让价格为 1 元/注册资本，崔健已通过银

行转账方式向方海鹰、董鹏支付全部股权转让价款，本次股权转让不涉及个人所

得税。

方海鹰名下 24.06%为替公司其他股东代持，转为崔健代为持有，未支付股

权转让款。至此，方海鹰、董鹏完成退出。

（3）隐名股东变更情况如下：

1）2022 年 9 月 2 日之后至 2023 年 9 月 28 日期间，隐名股东退出情况，2023

年 4 月 7 日路海杰（持股 0.30%）转让给张艳伟、2023 年 4 月 28 日马正齐（持

股 0.9%）转让给王海军；2023 年 8 月 24 日崔健转让给李延花（认购 0.45%）

。

上述变更后，有限公司股权代持的显名股东与实际被代持股东对应情况如下：

单位：万元

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

崔健

万建民

1454.85

242.70

85.70%14.30%

崔健

1369.5833

80.68%

万建民

203.7060

12.00%

王海军

45.6641

2.69%

刘风艳

17.8243

1.05%

付春兴

15.2780

0.90%

赵利防

15.2780

0.90%

张艳伟

12.7316

0.75%

李延花

7.6390

0.45%

尤晨

7.6390

0.45%

徐晓澎

2.5463

0.15%

合计

1,697.55

100.00%

1,697.55

100.00%

2）方海鹰、董鹏两名核心股东的退出给公司内部带来较大负面影响，加之

当时外部经济形势的不乐观，公司亟须凝聚人心，2023 年 5 月，崔健遂将其持

有的部分股权以平价转让的方式转让全体中小股东，具体转让情况如下：

序号

出让方

受让方

转让金额（万元）

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

95

1

崔健

王海军

15.4478

2

刘风艳

9.3365

3

赵利防

5.0927

4

付春兴

5.0927

5

张艳伟

4.2439

6

李延花

2.5463

7

尤晨

2.5463

8

徐晓澎

0.8488

合计

45.155

本次变更后，有限公司股权代持的显名股东与实际被代持股东对应情况如下：

单位：万元

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

崔健

万建民

1454.85

242.70

85.70%14.30%

崔健

1324.4283

78.00%

万建民

203.706

12.00%

王海军

61.1119

3.60%

刘风艳

27.1608

1.60%

付春兴

20.3706

1.20%

赵利防

20.3706

1.20%

张艳伟

16.9755

1.00%

李延花

10.1853

0.60%

尤晨

10.1853

0.60%

徐晓澎

3.3951

0.20%

合计

1,697.55

100.00%

1,697.55

100.00%

9、第六次股权转让的代持及代持还原情况（2023 年 9 月 28 日）

（1）代持还原：成立禹城德茂作为持股平台，崔健、万建民将其代持的 10%

股权转让给禹城德茂，被代持人在禹城德茂内直接持有各自份额。该股权转让本

质为代持还原，不涉及实际对价支付。

禹城德聚设立时合伙人结构如下：

序号

合伙人名

称

持股比例

认缴出资额

(万元)

认缴出资日期

首次持股日

期

1

王海军

32.7273%

61.1119

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

2

刘风艳

14.5454%

27.1608

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

3

付春兴

10.9091%

20.3706

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

4

赵利防

10.9091%

20.3706

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

5

张艳伟

9.0909%

16.9755

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

6

崔健

9.0909%

16.9755

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

7

李延花

5.4545%

10.1853

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

8

尤晨

5.4545%

10.1853

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

96

9

徐晓澎

1.8182%

3.3951

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

合计

100%

186.7306

-

-

（2）搭建股权激励平台：崔健将其持有的 4%股权转让给禹城德聚，用以后

期对员工进行股权激励使用。该股权转让本质为崔健持股方式的调整，不涉及实

际对价支付。

（3）调整持股方式：崔健将其持有的 27.45%股权转让给济南智皓，济南智

皓为崔健实际控制的家族企业，用于税务筹划。该股权转让本质为崔健持股方式

的调整，不涉及实际对价支付。

截至 2023 年 7 月 31 日，有限公司每股净资产 0.95 元，本次股权转让无溢

价，不涉及个人所得税。

（二）信德花式纺织股权代持情况

2019 年 6 月，有限公司拟投产“花式纱项目”

，于是设立了信德花式纺织。

在管理层的倡议下，希望有限公司的中层及年轻干部参与到公司经营中来，故崔

健、张建华、胡永平、万建民、方海鹰、王海军、付春兴、赵利防、尤晨、刘风

艳、张艳伟、路海杰、马正齐、刘莹、高士勇、杨新江、张秀凤、徐晓澎、张英、

陈倩、窦秀卫、王志军、田书峰、李泉明、张国庆、马俊杰共计 26 名股东共同

出资设立了信德花式纺织，注册资本 1000 万元，由上述 26 名股东筹集 1000 万

元现金认购公司 100%股权，为了方便办理工商登记手续，万建民、方海鹰、崔

健以本人名义登记出资，其他实际出资人委托张建华、胡永平代为持有，代持人

与被代持人未能就代持股权数量（被代持股权数量）形成一一对应的关系，但本

次代持情形中代持人合计为被代持人代持股权的数量、被代持人各自持有公司股

权的数量相等、清晰、明确，不存在争议或潜在纠纷。

1、2019 年 6 月 13 日公司设立时代持情况：

单位：万元

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

方海鹰

320

32.00%

方海鹰

320

32.00%

崔健

245

24.50%

崔健

245

24.50%

万建民

105

10.50%

万建民

105

10.50%

张建华胡永平

169161

16.90%16.10%

张建华

95

9.50%

王海军

60

6.00%

付春兴

20

2.00%

赵利防

10

1.00%

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

97

尤晨

10

1.00%

刘风艳

10

1.00%

张艳伟

10

1.00%

路海杰

10

1.00%

马正齐

6

0.60%

刘莹

6

0.60%

高士勇

5

0.50%

杨新江

5

0.50%

张秀凤

5

0.50%

徐晓澎

2

0.20%

胡永平

50

5.00%

张英

2

0.20%

陈倩

5

0.50%

窦秀伟

4

0.40%

王志军

4

0.40%

田书峰

4

0.40%

李泉明

3

0.30%

张国庆

2

0.20%

马俊杰

2

0.20%

合计

1000

100.00%

合计

1000

100.00%

2、2020 年初至 2021 年末股权（代持）变动情况

2020 年 3 月 11 日，高士勇因工作变动离职，将其持有的公司 0.5%的股权全

部转让给崔健；2020 年 6 月 28 日，刘莹因工作变动离职，将其持有的公司 0.6%

的股权分别转让给崔健 0.3%、万建民 0.3%；2021 年 7 月 1 日张英因工作变动离

职，将其持有的公司 0.2%的股权全部转让给崔健。

2022 年 8 月 31 日，方海鹰将持有的公司 32%的股权全部转让给崔健；胡永

平将其持有的公司 5%的股权全部转让给崔健；张建华将其持有的公司 2.5%的股

权转让给崔健；张建华将其持有的公司 7%的股权转让给万建民。并办理了工商

变更登记手续。自此方海鹰、张建华、胡永平退出公司，原代持情况不变。

上述股权变动后股权代持情况：

单位：万元

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

崔健

640

64.00%

崔健

640

64.00%

万建民

175

17.50%

万建民

175

17.50%

张建华胡永平

74

111

7.40%

11.10%

王海军

60

6.00%

付春兴

20

2.00%

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

98

赵利防

10

1.00%

尤晨

10

1.00%

刘风艳

10

1.00%

张艳伟

10

1.00%

路海杰

10

1.00%

马正齐

6

0.60%

崔健

10

1.00%

万建民

3

0.30%

杨新江

5

0.50%

张秀凤

5

0.50%

徐晓澎

2

0.20%

陈倩

5

0.50%

窦秀伟

4

0.40%

王志军

4

0.40%

田书峰

4

0.40%

李泉明

3

0.30%

张国庆

2

0.20%

马俊杰

2

0.20%

合计

1000

100.00%

合计

1000

100.00%

3、2023 年初至 2023 年 9 月 20 日的股权（代持）变动情况

2023 年 4 月 7 日，路海杰因工作变动离职，将其持有的公司 1%的股权分别

转让给张国庆 0.1%、陈静静 0.225%、孙经雷 0.225%、毛成谦 0.225%、孙如心

0.225%；2023 年 4 月 28 日，马正齐因即将退休，将其持有的公司 0.6%的股权全

部转让给王海军。

上述股权变动后，截至 2023 年 9 月 20 日股权代持情况如下：

单位：万元

代持方\显名股东情况

被代持方\隐名股东情况

代持人

出资金额

持股比例

被代持人

出资金额

持股比例

崔健

640

64.00%

崔健

640

64.00%

万建民

175

17.50%

万建民

175

17.50%

张建华胡永平

74

111

7.40%

11.10%

王海军

66

6.60%

付春兴

20

2.00%

赵利防

10

1.00%

尤晨

10

1.00%

刘风艳

10

1.00%

张艳伟

10

1.00%

陈静静

2.25

0.225%

孙经雷

2.25

0.225%

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

99

毛成谦

2.25

0.225%

孙如心

2.25

0.225%

崔健

10

1.00%

万建民

3

0.30%

杨新江

5

0.50%

张秀凤

5

0.50%

徐晓澎

2

0.20%

陈倩

5

0.50%

窦秀伟

4

0.40%

王志军

4

0.40%

田书峰

4

0.40%

李泉明

3

0.30%

张国庆

3

0.30%

马俊杰

2

0.20%

合计

1000

100.00%

合计

1000

100.00%

4、股权代持的解除

2023 年 9 月 20 日，德信羊绒与山东信德花式纺织科技有限公司（以下简称

“信德花式纺织”

）的股东签订股权转让协议，通过受让信德花式纺织 100%股权

的形式完成对信德花式纺织的收购。信德花式纺织隐名股东将其所持有的出资金

额委托显名股东转让，完成信德花式纺织股东代持关系的解除。该等实际出资人

与显名股东、受让方共同签署信德花式纺织股权确权及股权转让协议，各转让方

均收到了股权转让对价。

5、代持关系解除后的安排

代持关系解除后，2023 年 10 月 30 日，原信德花式纺织股东按照自愿原则

出资认购员工持股平台禹城德泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有德

信公司出资份额，间接持有德信公司股权，出资款均实缴完毕。

禹城德泉设立时合伙人结构如下：

序号

合伙人名称

持股比例

认缴出资额

(万元)

认缴出资日期

首次持股日期

1

王海军

29.7295%

15.5428

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

2

崔健

22.5224%

11.7749

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

3

付春兴

9.0090%

4.71

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

4

刘风艳

4.5045%

2.355

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

5

张艳伟

4.5045%

2.355

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

6

尤晨

4.5045%

2.355

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

7

赵利防

4.5045%

2.355

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

德信羊绒新三板挂牌法律意见书

100

8

杨新江

2.2523%

1.1775

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

9

张秀凤

2.2523%

1.1775

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

10

陈倩

2.2523%

1.1775

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

11

田书峰

1.8018%

0.942

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

12

王志军

1.8018%

0.942

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

13

窦秀卫

1.8018%

0.942

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

14

张国庆

1.3514%

0.7065

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

15

李泉明

1.3514%

0.7065

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

16

毛成谦

1.0136%

0.5299

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

17

孙如心

1.0136%

0.5299

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

18

孙经雷

1.0136%

0.5299

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

19

陈静静

1.0136%

0.5299

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

20

马俊杰

0.9009%

0.471

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

21

徐晓澎

0.9009%

0.471

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

合计

100%

52.2808

-

-

2024 年 9 月，陈静静退出合伙企业，将出资额 0.5299 万元转让给杨胜亮。

二十三、公司《公开转让说明书》的法律风险评价

本所律师已查阅《公开转让说明书》及其摘要，确认《公开转让说明书》及

其摘要与本所出具的本《法律意见书》无矛盾之处。本所律师对公司在《公开转

让说明书》及其摘要中引用的本《法律意见书》的内容无异议，本所律师认为《公

开转让说明书》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的

法律风险。

二十四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司已具备《公司法》《业务规则》等相关法律

法规及规范性文件所规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让的实质条件，本次挂牌不存在实质性法律障碍。

本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

本法律意见书一式四份，均为正本。

本法律意见书经本所经办律师签名并经山东齐鲁律师事务所盖章后生效。

（以下无正文，下接签字盖章页）