湖北益健堂健康产业集团

股份有限公司

章程

二零二五年十二月

目录

章程 ................................................................1第一章 总 则 ................................................... - 1 -第二章 经营宗旨和范围 .......................................... - 2 -第三章 股份 .................................................... - 2 -第一节 股份发行 ................................................ - 2 -第二节 股份增减和回购 .......................................... - 3 -第三节 股份转让 ................................................ - 5 -第四章 股东和股东会 ............................................ - 5 -第一节 股东 .................................................... - 5 -第二节 股东会的一般规定 ........................................ - 9 -第三节 股东会的召集 ........................................... - 13 -第四节 股东会提案与通知 ....................................... - 15 -第五节 股东会的召开 ........................................... - 17 -第六节 股东会的表决和决议 ..................................... - 20 -第五章 董事会 ................................................. - 24 -第一节 董事 ................................................... - 24 -第二节 董事会 ................................................. - 27 -第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................... - 32 -第一节 总经理和副总经理 ........................................ - 32 -第二节 董事会秘书 ............................................. - 34 -第七章 监事会 ................................................. - 35 -第一节 监事 .................................................... - 35 -第 二 节 监 事 会 ................................................ - 37 -第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... - 39 -第一节 财务会计制度 ........................................... - 39 -第二节 内部审计 ............................................... - 40 -第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... - 40 -第九章

通知和公告 ............................................ - 41 -

第一节 通知 ................................................... - 41 -第二节 公告 ................................................... - 41 -第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... - 42 -

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. - 42 -第二节 解散和清算 ............................................. - 43 -第十一章

修改章程 ............................................ - 45 -

第十二章

投资者关系管理 ...................................... - 45 -

第十三章

争议的解决 .......................................... - 46 -

第十四章

附则 ................................................ - 47 -

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第一章 总 则

第一条 为维护湖北益健堂健康产业集团股份有限公司(以下简称"公司")、

股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由武汉海纳川科技有限

公司整体变更设立的股份有限公司，在湖北省武汉市市场监督管理局注册登记，

统一社会信用代码：【9*开通会员可解锁*57198Q】。公司于*开通会员可解锁*在全国

中小企业股份转让系统挂牌，属于创新层企业。

第三条 公司名称：湖北益健堂科健康产业集团股份有限公司

集团简称：益健堂集团

第四条 公司住所：武汉东湖新技术开发区光谷大道58号关南福星医药

园7幢8层1-4 号房。

邮政编码：430074

第五条 公司注册资本为7499.9999万元。

公司因经营所需拟增加或者减少注册资本的，注册资本总额将相应变更，

应通过股东会决议，并就本章程相关事项一并决议，授权董事会具体办理注册

资本的变更登记手续。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会

选举产生，辞任或任期届满未及时改选的，应在辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人并办理变更登记。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，并成为对公司、股东、

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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东、公司及其董事、监事、高级管理人员；公司亦可起诉股东、董事、监

事、高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的副董事长、总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人以及本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技为动力，坚持自主创新；

以规范管理为载体，以产品和服务为保障，促进公司的健康发展；最大限度地

提高公司的经济效益和社会效益，为全体股东和职工谋取合法权益。

第十二条 公司的经营范围是：公司的经营范围是：第二类医疗器械生产

；医疗器械互联网信息服务；医用口罩生产；医护人员防护用品生产(Ⅱ类

医疗器械); 互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目

：第二类医疗器械销售；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询

、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；医护人员防护用

品生产

(I类医疗器械)；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；日用

口罩(非医用)生产；医护人员防护用品零售；服务消费机器人制造；服务消

费机器人销售；智能机器人的研发；电子产品销售；物联网技术服务；物联网

应用服务；软件开发；云计算设备销售；云计算设备制造；健康咨询服务(不

含诊疗服务);远程健康管理服务；市场营销策划；食 品 销售 ( 仅 销 售预 包 装

食 品 ); 保 健 食 品 ( 预 包 装 ) 销 售 ； 日 用 百 货 销 售 ； 货 物进出口(除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票形式，为记名股票，每股面值人民币1元，

采用面额股形式发行。

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第十四条 公司所有股份均为普通股，公司股份的发行实行公开、公平、

公正原则。同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第十六条 公司的股份在“全国中小企业股份转让系统”挂牌后，于中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 公司各发起人以湖北益健堂科技股份有限公司的股权对应的

权益等比例折股，各自认购股份数和持股比例分别如下：

序号

发起人

身份证件号码

持股数(万股)

占股份总额的比例

1

冯勇华

61*开通会员可解锁*0913

2574

92.59%

2

朱亚玲

41*开通会员可解锁*01329

105.8429

3.81%

3

翁建新

42*开通会员可解锁*1599

8.3397

0.3%

4

韩玉红

4*开通会员可解锁*210720

45.8687

1.65%

5

谢佳莉

5*开通会员可解锁*106064

45.8687

1.65%

总计

2779.92

100%

第十八条 公司的股份总数为7499.9999万股，公司现股本结构为：普通

股7499.9999万股，其中发起人持有7499.9999万股，占公司发行的普通股票

总数的100%。

第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，可依法增加注册资本，方式包括：

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（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会、全国股转公司规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本，公司减资应当按照《公司法》以及

其他法律法规和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股份，但下列情形除外：

(一)减少注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；

(四)股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换债券；

（六）法律法规规定的其他情形。

第二十三条 公司因前条第（一）（二）项规定情形收购股份的，须经股

东会决议；因第（三）（五）（六）项情形收购股份的，可依照章程或股东会

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购完成后：属于第（一）

项的，10日内注销；属于第（二）（四）项的，6个月内转让或注销；属于第（

三）（五）项的，公司合计持有股份不得超过已发行总股本的5%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)至(三)项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应

当在六个月内转让或者注销。

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公司依照本章程第二十三条第一款第(三)项规定收购本公司股份的，

将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十八条 持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其所持股票在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内买入，所得收益归公司

所有（短线交易归入权）。公司董事会应依法收回该收益并披露。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得

转让。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不能

买卖公司股票：

(一)公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原逾期公告前30日起算，直至公告日日终；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大时间发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日

内；

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他日期。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

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第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。

第三十一条 公司将建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份

的充分证据。公司依据《公司法》以及其它有关规定和本章程的规定建立股东

名册。董事会秘书负责公司的股东名册妥善设立。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时

，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，在股权登记日登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、或质押其所持有

的公司股份；

(五)股东依据前款规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公

司董事会（或执行董事）提交载明下列事项的书面申请：

（1）查阅股东的身份信息及持股情况；

（2）查阅的具体目的、范围及期间；

（3）承诺对所获信息予以保密，且不用于非正当用途。

公司董事会（或执行董事）在收到书面申请后，应当对股东查阅目的的

正当性进行审查。经审查认为目的正当的，应于十五日内安排股东查阅；认

为目的不当或可能损害公司合法利益的，应于十五日内书面驳回并说明理由

。股东对公司的驳回决定有异议的，可依法寻求司法救济。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

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(七)对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣

告该决议无效或撤销该决议后，公司应当向登记机关申请撤销变更登记。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

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(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。如股东对质押

情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产

独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公

司的独立性。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股

东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及

其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章

程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会

人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式

获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司

资金：

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(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义

务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信

息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，

不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者

其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大

事项的内幕信息知情人登记管理工作。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露

义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合

理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第二节 股东会的一般规定

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第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

(十一)修改本章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

(十三)审议批准公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项；

(十四)审议批准公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司

最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产30%以上的交易，在连续十二月内与同一关联方进行的关联交易

或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应累计计算；已履行

相关审议程序的，不再纳入累计计算范围；

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议批准变更募集资金用途事项；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

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第四十条 公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30% 的担保；

(五)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东会审议：

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照其他规定履行股东会审议程序。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适

用本章程规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应

当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定的；

(七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十一条 股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，

授予公司董事会进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产

运作权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。

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股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应

于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第四十二条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所

定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计

算。

第四十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地会议室或公司召集

股东会通知中载明的地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

董事会应当切实履行职责，在本章程规定的期限内按时召集股东会。全体

董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人

，继续开会。

董事会或者依据《公司法》、公司章程的规定负责召集股东会的监事会

、股东，称为股东会召集人。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召

开股大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的

，提议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议通过前，召集股东持股比例不

得低于百分之十。

第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予以配合，并及时履行信息披露义务。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节 股东会提案与通知

第五十条 公司召开股东会，单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决

权股份的股东，有权向公司提出提案。

股东会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充

通知，并将该临时议案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定

的提案进行表决并作出决议。

第五十一条 股东会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营

范围和股东会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。

- 16 -

第五十二条 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提

案，股东会不得进行表决并做出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第五十四条 股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明通讯或其他

方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

- 17 -

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少二个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应

当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供

便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东依法委托他人投票的，

公司不得拒绝。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件和持股证明；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书(加盖法人公章)及法人有效证照。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

- 18 -

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和

投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会会议。

第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应

载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十三条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十四条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第六十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形式、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

- 19 -

第六十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会做出报告。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。该等内容为董事

会年度工作报告的组成部分，提请年度股东会审议。

第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建

议做出解释和说明。

第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理

和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。股东会会议记录

由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整，会议记录

应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、有效表决资料一并保存。

- 20 -

第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；

(五)发行公司债券；

(六)回购本公司股票；

(七)审议批准公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项；

(八)审议批准公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最

近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经

- 21 -

审计总资产30%以上的交易，在连续十二月内与同一关联方进行的关联交易或

与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应累计计算；已履行相

关审议程序的，不再纳入累计计算范围；

(九)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一年

经审计总资产百分之三十的；

(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避及表决程序为：

(一)股东会审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，

并对关联事项作简要介绍，关联股东不参与投票表决。

(二)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的

有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。

(三)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有

关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。

- 22 -

若全体股东均为关联方，则股东会审议有关关联交易事项时不受本条款约

束。

第七十七条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

第八十条 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事

侯选人逐个进行表决，并可以实行累积投票制。

本章程所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。改

选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第八十一条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。

股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不应

对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 公司及控股子公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。

- 23 -

第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司

、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当即时点票。

第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应当包括出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及所占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为自股东会通过有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会

、监事会任期届满之日止。

第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

- 24 -

第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限未满的；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

第九十四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期三年，

任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

- 25 -

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)对公司定期报告签署书面确认意见；

(五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面

形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对

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每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委

托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十八条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，董事的辞职报告不能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职导致董事会成员低于法定人数的，公司应当在2个月内完成董事

补选。

第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后的并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原

则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

- 27 -

第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零二条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百零三条 董事会至少由 3 名董事组成，设董事长一人。

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

(四)董事会授予的其他职权。

第一百零四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的

部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形

式作出。董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会对董事长的授权内容应明确、具体，除非董事会对董事长的授权有

明确的期限或董事会再次授权，该授权至董事会召开下一次董事会时应自动

终止。董事长应将执行授权的情况向董事会汇报，凡涉及到公司重大利益的事

项应由董事会集体决策。必要时，董事会有权召开董事会以全体董事的二分之

一以上多数同意取消对董事长的授权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重

大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权

事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使

职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息

披露义务。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

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(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关

联交易，或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过300万元的交易。

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会议事规则应当规定董事会的召集、召开和表决程序，规范董事会运

作机制，由董事会拟定，股东会批准，并作为章程附件。

第一百零六条 除本章程规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他

对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该担保事项时，除应当经全体董

事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

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公司提供担保符合下列情形的，还应当提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)本公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一起经审

计总资产30%的担保；

(五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并制

定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。

第一百零八条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按

照谨慎授权原则，授予董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金

额

(含承担债务和费用)相当于公司最近一期经审计(按合并会计报表计算)

净资产值百分之三十以下的事项进行决策。

本条所述的交易，包括但不限于购买或出售资产；对外投资(含委托理

财、委托贷款等);提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方

面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产；债权或债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东会认定的其他交易。

第一百零九条 公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供

担保除外),如果交易金额在三十万元人民币以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值百分之五以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议

。

第一百一十条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

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董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，应于会

议召开十日以前书面通知全体董事和监事、其他列席人员。

第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时会议，应当于会议召开1日前书面通知

全体董事、监事和其他列席会议人员可以另定召集董事会的通知方式和通知

时限。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开

临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及提案；

(四)发出通知的日期。

- 31 -

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的应当回避表决，,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时

会议在保障董事见的前提下，可以用适当方式进行并做出决议，由参会董事

签字。

第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人

签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，该会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记

载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程 ；

(四)董事发言要点；

- 32 -

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或

弃权的票数)。

第一百二十四条 董事应当对董事会决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司

遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一节 总经理和副总经理

第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，具体由公司董事会决定。设董事会秘书1名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人

员。

第一百二十六条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

本章程关于需披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否

影响公司规范运作，并提示相关风险的情形，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向

公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对

候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名

人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关

于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

- 33 -

第一百二十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十九条 高级管理人员可以列席董事会会议。高级管理人员应当

严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关

决议。总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注

资金往来的规范性。

第一百三十条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出

辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法除本章程另有约

定外由双方之间的劳动合同规定。

- 34 -

第一百三十三条 公司必要时可设立副总经理，副总经理由总经理提名，

由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候

选人的详细资料，包括教育背景、工作经历等。总经理提出免除副总经理职务

时，应当向董事会提交免职的理由。

副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的经营管理工作。

第二节 董事会秘书

第一百三十四条 董事会秘书作为信息披露事务负责人，应当取得全国股

转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管

理制度，做好相关信息披露工作，依法披露公司定期报告和临时报告。

第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。具有下列

情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：

(一)本章程第九十三条规定的情形；

(二)本公司现任监事。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百三十六条 董事会秘书可以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

若董事会秘书在其未完成工作移交且相关公告未披露的情形下提交辞职

的，董事会秘书的辞职报告不能生效，辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责，董事会秘书的辞职在其完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。

除前款所列情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

- 35 -

第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼

任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的

监事不得少于三分之一。

第一百四十条 本章程第九十三条不得担任公司董事的规定，同时适用于公司

监事。

董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

本章程关于需披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公

司规范运作，并提示相关风险的情形，同时适用于监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明。监事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，

提名人应当撤销。

监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。监事应

当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和更

换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百四十二条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应向监事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

- 36 -

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数及/或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一

的，在改选出的监事就任前，监事的辞职报告不能生效，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事辞职导致监事会成员低于法定人数及/或职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应当在2个月内完成监事补选。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会会议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和

公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规

则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应

当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会

会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任

的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会

或其他形式予以撤换。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

- 37 -

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第 二 节 监 事 会

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同选举一名监事召集

和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司的财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；

(九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或

者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直

接向主办券商或者全国股转公司报告；

(十)列席董事会会议；

(十一)本章程规定和股东会授予的其他职权。

- 38 -

第一百四十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会应当由三分之二以上的监事出席方可举行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会召开定期会议10日前、临时会议至少2日前，以传真、专人送达、

邮寄送达等方式书面通知全体监事。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应

的决策材料。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

第五十条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和召集

、召开、表决等程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点、会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十二条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体

讨论后采取投票方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲

自出席的，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。

第一百五十三条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表

决方法。

监事会决议需由全体监事过半数以上表决同意。

第一百五十四条 监事会应当将所议事项做成会议记录，该记录应当真实、

准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

- 39 -

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限至少为十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司财务部门应在每一会计年度结束之日起四个月内

向股东报送年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。

第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户储存。

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

- 40 -

第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十一条 公司的利润分配政策为：

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保

持连续性和稳定性；

(二)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，可以进

行中期现金分红；

(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

第二节 内部审计

第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所，须由股东会决定，

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三

十日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，

允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

- 41 -

继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所

的原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务

所)应予以协助，必要时提供有关工作底稿。

第九章

通知和公告

第一节 通知

第一百六十九条 公司通知、信息披露或其他文件可以下列形式送达：

（一）专人递交；

（二）邮政特快专递；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）公司网站或全国股转系统指定的信息披露平台（以下简称"指定平

台"）公告；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程允许的其他形式。

第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以本章程第一百六十八条规

定的方式中的一种或几种进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十八条

规定的方式中的一种或几种进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十八条

规定的方式中的一种或几种进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，

以传真、电子邮件发出的当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，一经

公告视为所有相关人员收到通知，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者

该人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 公告

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第一百七十五条 公司发出通知，以公告的形式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知，公司的股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开

转让后，公司按照全国股份转让系统指定的信息披露平台为刊登公司公告或信

息披露平台。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 合并与分立。

1. 公司可依法进行吸收合并、新设合并、存续分立或新设分立。

2. 具体方案由董事会拟订，提交股东会以特别决议批准；涉及发行股份

或可转债的，应同时履行《证券法》及全国股转公司规定的程序。

第一百七十七条 债权人保护程序

1. 股东会作出合并、分立、减少注册资本决议之日起，公司需在十日内

向债权人发送书面通知，并需在三十日内通过报纸或者国家企业信用信息公示

系统发布公告。

2. 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

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公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十三条 公司因下列原因解散：

(一)股东会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(三)项、

第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

- 44 -

(七)代表公司参加民事诉讼活动。

第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

- 45 -

第十一章

修改章程

第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改本章程。

第一百九十三条 章程修改程序

1.

董事会提出修改草案，提交股东会特别决议（≥2/3 表决权）通过；

2. 涉及审批事项的，在股东会通过后报主管机关批准；涉及工商登记的，

依法办理变更登记。

第一百九十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按

规定予以公告。

第十二章 投资者关系管理

第一百九十六条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系

活动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，

增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大

化的一项战略性管理行为。公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公

开原则。公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍

和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做

好投资者咨询解释工作。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证

券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

- 46 -

公司须重视投资者关系管理工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者

对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护

投资者的合法权益。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第一百九十七条 公司投资者关系管理方式包括但不限于：

(一)定期报告和临时报告；

(二)股东会。公司股东会在召开时间和地点等方面应充分考虑股东会的

便宜性，应为中小股东参加股东会创造条件；在条件许可的情况下，可利用互

联网增加股东参会的机会；

(三)一对一沟通。公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务

状况及其他事项与投资者进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并

听取相关建议；

(四)其他合适的方式。

第十三章

争议的解决

第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因本章程

产生的争议，应首先协商解决。协商不成的，任何一方可向公司住所地有管辖

权的人民法院提起诉讼。

前款所述争议，如同时涉及其他法律关系且该等法律关系依法必须通过仲

裁解决的，则就该等法律关系相关部分的争议，应优先适用法律规定的仲裁程

序。

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第一百九十九条 公司与投资者之间产生争议的，双方应自行友好协商解决，

协商不成的，可将争议提交证券期货纠纷专业协调机构进行调解，调解不成，任

何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四章 附则

第二百条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第二百零一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与本章程的规定相抵触。

第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不

满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零四条 本章程经股东会通过后实施，其修改亦同。本章程由公司

董事会负责解释。

第二百零五条 本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》

和《监事会议事规则》。