公告编号：2025-052

证券代码：873638 证券简称：隆基仪表 主办券商：申万宏源承销保荐

宁夏隆基宁光仪表股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

宁夏隆基宁光仪表股份有限公司第三届董事会第七次会议于 2025 年 12 月

11 日，2025 年第四次临时股东会于 2025 年 12 月 30 日审议并通过《关于拟

修订公司章程的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 15 日在全国中小

企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟修订公司章程公

告》

（公告编号：2025-037）

。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为维护宁夏隆基宁光仪表股份有限公司（以下简称“公司”、“隆

基仪表”）

、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和其他有关规定，

结合公司实际，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由

宁夏隆基宁光仪表有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发

起设立。

第三条 公司在银川市审批服务管理局注册登记。

第四条 公司注册名称：宁夏隆基宁光仪表股份有限公司

公告编号：2025-052

第五条 公司住所：宁夏银川（国家级）经济技术开发区光明路 25 号。

第六条 公司注册资本为 16078.35 万元人民币。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人，担任法定代

表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务

造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本

章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董

事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决并向有管辖权的法院起诉。

如本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无效，不影响本章程其他条款的持续

有效和执行。

本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以

及董事会秘书。

第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律法规和有关规定，遵守社会公德、

商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，

开展党的活动，为党组织开展活动提供必要条件。

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第二章 经营范围

第十三条 公司的经营范围为：

一般项目：仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；供应用仪器仪表制造；仪器

仪表销售；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制

造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；软件开发；物联网应用服

务；信息系统运行维护服务；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；光

伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变

压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；

家用电器研发；家用电器制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；非

电力家用器具制造；非电力家用器具销售；配电开关控制设备制造；家用电器销

售；机械设备销售；机械设备租赁；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充

电基础设施运营；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施

销售；储能技术服务；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备

及元器件销售；发电机及发电机组销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备

销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；输

变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售。

（除许可业务外，可自

主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

第三章 股 份

第一节 股东持股情况

第十四条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时

间为：

序号

发起人名

称

认购股份

数

（万股）

持股比例

出资方式

出资时间

1

钟宝申

1409.02

20.13%

净资产折股

2016.11.25

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2

赵四海

1260.00

18%

净资产折股

2016.11.25

3

李春安

727.26

10.39%

净资产折股

2016.11.25

4

张承臣

581.80

8.31%

净资产折股

2016.11.25

5

赵能平

428.45

6.89%

净资产折股

2016.11.25

6

唐子晴

436.78

6.24%

净资产折股

2016.11.25

7

吴军

408.09

5.83%

净资产折股

2016.11.25

8

王学卫

322.61

4.61%

净资产折股

2016.11.25

9

曹献炜

245.00

3.50%

净资产折股

2016.11.25

10

李建炜

245.00

3.50%

净资产折股

2016.11.25

11

方芳

210.00

3.00%

净资产折股

2016.11.25

12

张炜

140.00

2.00%

净资产折股

2016.11.25

13

杨红军

140.00

2.00%

净资产折股

2016.11.25

14

刘伟

140.00

2.00%

净资产折股

2016.11.25

15

关璐之

112.00

1.60%

净资产折股

2016.11.25

16

武晓勇

70.00

1.00%

净资产折股

2016.11.25

17

张军

70.00

1.00%

净资产折股

2016.11.25

合计

7,000.00

100.00%

第十五条 公司的股份总数为 16078.35 万股。

第十六条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的股东提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十七条 公司根据经营和发展的需要，按照法律法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)

向不特定对象公开发行股份；

(二)

向特定对象非公开发行股份；

(三)

向现有股东派送红股；

(四)

以公积金转增股本；

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(五)

法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)

减少公司注册资本；

(二)

与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

(五)

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)

为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式进

行。

第二十一条 公司因本章程第十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第十九条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第十九条收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十二条 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不能获得股利

和其他形式的利益分配，且相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转 让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

(一)

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)

依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

(三)

选举和被选举为公司董事或监事；

(四)

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(五)

依照法律法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押

其所持有的公司股份；

(六)

查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

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董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之三以上股份的股东的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的

规定。

(七)

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(八)

对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(九)

法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 股东会、董事会的决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）全

国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

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定生效后积极配合执行。

第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

(一)

遵守法律法规和本章程、维护公司利益；

(二)

依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)

除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)

法律法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 公司股东将其持有公司的股份进行质押的，均应当自该事实发

生当日，向公司作出书面报告。

第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系及其他关系

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损害公司和其他股东的合法权益，违反相关法律法规及本章程的规定，给公司和

其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

第三十五条 公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源。

第二节 股东会的一般规定

第三十六条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，代表股东利

益，保障股东的合法权益。股东会依法行使下列职权：

(一)

决定公司经营方针、投资计划和融资方案；

(二)

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三)

审议批准董事会的报告；

(四)

审议批准监事会的报告；

(五)

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)

对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

(九)

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十)

修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准本章程第三十六条规定的担保事项；

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(十三) 审议批准本章程第三十七条、第三十八条规定的应提交股东会审议

的交易事项；

(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一个会计年度

经审计总资产百分之三十的事项；

(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六) 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一个

会计年度经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

(二)

按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

(三)

为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(四)

单笔担保额超过最近一个会计年度经审计净资产百分之十的担保；

(五)

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三十八条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）

、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协

议等交易事项（统称为“交易”）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五

十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

数据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元人民

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币；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 750 万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净

资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 1500 万元人民币；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以

上，且绝对金额超过 750 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十九条 公司发生下列关联交易的，应当提交股东会审议：

公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一个会计年度经

审计总资产百分之五以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产百分之三十以上的交易。

第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

(一)

董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章

程所定人数的三分之二时；

(二)

公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四)

董事会认为必要时；

(五)

监事会提议召开时；

(六)

法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

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第四十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股东参

加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十三条 股东会由董事会依法召集。

第四十四条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后十日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律

法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提

议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

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监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议签署前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第四十八条 对监事会或者股东依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、

信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十条 股东会提案应当符合下列条件：

(一)

内容与法律法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范

围；

(二)

有明确议题和具体决议事项；

(三)

以书面形式提交或者送达召集人。

第五十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第四十九条要求的，召集人应

当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

公告编号：2025-052

股东会通知中未列明或不符合法律法规、本章程第五十条规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第五十二条 召集人应于年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，于临时股东会会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第五十三条 股东会的通知包括以下内容：

(一)

会议的时间、地点和会议期限；

(二)

提交会议审议的事项和提案；

(三)

有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于通知公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

(四)

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

(五)

有效的会议联系方式；

(六)

股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的

表决时间及表决程序。

第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)

持有本公司股份数量；

(四)

是否受过有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

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第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定

召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东公

等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有

效身份证件和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)

代理人的姓名；

(二)

是否具有表决权；

(三)

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)

委托书签发日期和有效期限；

(五)

委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他

授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会会议。

第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载

明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十二条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条 公司召开股东会时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条 董事会召集的股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反公司章程使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

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作出解释和说明。

第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第六十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一)

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四)

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)

计票人、监票人姓名；

(七)

法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、其他方式表决

情况的有效资料一并保存。

第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权过半数通过。

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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权三分之二以上通过。

股东会决议不得损害各股东的合法权益。

第七十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)

董事会和监事会的工作报告；

(二)

公司年度预算方案、决算方案；

(三)

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)

公司年度报告；

(五)

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)

除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)

公司增加或者减少注册资本；

(二)

公司的分立、合并、解散和清算；

(三)

本章程的修改；

(四)

股权激励计划或员工持股计划；

(五)

公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一个

会计年度经审计总资产百分之三十的；

(六)

法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

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同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或者变相有偿的方式进行。

第七十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第七十六条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第七十九条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

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监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

第八十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。

第八十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一)

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑

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的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

(三)

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四)

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)

个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六)

被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

(七)

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)

法律法规或部门规章规定的其他情形；

(九)

中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第八十九条 董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第九十条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义

务：

(一)

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)

不得挪用公司资金；

(三)

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

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存储；

(四)

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六)

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)

不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)

不得擅自披露公司秘密；

(九)

不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)

法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十一条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)

谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

(二)

公平对待所有股东；

(三)

及时了解公司业务经营管理状况；

(四)

对公司定期报告签署书面确认意见；

(五)

如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)

法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十二条 董事的提名方式和程序为：

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(一) 首届董事会董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份百分之五

以上发起人提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人由董事会

或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东会

选举产生。

(二) 董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第九十三条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞

任导致公司董事会低于法定最低人数五人或董事会秘书辞任未完成工作移交且

相关公告未披露时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第九十五条 董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的忠实义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内、

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据

公平的原则决定。

第九十六条 董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第二节 董事会

第九十八条 公司设董事会，对股东会负责。

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第九十九条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人，董事长由全体

董事过半数选举产生。

第一百条 董事会行使下列职权：

(一)

召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)

执行股东会的决议；

(三)

决定公司的经营计划和投资方案；

(四)

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)

拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)

拟订公司重大收购、收购本公司股票方案；

(九)

在职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十)

决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十二) 制订公司的基本管理制度；

(十三) 制订本章程的修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七) 审议批准除本章程第三十六条规定的须提交股东会审议批准以外的

对外担保事项；

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(十八) 法律法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

第一百〇一条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇二条 除本章程规定必须由股东会审议的事项外，公司购买或出售

资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、

租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受

赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等交易事项（统称为“交易”）达到下

列标准之一的，董事会享有决策权并应按照相关制度和流程进行审议并作出决

定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额百分

之十以上但低于百分之五十的，资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上但低于百分之五十，且绝对金额超

过 1000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上但低于百分之五十的，且绝对金额超过

100 万元人民币。

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度

经审计净资产的百分之十以上但低于百分之五十的，且绝对金额超过 500 万元人

民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以

上但低于百分之五十的，且绝对金额超过 100 万元人民币；

公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续

12 个月内经累计计算超过公司最近一个会计年度经审计总资产百分之三十的，

需提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

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第一百〇三条 达到以下标准之一的关联交易，董事会享有决策权并应按照

相关制度和流程进行审议并作出决定：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产或市值千分之五以上的交易，且超过 300 万元。

第一百〇四条 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股

东会审议。

第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇六条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为公司章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百〇八条 董事长行使下列职权：

(一)

主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二)

督促、检查董事会决议的执行；

(三)

代表公司签署有关文件；

(四)

董事会授予的其他职权。

第一百〇九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

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主持董事会会议。

第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五个工作日以书面

方式通知。

第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期和地点；

(二)

会议期限；

(三)

事由及议题；

(四)

发出通知的日期。

第一百一十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百一十五条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出

决议，由参会董事签字。

第一百一十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代

理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十七条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、

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完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会

会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)

会议议程；

(四)

董事发言要点；

(五)

每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数)。

(六)

与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百一十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设

副总经理若干名、财务负责人一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事

会聘任或解聘。

第一百二十一条 本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条关于董事的勤勉义务

（四）－（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。

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第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)

主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

(二)

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)

拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)

拟订公司的基本管理制度；

(五)

制定公司的具体规章；

(六)

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

(八)

拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；

(九)

拟订公司全资子公司及控股子公司设置、改制、分立、重组、解散

方案；

(十)

拟订公司分支机构设置方案；

(十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解

聘；

(十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；

(十三) 决定除本章程规定必须由股东会、董事会审议外的下列事项：公司

购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供

财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议；

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(十四) 决定除本章程规定须由股东会、董事会审议外的关联交易事项；

(十五) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十五条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞任，辞任应当提交书面

辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。其他有关总经理辞任的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由

董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。

第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不

得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜。

第一百三十一条 董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十四条 本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用于

公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十五条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和

更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百三十六条 监事的提名方式及程序

首届监事会监事候选人，由单独或合计持有公司百分之五以上股份的发起

人提名，公司创立大会选举产生；以后各届监事会监事候选人由监事会或单独后

合计持有公司百分之五以上股份的股东提名，由股东会选举产生。

监事会候选人应在发出股东会通知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会

提交书面辞任报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定

人数或职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事

职务，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百三十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会

会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任

的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会

或其他形式予以撤换。

第一百三十九条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和

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勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表一名。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

(一)

对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见

(二)

检查公司财务；

(三)

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(五)

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

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(六)

向股东会提出提案；

(七)

依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五个工作日以书

面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会会议应当有记录，监事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限为十年。

第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、

会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百四十八条 监事会制定《监事会议事规则》，以确保监事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

《监事会议事规则》应作为公司章程的

附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十九条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事

有一票表决权。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

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会计制度。

第一百五十一条 公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户储存。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照年度股

东会确定的利润分配方案及时间进行分配。

第一百五十六条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺

序分配：

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(一) 提取法定公积金；

(二) 提取任意公积金；

(三) 支付股东股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百六十条 公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日

事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予

以协助，必要时提供有关工作底稿。

第九章 投资者关系管理及信息披露

第一百六十四条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进

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投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一

项战略性管理行为。

第一百六十五条 投资者关系管理的工作内容：

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；

（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百六十六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国股转系统规定的方式。

第一百六十七条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管

理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良

好沟通关系，完善公司治理。

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第一百六十八条 公司应当依法编制并披露定期报告和临时报告。

第一百六十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书

负责具体的信息披露事务。公司证券法律部为信息披露事务管理工作的日常工作

部门，协助董事会秘书做好信息披露工作。

第十章 通知

第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：

(一)

以专人送出；

(二)

以邮件方式送出；

(三)

以公告方式进行；

(四)

电子邮件、传真、微信等本章程规定的其他形式。

第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通

知以电子邮件、微信方式送出的，电子邮件、微信发出之日为送达日期。

第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。

第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面形式由专人送达、邮

件、传真、微信及电子邮件等方式进行。

第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以书面形式由专人送达、邮

件、传真、微信及电子邮件等方式进行。

第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十九条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司依据《公司法》第二百二十五条规定进行减资的，应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

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公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十四条 公司因下列原因解散：

(一)

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)

股东会决议解散；

(三)

因公司合并或者分立需要解散；

(四)

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)

人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)

清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二)

通知、公告债权人；

(三)

处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

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(五)

清理债权、债务；

(六)

分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)

代表公司参加民事诉讼活动。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院依法申请宣告破产。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

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第十二章 修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触；

(二)

公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)

股东会决定修改本章程。

第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第十三章 附 则

第一百九十六条 释义

(一)

控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“超

过”、“过”、“不足”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

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第一百九十九条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。

第二百条 本章程由公司董事会负责解释。

宁夏隆基宁光仪表股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日