公告编号：2025-020

证券代码：834997 证券简称：邦健医疗 主办券商：开源证券

深圳邦健生物医疗设备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款√新增条款√删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

第一条 为维护深圳邦健生物医疗设备

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护深圳邦健生物医疗设

备股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》

）和其他有关规定，制定本章程。

公告编号：2025-020

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司系以发起方式，由深圳市邦健

电子有限公司整体变更设立；公司在深

圳市市场监督管理局注册登记，取得企

业法人营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司系以发起方式，由深圳市邦健

电子有限公司整体变更设立；在深圳市

市场监督管理局注册登记，取得企业法

人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*56539X。公司于 2015 年

12 月 18 日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第六条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第八条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织和行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

第八条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

公告编号：2025-020

束力。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，协

商不成的，任何一方均有权将相关争议

提交公司住所地有管辖权的人民法院

通过诉讼方式解决【或提交深圳市仲裁

委员会仲裁】

。

力。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，依

据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事和高级管理人员。

第九条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第九条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他人

员。

第十一条 经依法登记，公司的经营范

围为：电子产品的销售；计算机软件的

技术开发；投资兴办实业（具体项目另

行申报）

；货物及技术进出口。

（法律、

行政法规、国务院决定规定在登记前须

批准的项目除外）；研究、开发心脏疾

病远程监控系统；系统集成业务；网络

工程施工；计算机及网络技术开发、转

让、咨询；健康养生管理咨询（不含限

制项目）；房屋租赁；会务服务；物业

管理。销售三类：6821 医用电子仪器设

备，6823 医用超声仪器及有关设备，

6825 医用高频仪器设备，6830 医用 X

射线设备，6845 体外循环及血液处理设

备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备

及器具，6822 医用光学器具、仪器及内

窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围为：电子产品销售；家用电器销售；

信息系统集成服务；数据处理服务；互

联网数据服务；云计算装备技术服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；非居住房

地产租赁；以自有资金从事投资活动；

兽医专用仪器及机械制造。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

。

以下项目涉及应取得许可审批的，

须凭相关审批文件方可经营: 第二类

医疗器械生产；第二类医疗器械销售；

第三类医疗器械经营；消毒器械销售；

互联网信息服务；药品互联网信息服

务；货物进出口；技术进出口；物业管

理。（依法须经批准的项目，经相关部

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外）。销售二类：全部二类医疗器械（不

含体外诊断试剂）

；二类 6821 医疗电子

仪器设备、二类 6823 医用超声仪器及

有关设备，二类 6870 软件等医疗器械

的生产；互联网信息服务业务。

本章程记载的经营范围与公司登

记机关不一致的，以公司登记机关核准

的为准。

门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

。

本章程记载的经营范围与公司登记机

关不一致的，以公司登记机关核准的为

准。

第十二条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形

式。公司发行的股票采用记名方式，以

人民币标明面值。

公司股份的发行，实行公平、公正

的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

公司或公司的子公司(包括公司的

附属企业)不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第十三条 公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，其发行的股份将集中存

管在中国证券登记结算有限责任公司。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。公司发行的股票采用记名方式，以

人民币标明面值。

公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份具有同

等权利。同次发行的同类别股份，每股

的发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

公司不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第十五条 公司股份总数为 6330 万股，

均为普通股，每股面值人民币 1 元。

第十五条 公司已发行的股份总数为

6330 万股，均为普通股，每股面值人民

币 1 元。

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第十六条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别做出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第十六条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第十八条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司因上述第（一）项至第（三）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东大

会决议。公司依照上述规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项情形

第十八条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

公司因本条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公司因本条第

一款第（三）项、第（五）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程

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的，公司合计持有的本公司股份数将不

超过本公司已发行股份总额的 10％ ，

并应当在 3 年内转让。

的规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第十九条 公司的股份可以依法转让。

公司不接受本公司的股票作为质

押权的标的。

第十九条 公司的股份应当依法转让。

公司不接受本公司的股份作为质

权的标的。

第二十条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。公司股份在全

国中小企业股份转让系统转让期间，股

东所持股份只能通过全国中小企业股

份转让系统转让。

第二十一条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25％；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起 1 年内及离职后

第二十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

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半年内不得转让。

第二十二条 公司持有 5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的该公司的股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归公司所有，公司董事会应当收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

第二十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十四条 公司依据证券登记存管机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公司董事会秘书负责股东名册的

建立、更新与管理。

第二十四条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

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第二十五条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第二十五条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第二十七条 股东提出查阅前条所述有 第二十七条 股东要求查阅、复制公司

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关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

有关材料的，应当遵守《公司法》、

《证

券法》等法律法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前四款的规定。

第二十八条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

第二十八条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

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股东有权自决议做出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第二十九条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1％ 以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

第三十条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

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到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十三条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

第三十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

公告编号：2025-020

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和公司其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和公司

其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及本章程规定，给公司

及其他股东造成损失的，应承担赔偿责

任。

控股股东、实际控制人及其他关联

方与公司发生的经营性资金往来中，不

得形成非正常的经营性资金占用。控股

股东、实际控制人及其他关联方不得要

求公司为其垫支工资、福利、保险、广

告等期间费用，也不得互相代为承担成

本和其他支出。

公司董事会建立对公司控股股东

所持股份“占用即冻结”机制，即发现

公司控股股东侵占公司资产则立即申

请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通

过变现股权偿还侵占资产。

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

公司控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及本章程规定，给公司

及其他股东造成损失的，应承担赔偿责

公告编号：2025-020

任。

公司董事会建立对公司控股股东

所持股份“占用即冻结”机制，即发现

公司控股股东侵占公司资产则立即请

求司法冻结，凡不能以现金清偿的，通

过变现股权偿还侵占资产。

第三十四条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所做出决议；

（十二）审议批准第三十五条规定的担

保事项；

第三十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第三十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准第四十一条、第四十二

条规定的公司购买或者出售资产、对外

投资（含委托理财、对子公司投资等）

、

提供担保、提供财务资助、租入或者租

出资产、签订管理方面的合同（含委托

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（十三）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十四）审议批准第三十八条、第三十

九条规定的公司购买或者出售资产、对

外投资（含委托理财、对子公司投资

等）、提供担保、提供财务资助、租入

或者租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）、赠与或

者受赠资产、债权或者债务重组、研究

与开发项目的转移、签订许可协议、放

弃权利以及中国证监会、全国股转公司

认定的应当履行公司内部决策程序的

其他交易事项（以下统称“交易”

）

；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和本章

程规定的范围内行使职权，上述股东大

会的职权不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使。股东大

会对董事会进行授权的，应当以股东大

会决议或制定相应制度的形式作出，且

应在决议或制度中明确具体的授权内

经营、受托经营等）、赠与或者受赠资

产、债权或者债务重组、研究与开发项

目的转移、签订许可协议、放弃权利以

及中国证监会、全国股转公司认定的应

当履行公司内部决策程序的其他交易

事项（以下统称“交易”）

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使。

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容。

第三十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％ 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50％且绝

对金额超过 3000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）法律、法规、规范性文件及本章

程规定的其他情形。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用前款第（一）项至第（三）项的规

定。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑；公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

第三十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50％且绝

对金额超过 3000 万元；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定，但是

公司章程另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具

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股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

备合理的商业逻辑；公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

第四十条 公司在连续十二个月内发生

的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本章程第三十四条第（十三）

款、第一百零二条第（十七）款规定的

标准履行审议程序：

（一）与同一关联方（包括与该关联方

受同一实际控制人控制，或存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或

高级管理人员的法人或其他组织）进行

的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。 已按照上述规定履行相

关审批程序的，不再纳入相关的累计计

算范围；

（三） 对于每年发生的日常性关联交

易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额分别提交

董事会或股东大会审议。公司实际执行

超出预计总金额的,公司应当就超出金

额所涉及事项履行相应审议程序。

第三十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

对于每年发生的日常性关联交易，

公司可以在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行

合理预计，根据预计金额分别提交董事

会或股东会审议。公司实际执行超出预

计总金额的,公司应当就超出金额所涉

及事项履行相应审议程序。

第四十六条 股东大会由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

第四十六条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

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90 日以上单独或者合计持有公司 10％

以上股份的股东可以自行召集和主持。

独立董事有权向董事会提议召开

临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，将说明理由。

第六十六条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

本章程或议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决

权过半数的股东同意，股东大会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

会会议。对独立董事要求召开临时股东

会会议的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会会议的书面反馈意见。

第四十七条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持，监事会自行召集的股东

会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数以

上监事共同推举的一名监事主持；监事

会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持，股东自行召集的股东会，由

召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本

章程或议事规则使股东会无法继续进

行的，经现场出席股东会有表决权过半

数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

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第四十九条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东

持股比例不得低于 10％。

第五十条 对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五十条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，须书面通知董事会，会

议所必需的费用由本公司承担，董事会

应当提供股权登记日的股东名册。公司

董事会和董事会秘书将予配合，并及时

履行信息披露义务。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3％ 以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，确保股东能及时获知临

时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

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案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十五条 股东大会的通知包括以下

内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股东大会采用通讯或其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明通讯

或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第五十四条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股东会采用通讯或其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明通讯或其

他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第五十八条 公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常

第五十七条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

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秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、持股凭证；委

托代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第五十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十四条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

第六十一条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。在会

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权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十五条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理应当列席会议，其他高级管

理人员应股东大会的要求可以列席会

议。

第六十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条 股东大会应有会议记录，会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十六条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责，会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十一条 股东大会会议记录由信息

披露事务负责人负责。出席会议的董

事、监事、信息披露事务负责人、召集

第六十七条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议记

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人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限为 10 年。

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限为

十年。

第七十三条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第六十九条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括委托代理人出席股

东会会议的股东）所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括委托代理人出席股

东会会议的股东）所持表决权的三分之

二以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十一条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

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审计总资产 30％的；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数；同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司董事会、独立董事（如有）和

符合相关规定条件的股东可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

第七十二条 股东（包括委托代理人出

席股东会会议的股东）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事（如有）、

持有百分之一以上已发行有表决权股

份的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

第八十二条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

第七十九条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

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当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

股东会审议提案时，不会对提案进

行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行

表决。

第八十四条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十一条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十五条 股东大会会议现场结束时

间不得早于通讯或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场、通讯及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十二条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十三条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十八条 股东大会决议应当及时公 第八十五条 股东会决议应当及时公

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告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果。

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

第八十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

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事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容；

（九）董事侯选人存在下列情形之一

的，挂牌公司应当披露该候选人具体情

形、拟聘请该候选人的原因以及是否影

响公司规范运作，并提示相关风险：

（1）最近三年内受到中国证监会及其

派出机构行政处罚；

（2）最近三年内受到全国股转公司或

者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

（4）上述期间，应当以公司董事会、

股东大会等有权机构审议董事候选人

聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

（九）董事侯选人存在下列情形之一

的，挂牌公司应当披露该候选人具体情

形、拟聘请该候选人的原因以及是否影

响公司规范运作，并提示相关风险：

（1）最近三年内受到中国证监会及其

派出机构行政处罚；

（2）最近三年内受到全国股转公司或

者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

（4）上述期间，应当以公司董事会、

股东会等有权机构审议董事候选人聘

任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十三条 董事（包括独立董事）由

股东大会选举或更换，任期 3 年。董事

任期届满，可连选连任。董事在任期届

满以前，股东大会不能无故解除其职

务。

董事任期从就任之日起计算，至本

第九十条 董事（包括独立董事）由股

东会选举或者更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期三年，

任期届满可连选连任。董事在任期届满

以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

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届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任。

公司暂不设置职工代表董事。

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任。

公司暂不设置职工代表董事。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

第九十一条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

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（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（七）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十一）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

第九十二条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

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准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事连续 2 次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十四条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十七条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第九十三条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。董事不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。如因董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，

履行董事职务。发生上述情形的，公司

应当在两个月内完成董事补选。

第九十九条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

第九十六条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

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和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会做出说明。

董事会须对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估。

第一百条 董事会应当就注册会计师对

公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百零七条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职

务，当董事长和副董事长均不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百零四条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会审议关联交易

事项时，关联董事不应当参与投票表

决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

第一百一十条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

公告编号：2025-020

的，应将该事项提交股东大会审议。

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足

三人的，应将该事项提交公司股东会审

议。

第一百一十九条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠

实义务和第九十五条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。财务负责人作为高级管理人

员，除符合前述条款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百一十六条 本章程第八十九条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百一十七条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程第九十一条关于董事的忠

实义务和第九十二条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。财务负责人作为高级管理人

员，除符合前述条款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百二十四条 信息披露事务负责人

负责公司信息披露管理事务，董事会秘

书为公司信息披露负责人，负责信息披

露事务、股东大会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、股东资料管理等

工作。公司设置董事会秘书的（如公司

为精选层、创新层挂牌公司），则董事

会秘书应当取得全国股转系统董事会

秘书资格证书；公司未设置董事会秘书

的（如公司为基础层），由董事会指定

第一百二十一条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

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一名高级管理人员作为信息披露事务

负责人负责上述事宜。信息披露事务负

责人应当列席公司的董事会和股东大

会。信息披露事务负责人空缺期间，公

司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书（信息披露事务负责

人）及证券事务代表应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百二十六条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

本章程关于董事的勤勉义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十一条 监事应当保证公司披 第一百二十八条 监事应当保证公司

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露的信息真实、准确、完整。

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条 公司应当在每一会计

年度结束之日起 4 个月内披露年度报

告，在每一会计年度前 6 个月结束之日

起 2 个月内披露半年度报告。

公司披露季度报告的，应当在每一

会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日

起的 1 个月内披露，并且第一季度财务

会计报告的披露时间不得早于公司上

一年度的年度财务会计报告披露时间。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及其他规范性文件的规定进

行编制。

第一百三十八条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10％列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50％以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

第一百四十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

公告编号：2025-020

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

的除外。

股东会违反《公司法》和前款规定

向股东分配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25％。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百四十九条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十七条 公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决或者提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解，

协商、调解不成的，投资者可以向深圳

仲裁委员会申请仲裁或者向公司住所

地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百七十五条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过向公司住所地有管辖权的

人民法院提起诉讼方式解决。

第一百六十条 公司召开股东大会的会 第一百五十条 公司召开股东会的会

公告编号：2025-020

议通知，以公告、专人送出、邮件、传

真等方式进行。

议通知，以公告进行。

第一百六十五条 公司法定披露的信息

应当第一时间在全国中小企业股份转

让系统指定信息披露平台公告。

公司应根据法律法规、部门规章、

规范性文件及全国中小企业股份转让

系统的有关规定，编制并披露定期报告

和临时报告。

第一百五十四条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公司应当在符合中国证监会规定

条件的媒体范围内确定公司披露信息

的媒体。

第一百六十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自做出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百六十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自做出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百五十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

第一百六十条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

公告编号：2025-020

公司应当自做出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十三条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百

八十三条的规定予以解散。

公司有上述第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续，该修改须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

公司因上述第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。逾

第一百六十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百六十五条 公司有本章程第一

百六十四条第（一）项、第（二）项情

公告编号：2025-020

期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百六十六条 公司因本章程第一

百六十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第一百七十五条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

第一百六十八条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

公告编号：2025-020

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百七十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百七十九条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十二条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百八十五条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

公告编号：2025-020

第二十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照

本章程关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。

第三十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第七十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

公告编号：2025-020

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百六十一条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第三十六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按第三十五条

规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

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第三十七条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意。

第二节 内部审计

第一百四十七条 公司根据发展需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及全国股转公司发布的《实施贯彻落

实新《公司法》配套业务规则》及相关安排等规定，结合公司实际情况，拟对《公

司章程》进行修订。

三、备查文件

《深圳邦健生物医疗设备股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

《深圳邦健生物医疗设备股份有限公司章程》

。

深圳邦健生物医疗设备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日