公告编号：2025-029

证券代码：873030 证券简称：中基国威 主办券商：广发证券

上海中基国威电子股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

公告编号：2025-029

第一章总

则

第一条 为维护上海中基国威电子股份

有限公司（以下简称“公司”）股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）

、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）颁发的《非上

市公众公司监督管理办法》《非上市公

众公司监管指引第 1 号-信息披露》

《非

上市公众公司监管指引第

3 号-章程必

备条款》和其他有关法律、法规规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》成立的股

份有限公司，由上海中基国威电子有限

公司整体变更设立，并经合法登记取得

企业法人营业执照。

第三条 公司名称：上海中基国威电子股

份有限公司。

第四条 公司住所：上海市芳春路

400

号

1 幢 3 层。

第五条 根据本次股票发行结果对应修

订。

第六条 公司采取发起设立方式设立。公

司股东姓名或名称、出资额、出资时间、

出资方式及比例另制定股东名册置备

第一章总

则

第一条 为维护上海中基国威电子股

份有限公司、

（以下简称“公司”

）股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）《中华

人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》”）、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）颁发的《非上

市公众公司监督管理办法》《非上市公

众公司监管指引第 1 号-信息披露》

《非

上市公众公司监管指引第 3 号-章程必

备条款》和其他有关法律、法规规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》成立的

股份有限公司，由上海中基国威电子有

限公司整体变更设立，在上海市市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码

9*开通会员可解锁*05798C。

第三条 公司于

2018 年 10 月 22

日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司名称：上海中基国威电子

股份有限公司。

第五条 公司住所：中国（上海）自由

贸易试验区芳春路

400 号 1 幢 3 层。

第六条 公司注册资本为人民币

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于公司。

第七条 公司经营期限：永久存续。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其所持股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担

责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，可

以向公司所在的法院起诉。股东可以依

据公司章程起诉公司；公司可以依据公

司章程起诉股东、董事、监事、总经理

和其他高级管理人员；股东可以依据公

司章程起诉股东；股东可以依据公司章

程起诉公司的董事、监事、经理和其他

高级管理人员。

第十一条 本 章 程 所 称 “ 高 级 管 理 人

员”是指公司的总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书等。

34,048,000 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董

事长为公司的法定代表人。担任法定代

表人的董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由

公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

公告编号：2025-029

当先行通过协商解决。协商不成的，可

以向公司所在的法院起诉。股东可以依

据公司章程起诉公司；公司可以依据公

司章程起诉股东、董事、监事、总经理

和其他高级管理人员；股东可以依据公

司章程起诉股东；股东可以依据公司章

程起诉公司的董事、监事、经理和其他

高级管理人员。

第十二条 本章程所称“高级管理人

员”是指公司的总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书。

第十三条

公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

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第二章公司宗旨和经营范围

第十二条 公司的宗旨是：秉持“持续为

客户创造价值”的经营理念，不断在管

理、技术上勇于创新，力求为客户提供

差异化的增值服务，实现与客户的双赢

和共同发展。

第十三条 公司经营范围是：计算机软硬

件及外围设备、集成电路、电子产品、

家用电器的研发、设计、销售、系统集

成，并提供相关的技术咨询服务，从事

货物与技术的进出口业务。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

第二章公司宗旨和经营范围

第十四条

公司的宗旨是：秉持“持续

为客户创造价值”的经营理念，不断在

管理、技术上勇于创新，力求为客户提

供差异化的增值服务，实现与客户的双

赢和共同发展。

第十五条

公司经营范围是：计算机软

硬件及外围设备、集成电路、电子产品、

家用电器的研发、设计、销售、系统集

成，并提供相关的技术咨询服务，从事

货物与技术的进出口业务。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

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第三章股份

第一节股份的发行

第十四条 公司的股份采用股票的形式。

公司的股本结构为：均为普通股，每股

同权同利。

第十五条 公司设立时向全体发起人发

行的普通股股份总额为 600 万股，每

股面值人民币 1 元。

第十六条 股东姓名、认购的股份数、出

资方式如下：

发起人名

称

认购股份

（万股）

出资方

式

出资比例（

%）

于涛

200

净资产

33.33

上海那莫

投资合伙

企业（有

限合伙）

400

净资产

66.67

合计

600

—

100

第十七条 持股证明是公司签发的证明

股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长

签字并加盖公司印章的持股证明。持股

证明应标明：公司名称、公司成立日期、

代表股份数、编号、股东名称。发起人

的持股证明，应当标明发起人字样。

第三章股份

第一节股份的发行

第一节股份的发行

第十六条 公司的股份采用股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币

标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司北京分公司集

中存管。

第二十条 公司设立时发行的股份总数

为

600 万股、面额股的每股金额为 1 元

发起人姓名、认购的股份数、出资方式

如下：

发起人名称

认 购

股份

（ 万

股）

出 资 方

式

出

资

时

间

出 资

比 例

（%）

于涛

200

净资产

33.33

上 海 那 莫 投

资 合 伙 企 业

（有限合伙）

400

净资产

66.67

合计

600

—

100

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公司股票应当采取记名方式，在中

小企业股份转让系统挂牌后应当在中

国证券登记结算公司集中登记存管。公

司应当通过中国证券登记结算公司的

名册系统或书面的方式申领持有人名

册，并在公司里置备持有人名册。

第十八条 公司或公司的子公司不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供

任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份，公司股票发行以

现金认购的，公司现有股东不享有在同

等条件下对发行股票的优先认购权”

。

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及有关主管

部门批准的其他方式。

第二十条 根据公司章程的规定，公司可

以减少注册资本。公司减少注册资本，

按照《公司法》以及其他有关规定和公

司章程规定的程序办理。

第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

34,048,000 股，公司的股本结构：全部

为普通股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一） 向特定对象发行股份

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，按照《公司法》以及

其他有关规定和公司章程规定的程序

办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司

合并；

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第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照相关法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，购回本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购股

份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖

本公司股份的活动。

第二十二条 公司购回股份，可以下列方

式之一进行：

(一) 向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

(二) 通过公开交易方式购回；

(三) 法律、行政法规及部分规章规定的

其他情形。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）至（三）项的原因购回本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依

照第二十一条规定购回本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自完成回

购之日起

10 日内注销该部分股份，并

向工商行政管理部门申请办理注册资

本的变更登记；属于第（二）

、

（四）项

情形的，

应当在

6 个月内转让或者注销。

（三） 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五） 将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第第一款第（一）项、（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议。公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

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公司依照第二十一条第（三）项规

定回购的本公司股份，将不得超过公司

已发行股份总额的

5%；用于购回的资

金应当从公司的税后利润中支出；所购

回的股份应当

1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让前，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份。股东协议转

让股份后，应及时告知公司，并在登记

存管机构办理登记过户。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业

股份转让系统监督管理机构制定的交

易规则。可以依照相关法律法规规定采

取公开方式向社会公众转让股份，同时

在登记存管机构办理登记过户。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股份，自

公司成立之日起

1 年以内不得转让。公

司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票

作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有公司

5%以上有表决权股份

的股东，将其所持有的公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入之日起

6

个月以内卖出，或者在卖出之日起

6 个

月以内又买入的，由此获得的收益归公

司所有，公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

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25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有公司

5%以上有表决权股份

的股东，将其所持有的公司股份在买入

之日起

6 个月以内卖出，或者在卖出之

日起

6 个月以内又买入的，由此获得的

收益归公司所有，公司董事会将收回其

所得收益。公司董事会不按照前款规定

执行的，股东有权要求董事会在

30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司

董事会未按照上述规定执行的，负有责

任的董事依法承担连带责任。

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在

30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会未按照上述规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一） 公司年度报告公告前

15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日

日终；

（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三） 自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露之日内；

（四） （四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间

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第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条 公司股东为依法持有公司

股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东名册应记载

下列事项：

(一) 股东名称及住所；

(二) 各股东所持股份数；

(三) 各股东所持股份凭证的编号；

(四) 各股东取得股份的日期。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会决定某一日为股权

登记日，股权登记日结束时的在册股东

为公司股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(五) 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(六) 依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权

(七) 对公司的经营行为进行监督，提出

建议或者质询；

第四章 股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十三条 第条公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权

（三） 对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四） 依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

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(八) 依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(九) 依照法律、公司章程的规定查阅有

关资料，包括：本章程、股东大会会议

记录、股东名册、公司债券存根、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

(十) 公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(十一) 对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(十二) 股东享有知情权、参与权、质询

权和表决权，并受法律保护；股东的知

情权、参与权、质询权和表决权收到侵

害时，可诉诸法院，以获得保障；

(十三) 法律、行政法规及公司章程所赋

予的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东大会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或本

章程，或者决议内容违反本章程的，股

（六） 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八） 法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东会、董事会的决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

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东有权自决议作出之日起

60 日内，请

求人民法院撤销。

董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，

给公司造成损失的，

连续

180

日以上单独或合并持有公司

1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

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(三) 除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四) 公司股东不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

(五) 法律、行政法规及公司章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司

5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生之日起

3 个工

作日内，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司应防止股东及其关联

方通过各种方式直接或间接占用公司

资金、资产及其他资源，公司股东及关

联方对公司产生资金、资产占用行为，

经公司董事会审议批准后，公司可申请

对股东持有公司股份司法冻结；如果控

股股东及其关联方占用公司资金，董事

会应申请对控股股东所持股份进行司

法冻结。凡不能以现金清偿的，可以依

法通过“红利抵债”

、

“以股抵债”或者

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律

法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

公告编号：2025-029

“以资抵债”等方式追偿侵占资金、资

产。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资金、资产及其他资源不

被股东及关联方占用或转移。如出现公

司董事、高级管理人员协助、纵容股东

及关联方占用或转移公司资金、资产及

其他资源的情形，公司董事会应视情节

轻重对直接责任人员给予处分或负有

严重责任的董事予以罢免。

第三十八条 本章程所称“控股股东”是

指具备下列条件之一的股东：

(一) 此人单独或者与他人一致行动时，

可以选出半数以上的董事；

(二) 此人单独或者与他人一致行动时，

可以行使公司

50%以上的表决权或者

可以控制公司

50%以上表决权的行使；

(三) 此人单独或者与他人一致行动时，

持有公司

50%以上的股份；

(四) 此人单独或者与他人一致行动时，

可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两

个以上的人以协议的方式（不论口头或

者书面）达成一致，通过其中任何一人

取得对公司的投票权，以达到或者巩固

控制公司的目的的行为。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当

（一） 遵守法律、行政法规和公司章

程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四） 公司股东不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一） 依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

公告编号：2025-029

承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和社会公众股股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。

控股股东及其他关联方与公司发

生的经营性资金往来中，应当严格限制

占用公司资金。占用公司资金、资产或

其他资源的具体情形包括：向公司拆借

资金；由公司代垫费用，代偿债务；由

公司承担担保责任而形成债权；无偿使

用公司的土地房产、设备动产等资产；

无偿使用公司的劳务等人力资源；在没

有商品和劳务对价情况下使用公司的

资金、资产或其他资源。公司董事会发

现股东及其关联方占用或者转移公司

资金、资产及其它资源的情况，应立即

督促其归还，并履行信息披露义务。凡

控股股东或实际控制人不能对所侵占

公司资产恢复原状或现金清偿的，公司

董事会应按照有关法律、法规、规章的

规定及程序，通过变现控股股东或实际

控制人所持公司股份偿还所侵占公司

资产。

公司董事、监事、高级管理人员负

（二） 严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三） 严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发

生的重大事件；

（四） 不得以任何方式占用公司资金；

（五） 不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六） 不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕

交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七） 不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八） 保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九） 法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

（十） 公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉

义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押

公告编号：2025-029

有维护公司资金安全的法定义务。

公司董事、监事、高级管理人员不

得侵占公司资产或协助、纵容控股股

东、实际控制人及其附属企业侵占公司

资产。公司董事、监事、高级管理人员

违反上述规定的，其违规所得归公司所

有，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任，同时公司董事会应视情节轻重对

直接责任人给予处分，或对负有严重责

任的董事、监事提请股东大会予以罢

免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第二节股东大会

第四十条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换非由职工代表担任的

监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(九) 对公司公开发行股份、股份挂牌公

其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二） 审议批准董事会、监事会的报

告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散和清算

或变更公司形式作出决议；

（七） 修改公司章程；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议股权激励计划和员工持股

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开转让及发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散和清算或

变更公司形式等事项作出决议；

(十一) 修改公司章程；

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十三) 审议代表公司发行在外有表决

权股份总数的

3%以上的股东的提案；

(十四) 审议股权激励计划；

(十五) 审议批准第四十一条规定的担

保事项；

(十六) 审议达到下列标准之一的交易

（除提供担保外）

：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的

50%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

本款所称“交易”包括下列事项：

（

1）购买或者出售资产（不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 交 易 行

计划；

（十） 审议批准变更募集资金用途事

项

（十一） 审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十二） 审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

（十三） 股东会可以授权董事会对发

行公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过。

（一） 单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产

10%的担保；

（二） 本公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产

50％以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过

70％的担保

对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30％的担保；

（五） 预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度

（六） 为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公告编号：2025-029

为）；

（

2）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（

3）提供担保；

（

4）提供财务资助；

（

5）租入或者租出资产；

（

6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（

7）赠与或者受赠资产；

（

8）债权或者债务重组；

（

9）研究与开发项目的转移；

（

10）签订许可协议；

（

11）放弃权利；

（

12）中国证监会、全国股份转让系统

公司认定的其他交易。

(十七) 审议批准公司单笔对外融资（包

括银行借款、融资租赁、向其他机构或

个人借款、发行债券等）金额超过最近

一期经审计的总资产

30%（含 30%）

以上的事项；或在一个完整会计年度内

累计对外融资金额超过最近一期经审

计的总资产

50%（含 50%）的事项；

(十八) 审议批准变更募集资金用途事

项；

(十九) 审议与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

第四十九条 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万

的。

第五十一条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

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(二十) 审议虽属于董事会有权判断并

实施的关联交易，但出席董事会的董事

人数不足三人的关联交易；

(二十一) 审议法律、法规和公司章程规

定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第四十二条 股东大会分为股东年会（即

年度股东大会）和临时股东大会。股东

年会每年召开一次，并应于上一个会计

年度完结之后的

6 个月之内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起

2 个月以内召开临时股

东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十三条 本公司召开股东会的方式

为：现场及电子通信方式。

第四节股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会依法

召集，由董事长主持。董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续

90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上监事共

公告编号：2025-029

定最低人数，或者少于章程所定人数的

三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的

三分之一时；

(三) 单独或者合并持有公司有表决权

股份总数

10%（不含投票代理权）以上

的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面要求日计算。

第四十四条 临时股东大会只对通知中

列明的事项作出决议。

第四十五条 公司召开股东大会的地点

原则上为公司住所地。股东大会将设置

会场，以现场会议形式召开。公司还可

提供网络、视频、电话为股东参加会议

提供便利，股东通过上述方式参加股东

大会的，视为出席。

第四十六条 本公司召开股东大会时可

聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合

同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召

集人推选代表主持。

第五十六条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东请求召开临时股

东会会议的，董事会、监事会应当在收

到请求后

10 日内作出同意或不同意召

开临时股东会的决定，并书面答复股

东。同意召开临时股东会的，应当在作

出决定后的

5 日内发出召开临时股东会

的通知。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集

股东会的，公司董事会和信息披露事务负

责人将予配合，并及时履行信息披露义

务。监事会或者股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会、以及单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提

公告编号：2025-029

法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第四十七条 股东大会会议由董事会依

法召集，由董事长主持。董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长

主持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务时，由监事会副主席

主持；监事会副主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由

召集人推选代表主持。

第四十八条 公司召开股东大会会议，董

事会应当将在会议召开

20 日前通知公

司股东；临时股东大会应当于会议召开

15 日前通知公司股东。

单独或者合计持有公司

3%以上股

交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日

前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会会议的通知应当包

括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五） 网络或者其他方式的表决时间

及表决程序；

公告编号：2025-029

份的股东，可以在股东大会召开十日前

提出临时提案并书面提交董事会；董事

会应当在收到提案后

2 日内通知其他股

东，并将该临时提案提交股东大会审

议。临时提案的内容应当属于股东大会

职权范围，并有明确议题和具体决议事

项。

股东大会不得对前两款通知中未

列明的事项作出决议。

第四十九条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后

10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

（六） 会务常设联系人姓名、电话号

码。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个工作日公告并

说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东或者

其代理人，均有权出席股东会，并依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关

规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

公告编号：2025-029

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的

5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后

10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司

10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求

5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续

90 日以上单独或者合计持有

公司

10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集

股东大会的，应当书面通知董事会。

监事会或者股东依法自行召集股东大会

的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信息披露义

务。

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明和持股凭证；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位的法定代表人依法出具的书

面委托书和持股凭证。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四） 对可能纳入股东会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权行使

何种表决权的具体指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

公告编号：2025-029

第五十二条 对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书（如有）

应予以配合。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十三条 监事会或者股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五十四条 董事会发出召开股东大会的

通知后，股东大会不得无故延期。公司因

不可抗力或者其它意外事件等原因必须

延期召开股东大会的，应在原定股东大会

召开日前至少

2 个工作日发布延期通知，

并详细说明原因。

董事会在延期召开通知中应说明原

因并公布延期后的召开日期。公司延期召

开股东大会的，不得变更原通知规定的有

权出席股东大会股东的股权登记日。

第五十五条 股东大会会议的通知应当

包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人可以

不是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登

记日；

(五) 投票代理委托书的送达时间和地

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事

会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

公告编号：2025-029

点；

(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

根据会议内容的不同，上述内容可以简

化，但是以下内容是必备的：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十六条 股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

股东应当以书面形式委托代理人，

由委托人签署或者由其以书面形式委

托的代理人签署；委托人为法人的，应

当加盖法人印章或者由其正式委任的

代理人签署。

第五十七条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证和持股凭证；委托代

理他人出席会议的，应出示本人身份

证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明和持股凭证；委托代理人出席会

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存。

第七节股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

公告编号：2025-029

议的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位的法定代表人依法出具的书

面委托书和持股凭证。

第五十八条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权行使

何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第五十九条 投票代理委托书至少应当

在有关会议召开前

24 小时备置于公司

住所，或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十条 出席会议人员的签名册由公

（二） 公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五） 发行上市或者定向发行股票；

（六） 股权激励计划；

（七） 表决权差异安排的变更

（八） 法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。公司

持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

公告编号：2025-029

司负责制作。签名册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证号码、住

所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第六十一条 董事会人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于章程规

定人数的三分之二，或者公司未弥补亏

损额达到股本总额的三分之一，董事会

未在规定期限内召集临时股东大会的，

监事会或者股东可以按照本章程第四

十九条的规定自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第六十二条 公司召开股东大会，持有或

者合并持有公司发行在外有表决权股

份总数的

3%以上的股东，有权向公司

提出新的提案。

第六十三条 股东大会提案应当符合下

列条件：

(一) 内容与法律、法规和章程的规定不

相抵触，并且属于公司经营范围和股东

大会职责范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或送达董事会。

第六十四条 公司董事会应当以公司和

股东的最大利益为行为准则，按照本节

第六十三条的规定对股东大会提案进

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

若股东人数超过

200 人（以股权登

记日为准），股东会审议下列影响中小

股东利益的重大事项时，对中小股东的

表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章程

规定的其他事项。

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

但是如果所有股东均为关联股东

时，考虑到公司实际业务需求和避免因

关联股东的回避而不能形成股东会决

议的情况，所有关联股东免于回避，由

出席会议的所有股东进行审议、表决。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审

公告编号：2025-029

行审查。

第六十五条 董事会决定不将股东大会

提案列入会议议程的，应当在该次股东

大会上进行解释和说明，并将提案内容

和董事会的说明在股东大会结束后与

股东大会决议一并公告。

第六十六条 提出提案的股东对董事会

不将其提案列入股东大会会议议程的

决定持有异议的，可以按照本章程第四

十九条的规定程序要求召集临时股东

大会。

第四节股东大会决议

第六十七条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数；同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。

第六十八条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。股东会就选

举董事、监事进行表决时，根据本章程

的规定或者股东会的决议，可以实行累

积投票制。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或者不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或者不

予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

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所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

第六十九条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司股份或公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 本章程的修改；

(五) 回购本公司股票；

(六) 公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金超过公司最近一期经审计

总资产

30％的；

(七) 股权激励计划；

(八) 公司章程规定和股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需

第八十六条 股东会对提案进行表决前，

应当推举股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东

代表与律师（如有）共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股

东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

公告编号：2025-029

要以特别决议通过的其他事项。

第七十一条 非经股东大会以特别决议

批准，公司不得与董事、总经理和其他

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东大会决议。董事会应当向股

东提供候选董事、监事的简历和基本情

况。董事、监事候选人名单由现任董事

会、监事会或持有本公司

10%以上表决

权的股东以书面形式向股东大会提出。

董事候选人应当在股东大会会议

召开之前作出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的董事候选人的资料

真实、完整并保证当选后切实履行董事

职责。

股东大会审议选举董事、监事的提

案，应当对每一个董事、监事候选人逐

个进行表决。改选董事、监事提案获得

通过的，新任董事、监事在会议结束之

后立即就任。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东既可以用所有的投票权集中投

第九十一条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东会通过之日。

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票选举一人，也可以分散投票选举数

人，按得票多少依次决定董事入选的表

决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于

其持有的股份数与应当选董事人数的

乘积，每位股东以各自拥有的投票权享

有相应的表决权；股东既可以用所有的

投票权集中投票选举一位候选董事，也

可以分散投票选举数位候选董事；董事

的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事的股东大会上，董事会

秘书应向股东解释累积投票制度的具

体内容和投票规则，并告知该次董事选

举中每股拥有的投票权。

在执行累积投票制度时，投票股东

必须在一张选票上注明其所选举的所

有董事，并在其选举的每位董事后标注

其使用的投票权数，否则该选票无效。

在计算选票时，应计算每名候选董事所

获得的投票权总数，决定当选的董事。

本条中所指的监事及监事候选人

不包括应由职工代表民主选举产生的

监事及监事候选人。

第七十二条 股东大会采取记名方式

投票表决。除累积投票制外，股东大会

对所有列入议事日程的提案应当逐项

表决，不得以任何理由搁置或不予表

决。年度股东大会对同一事项有不同提

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案的，应当以提案提出的时间顺序进行

表决，对事项作出决议。

股东在股东大会上不得对同一事

项不同的提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第七十三条 每一审议事项的表决投票，

应当由股东代表和监事参加清点，并由

清点人代表当场公布表决结果。

第七十四条 会议主持人根据表决结果

决定股东大会的决议是否通过，并应当

在会上宣布表决结果。决议的表决结果

载入会议记录。

第七十五条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点算；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

第七十六条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

但是如果所有股东均为关联股东

时，考虑到公司实际业务需求和避免因

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关联股东的回避而不能形成股东大会

决议的情况，所有关联股东免于回避，

由出席会议的所有股东进行审议、表

决。

第七十七条 上述“关联交易”是指公司

或者其控股子公司与公司关联人（亦称

关联方）之间发生的转移资源或义务的

事项。

上述“关联人”包括关联法人和关联自

然人，具体界定如下：

(一) 具有以下情形之一的企业或其他

组织，均统称为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或其他

组织；

2.由上述法人直接或者间接控制的除公

司及公司控股子公司以外的法人或其

他组织；

3.由下述第（二）项所列公司的关联自

然人直接或者间接控制的，或者由关联

自然人担任董事、高级管理人员的除公

司及公司控股子公司以外的法人或其

他组织；

4.持有公司

5%以上股份的法人或者一

致行动人；

5.有权部门或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，

可能导致公司利益对其倾斜的法人或

其他组织。

(二) 具有以下情形之一的自然人，为公

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司的关联自然人：

1.直接或间接持有公司

5%以上股份的

自然人；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.上述第（一）项所列法人的董事、监

事和高级管理人员；

4.本项

1、2 所述人士关系密切的家庭

成员，包括配偶、年满

18 周岁的子女

及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配

偶的父母；

5.有权部门或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，

可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

(三) 具有以下情形之一的法人、其他组

织或者自然人，视同为公司的关联人：

1.根据与公司关联人签署的协议或者作

出的安排，在协议或者安排生效后，或

在未来

12 个月内，将具有上述第（一）

项或者第（二）项规定的情形之一；

2.过去

12 个月内，曾经具有上述第（一）

项或者第（二）项规定的情形之一。

上述所称关联股东包括下列股东或者

具有下列情形之一的股东：

1）为交易对方；

2）为 交 易对 方的 直接 或者 间接 控 制

人；

3）被交易对方直接或者间接控制；

4）与交易对方受同一法人或者自然人

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直接或者间接控制；

5）因与交易对方或者其关联人存在尚

未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权收到限制和影响的

股东；

6）有权部门认定的可能造成公司利益

对其倾斜的股东。

关联股东应予回避而未回避，如致使股

东大会通过有关关联交易决议，并因此

给公司、公司其他股东或善意第三人造

成损失的，则该关联股东应承担相应民

事责任。

第七十八条 除涉及公司商业秘密不能

在股东大会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或

说明。

第七十九条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会不得将其法

定职权授予董事会行使。

股东大会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东大会批准。

第八十条 股东大会应有会议记录。会议

记录记载以下内容：

公告编号：2025-029

(一) 出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数，占

公司总股份的比例；

(二) 召开会议的日期、地点、召

集人姓名或名称；

(三) 会议主持人姓名、会议议程

以及出席或列席会议的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

(四) 各发言人对每个审议事项的

发言要点；

(五) 每一表决事项的表决结果；

(六) 股东的质询意见、建议及董

事会、监事会的答复或说明等内容；

(七) 股东大会认为和公司章程规

定应当载入会议记录的其他内容。

根据会议内容不同，记录内容可以

调整，但是前款（一）

、

（二）

、

（三）

、

（五）

项内容是必备的。

股东大会会议记录由信息披露事

务负责人负责。出席会议的董事、信息

披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册和

代理出席的授权委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存。

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第八十一条 股东大会记录由出席会议

的董事和记录员签名，并作为公司档案

由董事会秘书保存，

保存期限为至少

10

年。

第八十二条 对股东大会到会人数、参会

股东持有的股份数额、授权委托书、每

一表决事项的表决结果、会议记录、会

议程序的合法性等事项，可以进行公

证。

第八十三条 提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议中作特别提示。

第八十四条 股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后

2 个月内实施具体方

案。

公告编号：2025-029

第五章董事会

第一节董事

第八十五条 公司董事为自然人，《公司

法》第一百四十六条规定的情形以及被

有关交易所确定为市场禁入者，并且禁

入尚未解除的人员不得担任公司的董

事。违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第八十六条 非职工代表董事由股东大

会选举或更换，任期均为

3 年。董事任

期届满，可连选连任。董事在任期届满

以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

董事会成员中可以有公司职工代

表。职工代表董事由职工代表大会选举

或更换。

董事会中的董事应当遵守法律、

法规和公司章程的规定，忠实履行职

责，维护公司利益。当其自身的利益与

公司和股东的利益相冲突时，应当以公

司和股东的最大利益为行为准则，并保

证：

(一) 在其职责范围内行使权利，不得越

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

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权；

(二) 除经公司章程规定或者股东大会

在知情的情况下批准，不得同本公司订

立合同或者进行交易；

(三) 不得利用内幕信息为自己或他人

谋取利益；

(四) 不得自营或者为他人经营与公司

同类的营业或者从事损害本公司利益

的活动；

(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(六) 不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(七) 不得利用职务便利为自己或他人

侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

(八) 未经股东大会在知情的情况下批

准，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九) 不得将公司资产以其个人名义或

者以其他个人名义开立账户储存；

(十) 不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十一) 不得擅自披露公司秘密；

(十二) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

第八十七条 董事应谨慎、认真、勤勉地

行使公司所赋予的权利，以保证：

(一) 公司的商业行为符合国家的法律、

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十四条 非 职 工代 表 董事 由股东

会选举或更换，任期均为

3 年。董事任

期届满，可连选连任。董事在任期届满

以前，股东会不得无故解除其职务。董

事任期从股东会决议通过之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。

第九十五条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律、法规

和公司章程的规定，对公司负有忠实义

务。当其自身的利益与公司和股东的利

益相冲突时，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

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行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不得超越营业执照规定的

业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产和挪用公

司资金；

(六) 亲自行使被合法赋予的公司管理

处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知

情的情况下批准，不得将其处置权转授

他人行使；

(七) 应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；接受监事会对其履行职责的合法

监督和合理建议。

(八) 法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第八十八条 未经公司章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十七条 董 事 应当 遵 守法 律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围

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第八十九条 董事个人或者其所任职的

其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联

关系时（聘任合同除外），不论有关事

项在一般情况下是否需要董事会批准

同意，均应当尽快向董事会披露其关联

关系的性质和程度。

董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的

,不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足

3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第九十条 如果公司董事在公司首次考

虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所列的

内容，公司日后达成的合同、交易、安

排与其有利益关系，则在通知阐明的范

围内，有关董事视为作了本章前条所规

定的披露。

第九十一条 董事连续

2 次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十二条 董事可以在任期届满以前

提出辞职，不得通过辞职等方式规避其

（二） 公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状

况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

接受监事会对其履行职责的合法监督

和合理建议。

（六） 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董 事 辞任 应 当向 公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。

第九十九条 股 东 会可 以 决议 解任董

事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可

以要求公司予以赔偿。

第一百条

董 事 连续 董 事执 行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

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应当承担的职责。董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。董事会将在

2

日内披露有关情况。

第九十三条 如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，该董事的

辞职报告应当在下任董事填补因其辞

职产生的缺额后方能生效。

董事会应当尽快召集临时股东大

会，选举董事填补因董事辞职产生的空

缺，在

2 个月内完成董事补选。在股东

大会未就董事选举作出决议以前，该提

出辞职的董事以及余任董事会的职权

应当受到合理的限制。

第九十四条 董事提出辞职或者任期届

满，其对公司和股东负有的义务在其辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期

间内，以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十五条 任职尚未结束的董事，对因

其擅自离职或执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，使公司造成的损失，应当承担赔偿

的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节董事会

第一百〇一条董事公司设董事会，董事

会由

5 名董事组成，设董事长一人，董

事长由全体董事过半数选举产生。

第一百〇二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

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责任。

第九十六条 本节有关董事义务的规定，

适用于公司监事、总经理和其他高级管

理人员。

第二节董事会的组成、职权和议事规则

第九十七条 公司设董事会，对股东大会

负责。

第九十八条 董事会由

5 名董事组成，

公司设董事长一名，可以设副董事长一

名。董事长和副董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。任期

3 年，任

期届满后，可连选连任。

第九十九条 董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或者其他证券及上市方案，并

提请股东大会审议批准；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立和解散方案并提请股

东大会审议批准；

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百〇三条董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。任职尚未结束

的董事，对因其擅自离职或执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，使公司造成的损失，应

当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百〇五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇六条董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百〇七条董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日前以书面方式通知全体董事和监事。

第一百〇八条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

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(八) 审议达到下列标准的交易（除提供

担保外），但尚未达到股东大会审议标

准：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

30%以上；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

30%以上，且超过 800 万

的；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 审议符合以下标准的关联交易（除

提供担保外）

：

（

1）公司与关联自然人发生的成交金

额在

50 万元以上的关联交易；

（

2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元；

(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十二) 制定公司的基本管理制度；

(十三) 制订公司章程的修订方案，并报

请股东大会审议批准；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百〇九条董事会召开临时董事会

会议应当在会议召开

3 日前通知全体董

事。情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知并立即召开，但

召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十条董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条董事会 会议 应当 由二

分之一以上的董事出席方可举行。每一

董事享有一票表决权。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十二条董事与 董事 会会 议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联关系董

事人数不足

3 人的，应将该事项提交

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公司审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司经理层的工作汇报并

检查经理层的工作；

(十七) 制订公司股权激励计划方案；

(十八) 董事会须对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论、评估；

(十九) 法律、法规或公司章程规定，以

及股东大会授予的其他职权。

第一百条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百〇一条 董事会制订董事会议事

规则，明确董事会的职责，以及董事会

召集、召开、表决等程序，规范董事会

运作机制，报股东大会审批，并列入公

司章程或者作为章程附件。

第一百〇二条 董事长由公司董事担任，

董事长以全体董事的过半数选举产生

和罢免。

第一百〇三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定或授权总经理决定未达到董

事会审议标准的交易、关联交易等事

项；

股东会审议。

第一百一十三条董事会 决议 以记 名方

式表决。董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用传真、电

子邮件方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。以传真、电子邮件方式进行

的，应当在会议结束之日起

3 日内以书

面形式作出确认或直接在会议决议和

会议记录上签名。

第一百一十四条董事会 会议 应当 由董

事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书

应当载明代理人的姓名，代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或盖

章。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条董事会 会议 应当 有记

录，出席会议的董事、信息披露负责人

和记录人，应当在会议记录上签名。出

席会议的董事有权要求在记录上对其

在会议上的发言作出说明性记载。董事

会会议记录应当妥善保存。

第一百一十六条董事会 会议 记录 包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

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（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百〇四条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

副董事长协助董事长工作，董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事

长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇五条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开

10

日前通知全体董事和监事。

第一百〇六条 有下列情形之一的，董事

长应在接到提议后

10 日内召集和主持

临时董事会会议：

（一）持有十分之一以上有表决权股份

的股东提议时；

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

根据会议内容不同，记录内容可以

调整，但是前款（一）

、

（二）

、

（五）项

内容是必备的。

第三节高级管理人员

第一百一十七条公司设总经理、财务总

监、董事会秘书，由董事会决定聘任或

者解聘。

第一百一十八条本章程 第九 十三 条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

第一百一十九条公司高 级管 理人 员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。本章程关于董事的忠实与

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十条总经理、财务总监、董事

会秘书每届任期

3 年。

第一百二十一条总经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

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（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第一百〇七条 董事会召开临时董事会

会议应当在会议召开

3 日前通知全体董

事。情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知并立即召开，但

召集人应当在会议上做出说明。通知方

式可通过直接送达、传真、电子邮件或

者其他方式提交全体董事、监事以及总

经理、董事会秘书。

第一百〇八条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百〇九条 董事会会议应当由二分

之一以上的董事出席方可举行。每一董

事享有一票表决权。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

权行使职权，并列席董事会会议。

第一百二十二条公司由 董事 会秘 书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百二十三条董事会 秘书 辞职 未完

成工作移交且相关公告未披露的，董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露

后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生

效之前，董事会秘书仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在

2 个

月内完成董事会秘书聘任。

第一百二十四条高级管 理人 员执 行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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董事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足

3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百一十一条 董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真、电子邮件方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。以传真、电子邮件

方式进行的，应当在会议结束之日起

3

日内以书面形式作出确认或直接在会

议决议和会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由

董事会秘书保存。保存期限为至少

10

年。

第一百一十二条 董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代

理事项、权限和有效期限，并由委托人

签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条 董事会决议以记名方

式表决。

第一百一十四条 董事会会议应当有记

录，出席会议的董事、信息披露负责人

和记录人，应当在会议记录上签名。出

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-029

席会议的董事有权要求在记录上对其

在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应当妥善保存。

第一百一十五条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

根据会议内容不同，记录内容可以

调整，但是前款（一）

、

（二）

、

（五）项

内容是必备的。

第一百一十六条 董事应当在董事会决

议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，

致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第三节董事会秘书

第一百一十七条 董事会设董事会秘书。

董事会秘书是公司其他高级管理人员，

对董事会负责。

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第一百一十八条 董事会秘书应当具有

必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

本章程规定不得担任公司董事的情形

适用于董事会秘书。

第一百一十九条 董事会秘书的主要职

责是：

(一) 办理董事会和董事长交办的事务；

(二) 准备和提交董事会和股东大会的

报告和文件；

(三) 按照法定程序筹备董事会会议和

股东大会，列席董事会会议并作记录，

并应当在会议纪要上签字，保证其准确

性；

(四) 董事会对外联络以及与政府部门、

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司的联络工作；

(五) 协调和组织公司信息披露事项，包

括建立信息披露的制度、接待来访、回

答咨询、联系股东，向投资者提供公司

公开披露的资料，促使公司及时、合法、

真实和完整地进行信息披露；

(六) 列席涉及信息披露的有关会议，公

司有关部门应当向董事会秘书提供信

息披露所需要的资料和信息。公司作出

重大决定之前，应当从信息披露角度征

询董事会秘书的意见；

(七) 负责信息的保密工作，制订保密措

施；

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(八) 负责保管公司股东名册资料、董事

名册、股东及董事持股资料以及董事会

印章，保管董事会和股东大会的会议文

件和记录；

(九) 帮助公司董事、监事、高级管理人

员了解法律法规、公司章程、《全国中

小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

对其设定的责任；

(十) 协助董事会依法行使职权，在董事

会违反法律法规、公司章程及有关规定

作出决议时，及时提出异议，如董事会

坚持作出上述决议，应当把情况记载在

会议纪要上，并将该会议纪要马上提交

公司全体董事和监事；

(十一) 为公司重大决策提供咨询和建

议。

第一百二十条 公司董事或者其他高级

管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

司聘请的会计师事务所的注册会计师

和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

第一百二十一条 董事会秘书由董事长

提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

董事及公司董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

第一百二十二条 董事会秘书应当遵守

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法律、行政法规、部门规章、本章程及

公司相关董事会秘书工作制度的有关

规定。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后辞职报告方能

生效。辞职报告尚未生效之前，董事会

秘书仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在

2 个月内完成董事会

秘书聘任。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条 公司设总经理一名，副

总经理若干名，财务总监一名，其他高

级管理人员若干名，由董事会聘任或解

聘。公司应和总经理、副总经理、财务

总监、其他高级管理人员等签订聘任合

同，明确公司和上述人员之间的权利和

义务、以上人员的任期、以上人员违反

法律法规和公司章程的责任以及公司

因故提前解除合同的补偿等内容。董事

可受聘兼任总经理或者其他高级管理

人员。

第一百二十四条 《公司法》第一百四十

六条规定的情形以及被有关交易所确

定的禁入者，并且禁入尚未解除的人

员，不得担任公司的总经理。

第一百二十五条 总经理每届任期三年，

经理连聘可以连任。

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第一百二十六条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，并

向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、公司年度计

划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务总监；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；

(八) 拟定公司普通职工的工资、福利、

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(九) 公司章程或董事会授予的其他职

权。

第一百二十七条 总经理列席董事会会

议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。

第一百二十八条 总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百二十九条 总经理拟定有关普通

职工工资、福利、安全生产以及劳动、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等

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涉及职工切身利益的问题时，应当事先

听取工会和职代会的意见。

第一百三十条 总经理应制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包括

下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 公司总经理应当遵守

法律、行政法规和公司章程的规定，履

行诚信和勤勉的义务。

第一百三十三条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳动合同规定。

第一百三十四条 公司副总经理和财务

负责人向总经理负责并报告工作，但必

要时可应董事长的要求向其汇报工作

或者提出相关的报告。财务负责人作为

高级管理人员，除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事

公告编号：2025-029

会计工作三年以上。

高级管理人员应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定，其执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

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第六章监事会

第一节监事

第一百三十五条 监事由股东代表和公

司职工代表担任，公司职工代表担任的

监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百三十六条 《公司法》第一百四十

六条规定的情形以及被有关交易所确

定为市场禁入者，并且禁入尚未解除

的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十七条 监事每届任期三年。非

职工担任的监事由股东大会选举或更

换，职工担任的监事由公司职工民主选

举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百三十八条 监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监

事的辞职自辞职报告送达监事会时生

效

:

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事

人数少于监事会成员的三分之

一；

第六章监事和监事会

第一节监事

第一百二十五条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百二十六条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。本

章程关于董事的忠实与勤勉义务的规

定，同时适用于监事。

第一百二十七条 监事每届任期三年。非

职工担任的监事由股东会选举或更换，

职工担任的监事由公司职工民主选举

产生或更换，监事连选可以连任。

第一百二十八条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百二十九条 监事应当遵守法律、行

政法规和公司章程的规定，履行诚信和

勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

公告编号：2025-029

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百三十九条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百四十条 监事可以在任期届满以

前提出辞职，章程第五章有关董事辞职

的规定，适用于监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行

政法规和公司章程的规定，履行诚信和

勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻挠。

第一百三十条 监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百三十一条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻挠。

第一百三十二条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十四条 公司设监事会。监事会

由

3 名监事组成，其中 2 名由股东会选

举产生，

1 名由职工代表大会选举产生。

监事会设监事会主席

1 名，由全体监事

过半数选举产生。监事会主席不能履行

职权或者不履行职务时，由半数以上的

监事共同推举

1 名监事召集和主持监事

会会议。

第一百三十五条 监事会行使下列职权：

（一） 检查公司的财务；

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第一百四十四条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节监事会的组成、职权和议事规则

第一百四十六条 公司设监事会。监事会

由

3 名监事组成，其中 2 名由股东大会

选举产生，

1 名由职工代表大会选举产

生。监事会设监事会主席

1 名，由全体

监事过半数选举产生。监事会主席不能

履行职权或者不履行职务时，由半数以

上的监事共同推举

1 名监事召集和主持

监事会会议。

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司的财务；

(三) 对董事、总经理和其他高级管理人

员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

(四) 当董事、总经理和其他高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求其予

（二） 对董事、总经理和其他高级管理

人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、法规、本章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（三） 当董事、总经理和其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五） 向股东会提出提案；

（六） 依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七） 本章程规定或股东会授予的其

他职权。

第一百三十六条 监事会每

6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百三十七条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序，经股东会批准生效。

第一百三十八条 监事会会议通知包括

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以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 列席董事会会议；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

(九) 本章程规定或股东大会授予的其

他职权。

第一百四十八条 监事会每

6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百四十九条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序，经股东大会批准生效。

第一百五十条 监事会会议通知包括以

下内容：举行会议的日期、地点和会议

期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百五十一条 监事会以会议形式进

行表决通过形成有关决议。

监事会会议应由半数以上监事出

以下内容：举行会议的日期、地点和会

议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百三十九条 监事会以会议形式进

行表决通过形成有关决议。

监事会会议应由半数以上监事出

席方可举行。监事因故不能出席，可以

书面委托其他监事出席，委托书应载明

授权权限。

第一百四十条 监事会会议应有记录，会

议记录应当真实、准确、完整，出席会

议的监事和记录人，应当在会议记录上

签名。监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案由董事会秘

书保存。

公告编号：2025-029

席方可举行。监事因故不能出席，可以

书面委托其他监事出席，委托书应载明

授权权限。

第一百五十二条 监事会会议应有记录，

会议记录应当真实、准确、完整，出席

会议的监事和记录人，应当在会议记录

上签名。监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案由董事会

秘书保存，保存期限为至少

10 年。

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第七章财务会计制度、利润分配和

审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制订公司的

财务会计制度。

第一百五十四条 公司在每一会计年度

前

6 个月结束后 2 个月以内编制公司的

中期财务报告；在每一会计年度结束后

4 个月以内编制公司年度财务报告。

第一百五十五条 公司年度财务报告以

及进行中期利润分配的中期财务报告，

包括下列内容：

(一) 资产负债表；

(二) 利润表；

(三) 利润分配表；

(四) 财务状况变动表（或现金流量表）；

(五) 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期

财务报告包括上款除第（三）项以外的

会计报表及附注。

第一百五十六条 中期财务报告和年度

财务报告按照有关法律、法规的规定进

行编制。公司除法定的会计账册外，不

另立会计账册。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十一条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制订公司的

财务会计制度。

第一百四十二条 公司在每一会计年度

前

6 个月结束后 2 个月以内编制公司的

中期财务报告；在每一会计年度结束后

4 个月以内编制公司年度财务报告。

第一百四十三条 中期财务报告和年度

财务报告按照有关法律、法规的规定进

行编制。公司除法定的会计账册外，不

另立会计账册。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百四十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金，公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

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第一百五十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金，公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的

25%。

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

公司董事会须在股东会召开后

2 个月内

完成股利（或股份）的派发事项。

第二节会计师事务所的聘任

第一百四十六条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十七条 公司聘用会计师事务

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第一百五十九条 公司缴纳所得税的利

润弥补上一年亏损后，按下列顺序分

配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东现金股利和

/或股票股

利。

公司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节会计师事务所的聘任

第一百六十条 公司聘用取得相关资质

的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前

30 日事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十八条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十九条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前

30 日事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘

的，应当向股东会说明公司有无不当情

事。

公告编号：2025-029

事务所陈述意见。会计师事务所提出辞

聘的，应当向股东大会说明公司有无不

当情事。

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第八章通知和公告

第一百六十五条 公司的通知以下列形

式发出：

(一) 专人送出；

(二) 邮件方式（特快专递、挂号邮件、

专人递送）送出；

(三) 传真方式送出；

(四) 电子邮件方式送出；

(五) 公告方式送出；

(六) 本章程规定的其他形式送出。

第一百六十六条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百六十七条 公司召开股东大会、董

事会和监事会的会议通知，以本章程第

一百六十一条规定的方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人方式

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；以电子邮件、传真方式送出的，

以通知到达被送达人电子邮箱、传真机

之日为送达日期；以邮件方式送出的，

自交付邮局之日起第

7 个工作日为送达

日期；以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

第八章通知和公告

第一节

通知

第一百五十条 公司的通知以下列形式

发出：

(七) 专人送出；

(八) 邮件方式（特快专递、挂号邮件）

送出；

(九) 传真方式送出；

(十) 电子邮件方式送出；

(十一) 公告方式送出；

(十二) 本章程规定的其他形式送出。

第一百五十一条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百五十二条 公司召开股东会的会

议通知、以公告进行。董事会和监事会

的会议通知，以本章程第一百五十三条

规定的方式进行。

第一百五十三条 公司通知以专人方式

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；以电子邮件、传真方式送出的，

以通知到达被送达人电子邮箱、传真机

之日为送达日期；以邮件方式送出的，

自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达

日期；以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

公告编号：2025-029

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百五十四条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百五十五条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

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第九章通知和公告

第一百七十条 公司的通知以下列形式

发出：

(一) 专人送出；

(二) 邮件方式（特快专递、挂号邮件、

专人递送）送出；

(三) 传真方式送出；

(四) 电子邮件方式送出；

(五) 公告方式送出；

(六) 本章程规定的其他形式送出。

第一百七十一条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百七十二条 公司召开股东大会、董

事会和监事会的会议通知，以本章程第

一百六十一条规定的方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人方式

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；以电子邮件、传真方式送出的，

以通知到达被送达人电子邮箱、传真机

之日为送达日期；以邮件方式送出的，

自交付邮局之日起第

7 个工作日为送达

日期；以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百五十六条 公司可以依法进行合

并或者分立。公司合并可以采取吸收合

并和新设合并两种形式。一个公司吸收

其他公司为吸收合并，被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十七条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百五十八条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百五十九条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公告编号：2025-029

议通知，会议及会议作出的决议并不因

此无效。

第一百六十条 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第一百六十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百六十二条 公司依照本章程第一

百四十七条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百六十四条的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在报纸上或者国家企业信

公告编号：2025-029

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百六十三条 违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百六十五条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或其

他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立而需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

公告编号：2025-029

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权

10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十六条 公司有本章程第一百

六十八条第（一）

、

（二）款情形的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百六十七条 公司因有本章程第一

百六十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定情形而解

散的，董事为公司清算义务人，应当在

解散事由出现之日起

15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事组成，但

是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。清算义务人未及时履行

清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 清算组在清算期间行

使下列职权：

公告编号：2025-029

(一) 清理公司财产、分别编制资产负债

表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的

业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十九条 清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者有关主管

机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

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例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百七十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十二条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十三条 清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组人员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十四条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

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第十章信息披露与投资者关系

第一节信息披露

第一百八十七条 信息披露是公司的

持续责任，公司应该忠实诚信履行持续

信息披露的义务。公司应当严格按照法

律、法规和公司章程规定的信息披露的

内容和格式要求，真实、准确、完整、

及时地报送及披露信息。

公司信息披露的形式包括定期报

告和临时报告。年度报告、中期报告和

季度报告为定期报告，其他报告为临时

报告。

公司应当设立由董事会秘书负责

管理的信息披露事务部门。董事会秘书

负责处理公司信息披露事务，督促公司

制定并执行信息披露管理制度和重大

信息的内部报告制度，促使公司和相关

当事人依法履行信息披露义务，办理定

期报告和临时报告的披露工作。

第二节投资者关系

第一百八十八条 公司投资者关系管

理工作应该客观、真实、准确、完整地

介绍和反馈公司的实际情况，体现公

平、公正、公开的原则，平等对待投资

者，保证所有投资者享有知情权及其他

合法权益，避免进行选择性信息披露。

第十章投资者关系管理

第一百七十五条若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百七十六条公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，通过诉讼等方式解决。

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为确保投资者关系管理的有效实

施，公司成立投资者关系管理领导小组

及工作小组。领导小组的职责是指导公

司投资者关系管理工作；工作小组的职

责是在领导小组的指导下具体组织实

施公司的投资者关系管理工作。

公司设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护:公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案。

第一百八十九条 投资者关系管理的

工作对象主要包括：

(一) 投资者；

(二) 证券分析师及行业分析师；

(三) 财经媒体及行业媒体等传播媒介；

(四) 法律、法规规定的其他相关机构。

第一百九十条

投资者关系管理中

公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一) 公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略、市场战略

和经营方针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期

报告、临时公告和年度报告等；

(三) 公司依法可以披露的经营管理信

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息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配、管理模式及变化等；

(四) 企业经营管理理念和企业文化建

设；

(五) 公司的其他相关信息。

第一百九十一条 公司与投资者沟通

的主要方式包括但不限于：定期报告与

临时公告、年度报告说明会、股东大会、

公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电

话咨询、现场参观、分析师会议等。

第一百九十二条 公司应尽可能通过

多种方式与投资者及时、深入和广泛地

沟通，并应特别注意使用互联网提高沟

通的效率，降低沟通的成本。

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第十一章修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百九十四条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报原审批的主管机关批准；涉及公司

登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程。

第一百九十六条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十一章修改章程

第一百七十七条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第一百七十八条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

原审批的主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第一百七十九条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第一百八十条 章程修改事项属于法律、

法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十二章附则

第一百九十七条 释义

（一） 实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（二） 关联关系，是指公司控股股东、

第十二章附则

第一百八十一条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

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实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十八条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十九条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理机关最

近一次核准登记后的中文版为准。

第二百条 本章程所称“以上”、“以

下”、“以前”、“以内”、“日内”、

“届满”，都含本数；“不满”、“以

外”、“少于”、“超过”不含本数。

第二百〇一条 本章程由公司董事会负

责解释。

第二百〇二条 本章程自股东大会通过

之日起施行。

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东

（二） 实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十二条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理机关最

近一次核准登记后的中文版为准。

第一百八十三条 本章程所称“以上”、

“以下”、“以前”、“以内”、“日

内”、“届满”，都含本数；“不满”、

“以外”、“少于”、“超过”不含本

数。

第一百八十四条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百八十五条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第一百八十六条 本章程自股东会通过

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之日起施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示”

，公司按照《公司法》等规定对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

公司第三届董事会第十次会议决议

上海中基国威电子股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日