公告编号：2025-032

证券代码：873030 证券简称：中基国威 主办券商：广发证券

上海中基国威电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司董事会于

2025 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关

于董事会制度的议案》

，表决结果：

5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提

交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

上海中基国威电子股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范上海中基国威电子股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运

作和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）及《上海中基国威电子股份有限公司

章程》

（以下简称“

《公司章程》”

）等有关规定，结合公司的实际情况，制订本规

则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，公司设董事长一名，可以设副董事长一名。董

事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。任期 3 年，任期届满后，

可连选连任。

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第四条 董事会行使下列职权：

(一)

负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)

执行股东会的决议；

(三)

决定公司的经营计划和投资方案；

(四)

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，

并提请股东会审议批准；

(七)

拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案并提请

股东会审议批准；

(八) 审议达到下列标准的交易（除提供担保外）

，但尚未达到股东会审议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 30%以上，且超过 800 万的；

(九)

决定公司内部管理机构的设置；

(十)

审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修订方案，并报请股东会审议批准；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；

(十六) 制订公司股权激励计划方案；

(十七) 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十八) 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

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第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第六条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第七条 董事长由公司董事担任，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前通知

全体董事。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时

董事会会议：

（一）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。通知方式可通过

直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事以及总经理、董事

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会秘书。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、

电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以传真、电子邮件方式进行

的，应当在会议结束之日起 3 日内以书面形式作出确认或直接在会议决议和会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为至少 10 年。

第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 董事会决议以记名方式表决。

第十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记

录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记

载。

第二十条 董事会会议记录包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

。

根据会议内容不同，记录内容可以调整，但是前款（一）

、

（二）

、

（五）项内容是

必备的。

第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

第二十二条 附则

在本规则中，

“以上”包括本数。

本规则由董事会制订，股东会批准后施行，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

本规则未尽事宜，遵照相关法律、法规和《公司章程》执行。

上海中基国威电子股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日