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北京九州大地生物技术集团股份有限公司
章 程
二零二五年十二月
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目 录
第一章 总则................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章 股份................................................................................................................ 4
第一节 股份发行................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购..................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................. 7
第四章 股东和股东会.................................................................................................. 8
第一节 股 东....................................................................................................... 8 第二节 控股股东和实际控制人....................................................................... 11 第三节 股东会的一般规定............................................................................... 12 第四节 股东会的召集....................................................................................... 15 第五节 股东会的提案与通知........................................................................... 16 第六节 股东会的召开....................................................................................... 17 第七节 股东会的表决和决议........................................................................... 19
第五章 董事和董事会.............................................................................................. 22
第一节 董事的一般规定................................................................................... 22 第二节 董事会................................................................................................... 25
第六章 高级管理人员.............................................................................................. 29 第七章 监事和监事会.............................................................................................. 31
第一节 监事....................................................................................................... 31 第二节 监事会................................................................................................... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 34
第一节 财务会计制度....................................................................................... 34 第二节 内 部 审 计......................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 35
第九章 通知和公告.................................................................................................. 36
第一节 通知....................................................................................................... 36 第二节 公告....................................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 37 第二节 解散和清算........................................................................................... 38
第十一章 投资者关系管理...................................................................................... 40 第十二章 修改章程.................................................................................................. 42 第十三章 附则.......................................................................................................... 43
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第一章 总则
第一条 为维护北京九州大地生物技术集团股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依据《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，在北京
市工商行政管理局注册成立的股份有限公司。北京市工商行政管理局签发企业法
人执照之日即为公司成立日期。统一社会信用代码 9111*开通会员可解锁*57
第三条 公司注册名称：
中文全称：北京九州大地生物技术集团股份有限公司。
英文全称：Beijing Jiuzhoudadi Bio-Tech Group Co.,Ltd.
第四条 公司住所：北京市海淀区上地信息路 1 号 2 号楼 1901 室，邮政编
码：100071
第五条 公司注册资本为 40,000 万元人民币。
第六条 公司为长期存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书及财务总监。
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第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公
司制度，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，
使全体股东获得合理的收益回报。
第十二条 生物技术开发；销售预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料；生物饲
料研发；初级农产品收购、农副产品销售，饲料原料销售；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；以下项目限分公司经营:制造预混合饲料、浓缩饲料、配合
饲料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，
并按规定办理有关变更登记手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额为人民币 1 元。
第十六条 公司股票采用记名方式，并依照法律、法规及规范性文件的规定
进行登记存管。公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。
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第十七条 公司设立方式为发起设立，全体发起人股东于 2008 年 3 月 30 日
以其在原“北京九州大地生物技术集团有限责任公司”中的净资产认购公司发行
的全部股份，合计 5000 万股。
发起人名称
认购股份数（万股）
认购方式
占股份比例（%）
马红刚
1511．2494
净资产出资
30.225
余晓镭
514．0354
净资产出资
10.281
傅 仲
404．0354
净资产出资
8.081
刘青峰
400
净资产出资
8
郭文和
391.1645
净资产出资
7.823
任 勇
311．5644
净资产出资
6.23
弓瑞珠
157．8026
净资产出资
3.156
高玉林
107．8026
净资产出资
2.156
蔺 勇
99．1026
净资产出资
1.982
孔令芳
99．1026
净资产出资
1.982
刘宏斌
91．4806
净资产出资
1.83
陈云昭
91．4806
净资产出资
1.83
乌彦龙
89．1923
净资产出资
1.784
崔 军
89．1923
净资产出资
1.784
于 灏
80
净资产出资
1.6
王俊杰
76．8273
净资产出资
1.537
王浩波
68．9674
净资产出资
1.379
王穗华
50
净资产出资
1
林虓峰
50
净资产出资
1
张立民
30
净资产出资
0.6
李纪红
20
净资产出资
0.4
郝瑞峰
20
净资产出资
0.4
孙蕊奇
20
净资产出资
0.4
常虹
20
净资产出资
0.4
6
陈刚
20
净资产出资
0.4
陈雪
20
净资产出资
0.4
赵仕慧
20
净资产出资
0.4
杨禾
20
净资产出资
0.4
余子英
20
净资产出资
0.4
李荣棣
10
净资产出资
0.2
王志铭
10
净资产出资
0.2
刘明泽
10
净资产出资
0.2
李存和
10
净资产出资
0.2
杨建军
10
净资产出资
0.2
王岗
10
净资产出资
0.2
陈继林
10
净资产出资
0.2
陈勇
10
净资产出资
0.2
齐娜
10
净资产出资
0.2
刘畅
10
净资产出资
0.2
梁彪
7
净资产出资
0.14
合计
5000
100%
第十八条 公司股份总数为 40,000 万股，均为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
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（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司向特定对象发行股份，原股东无优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定或国家证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，将不
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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公司依据中国证监会及证券登记机构的要求，对股东名册进行管理。
第三十一条 公司因召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为之必要，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
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会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十六条规定的对外担保事项；
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（十一）审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、
一年内累计发生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资（包括购买生
产设备、生物性资产、新设公司、投资新项目、对现有公司增资等）；
（十三）审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累
计投资余额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资（包括证券、期
货、金融衍生品或公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资）；
（十四）审议批准以公司资产、权益为公司自身或控股子公司的债务进行抵
押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续十二个月累计超过公司
最近一期经审计净资产的 50%的事项；
（十五）审议批准公司在一年内向银行融资（含境外银行融资）金额超过公
司最近一期经审计净资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议调整或变更利润分配政策；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资金、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于股东会审议程序。
第四十六条 公司下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 5%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
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（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统或本章程
规定的须经股东会审议通过的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定。
股东会在审议为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》法规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：以会议通知为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电子通讯等
其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
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第四节 股东会的召集
第五十一条 股东会由董事会依法召集。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。董
事会和董事会秘书应予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名
册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
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第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，告知其他股东临时提案的内容。但临时提案违反法律法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以本章程规定的方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以本章程规定的方式通知各股东。
计算通知期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）确定的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日发布通知并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章，
国外股东依照其有效授权方式签名或盖章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当按照
股东要求出席会议，包括总经理在内的其他高级管理人员应当按照股东要求列席
会议。但确实因故不能到会的除外。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
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第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由信息披露负责人（董事会秘书）负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络、电子通讯或其他
表决方式中的一种。董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。
第八十二条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东
会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，
由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及
应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。
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股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名
单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和
占公司总股份的比例后进行投票表决。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条的规
定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
第八十六条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络、电子通讯或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、电子通讯及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东会通过选举提案并签署任职确认书后立即就任或在股东会决议所明确的时间
就任。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应该在 2 个月内
完成董事的补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 7 名董事组成，由股东会选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌或上市
方案；
（七）拟订公司合并、分立、及变更公司形式的方案；
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（八）在股东会授权范围内，决定公司的收购出售资产、实业投资、资本投
资、资产抵押、贷款、担保以及其他事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司出任的董事
（执行董事）、总经理、法定代表人；其中实际投资低于 5000 万的公司控股企
业、参股企业或分支机构的董事（执行董事）、总经理、法定代表人，由董事会
授权董事长决定；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露及投资者关系事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）制订并在股东会通过后具体实施股权激励计划；
（十八）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评估、讨论；
（十九）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百〇九条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定收购及出售资产、实业投资、对外资本投资、
资产抵押、贷款、担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）收购、出售资产的权限为：一年内收购、出售重大资产所涉金额不超
过公司最近一期经审计总资产 1%，由董事长决定；不超过公司最近一期经审计
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总资产 30%的，由董事会审议；超过最近一期经审计总资产 30%的，由董事会提
请股东会审议批准。
（二）实业投资的权限为：一年内实业投资金额不超过公司最近一期经审计
净资产的 3%的，由董事长决定；单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产
10%的、一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的，由董事会
审议；超过以上限额的，由董事会提请股东会审议批准。
（三）对外资本投资的权限为：单项发生额不超过公司最近一期经审计净资
产 10%的、累计投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的，由董事会审
议；超过以上限额的，由董事会提请股东会审议批准。
（四）资产抵押的权限为：由于公司自身生产经营需要向银行贷款，董事会
审议不超过公司最近一期经审计净资产 50%的资产抵押，在该限额内，单笔抵押
不超过公司最近一期经审计净资产 5%的，由董事长决定；资产抵押超过公司最
近一期经审计净资产 50%的，由董事会提请股东会审议批准。
（五）贷款的权限为：一年内向银行融资（含境外银行融资）金额不超过公
司最近一期经审计净资产 30%的，由董事会审议；在该限额内，单笔贷款金额不
超过公司最近一期经审计净资产 3%的，由董事长决定，贷款金额超过公司最近
一期经审计净资产 30%的，由董事会提请股东会审议批准。
（六）担保事项的权限为：本章程第四十六条规定的担保事项由董事会提请
股东会审议批准，其他担保事项由公司董事会决定。
（七）关联交易事项的权限为：本章程第四十七条规定的关联交易事项由董
事会提请股东会审议批准，其他关联交易事项由公司董事会决定。
以上交易涉及同时存在账目值和评估值的，以较高的为计算数据。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人提供借款。
本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部
门规范性文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生不可抗力或其他特别紧急事件且可能致使公司蒙受巨大损失的
情况下，对公司事务行使符合法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，也可以自行召集董事会
临时会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
件（包括电子邮件）、传真、电话、电子或其他经董事会认可的方式；送达时限
为：会议召开前三日。
因特别紧急情况，需要尽快召开临时董事会会议的，经全体董事同意，可以
缩短临时董事会会议通知时间，或者随时通过电话或其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明并记录于会议记录。董事如已出席会议，且
未在会议开始前就会议通知提出异议，应视作已向其送达符合要求的会议通知。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点、召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由、议题及议题相应的决策材料；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：以举手表决或者记名投票方式表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决、会
签表决或其他经全体董事认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认后
送达公司。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。
董事会会议记录的保管期限为 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事的忠实、勤勉义务的规
定同时适用于监事。
董事、高级管理人员及不得兼任监事；董事、高级管理人员的配偶和直系亲
属亦不得担任监事。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）根据公司规章制度，决定公司具体职工的工资、福利、奖惩；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
31
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十一条 公司可设副总经理若干，协助总经理工作。副总经理由总
经理提名，经董事会聘任或解聘。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露和投资者关系管理事项。董
事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书空缺期间，公司应当指定
一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信
息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负
责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
若因监事在任职内辞职导致监事会成员低于法定人数的，公司应当在 2 个
月内完成监事补选。
监事对公司承担的忠实义务在辞职或任期结束后并不当然解除，辞职报告送
达公司监事会之日起（如出现监事会成员低于法定人数的,或职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一的，在改选出的监事就任之日
起）且相关公告披露后方能生效。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，非职工代表监事由股东会选举产生。
33
第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为存在违反法律法规、部门规章、业务规
则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能损害公司的利益时，应当及
时向董事会报告，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他职权，以及股东会授
予的其他职权。
第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会应当按照公司章程的规定发出会议通知。监事会会议议题
应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会召开临时监事会会议应当在会议召开 3 日以前通过电子邮件、电话或
传真或专人通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十六条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
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第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由、议题及议题相应的决策材料；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内出具经会计师事
务所审计的年度财务会计报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内出
具半年度财务会计报告。
第一百五十一条 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规
定编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
第一百五十五条 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内 部 审 计
第一百五十七条 公司根据自身实际和发展阶段，在时机、条件适当的情况
下实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括信函、快递及电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式和法律、行政法规允许的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十五条 公司召开董事会和监事会的会议通知，以专人送出、邮件、
传真、电子或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以其他方式送出的，按照法律、行政法规、司法解释
和本章程的相关规定认定送达日期。
第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十八条 当公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司
所 有 的 公 告 均 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc 发表。此外，公司可根据监管部门的要求另行
指定一家或数家媒体，作为刊登公司公告的媒体，但公司在该等媒体披露信息的
时间不得早于在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台的披露时间。
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第一百六十九条 公司依法披露定期报告和临时报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在工商行政管理部门指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在工商行政管理部门指定的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在工商行政管理部门指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
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第一百七十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在工商行政管理部门指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百九十条 公司董事会为公司信息披露的负责机构。公司董事会秘书负
责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，并依法披露定
期报告和临时报告。
第一百九十一条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投
资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现
公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
投资者关系管理的基本原则是：
（一）合规披露原则。公司应遵守国家法律、法规及相关监管部门、股转系
统对非上市公众公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
（二）公平公正原则。公司应公平公正对待公司的所有投资者，避免进行选
择性信息披露。
（三）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过
度宣传和误导。
（四）高效低耗原则。选择投资者关系管理方式时，公司应充分考虑提高沟
通效率，降低沟通成本。
（五）保密原则。公司相关人员应当依法保守公司秘密，不得擅自对外披露、
透露非公开信息。
第一百九十二条 投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体；
41
（四）政府监管部门；
（五）符合投资者关系管理目的与原则的其他对象。
第一百九十三条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包
括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）企业文化建设；
（五）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
第一百九十四条 公司投资者关系管理方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时公告；
（二）股东会；
（三）公司网站、信息披露指定媒体；
（四）一对一沟通；
（五）现场参观；
（六）电子邮件和电话咨询；
（七）其他合法可行的方式。
第一百九十五条 投资者关系管理工作职责主要包括：
（一）收集整理公司生产、经营、财务等相关信息，按照有关规定及时、准
确、完整地进行信息披露，同时将投资者对公司的评价、建议和意见等信息及时
传递给公司管理层；
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（二）通过电话、公司网站、电子邮件、传真及接待投资者来访等方式回答
投资者的咨询；
（三）在公司网站上披露公司定期报告及其他公司信息，方便投资者综合查
询公司信息资料；
（四）与投资者保持经常联络；
（五）建立与相关部门的良好公共关系，及时了解和掌握监管部门出台的政
策和法规；
（六）维护和加强与相关媒体的合作关系，引导媒体客观公正报道公司信息；
（七）保持与其他公司投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司
及相关企业良好的交流与合作关系；
（八）做好召开年度股东会、临时股东会、董事会会议的筹备工作和相关会
议资料准备工作；
（九）在公司发生重大事项、管理层人员变动、股票交易异动等情况后迅速
提出有效的处理方案；
（十）做好年度报告、半年度报告的编制工作。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
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第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任一方可以向公司住所地人民法
院起诉。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百〇七条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
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二零二五年十二月
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