北京市兰台律师事务所关于《华清安泰能源股份有限公司收购报告书(二次修订

稿)》的补充法律意见书(二)

兰台意字(2025)第110号

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地址:北京市朝阳区三元桥曙光西里 层

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网址:http://www.lantai.cn

二O二五年一月

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目啰录

一、《问询函》"二、关于收购"问题1.

二、《问询函》"二、关于收购"问题2........

三、《问询函》"二、关于收购"问题3

四、《问询函》"二、关于收购"问题4.......

五、《问询函》"二、关于收购"问题5.

六、《问询函》"二、关于收购"问题6........

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北京市兰台律师事务所

关于《华清安泰能源股份有限公司收购报告书(二次修订稿)》的补充法律意见书(二)

兰台意字(2025)第110号

致:北京京能热力股份有限公司

本所接受京能热力委托,为贵司收购华清安泰项目提供法律服务,就本次收购编制的《收购报告书》等有关事项,根据《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》《监督管理办法》《投资者细则》等法律、法规及规范性文件的规定出具法律意见书。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所已出具了《北京市兰台律师事务所关于 之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")以及《北京市兰台律师事务所关于 之法律意见书》(以下简称"《补充法律意见书(一)》")。

*开通会员可解锁*,全国股转公司挂牌审查部出具了《关于华清安泰能源股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》(以下简称"《问询函》"),本所就《问询函》中涉及的相关法律事项进行了补充核查并根据补充核查情况出具本《北京市兰台律师事务所关于 之补充法律意见书(二)》(以下简称"《补充法律意见书(二)》")。

为出具本《补充法律意见书(二)》,本所律师特作如下声明:

本《补充法律意见书(二)》是《法律意见书》《补充法律意见书(一)》不可分割的一部分。在本《补充法律意见书(二)》中未发表意见的事项,则以《法律意见书》《补充法律意见书(一)》为准:本《补充法律意见书(二)》中所发表的意见与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》有差异的,或者《法律意见书》《补充法律意见书(一)》未披露或未发表意见的,则以本《补充法律意见书(二)》为准。

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本《补充法律意见书(二)》中使用的简称、缩略语、术语等,除另有说明外,与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中的含义相同。本所在《《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书(二)》。

本所同意将本《补充法律意见书(二)》作为本次收购向全国股转系统所提交的文件之一,随其他材料一起上报及披露,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本《补充法律意见书(二)》仅供收购人为本次收购之目的而使用,未经本所事先书面同意,任何单位和个人均不得将本《补充法律意见书(二)》或其任何部分用作任何其他目的。

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一、《问询函》"二、关于收购"问题1

1.关于收购人等基本情况。请收购人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号--权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》第十七条规定在《收购报告书》中补充披露收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。

请财务顾问在《财务顾问报告》中补充披露。

请收购人律师在《补充法律意见书》中补充披露。

回复:

收购人的实际控制人为北京市国资委。经核查北京市国资委官方网站、公示系统、天眼查等网站,截至本《补充法律意见书(二)》出具之日,北京市国资委控制的核心企业(除京能集团外)及核心业务情况如下:

序号	公司名称	注册资本(万元)	直接/间接持股比例(%)	核心业务
	首钢集团有限公司	2,875,502.50	100.00	钢铁业、园区开发与运营管理、产业基金与资产管理
2	北京控股集团有限公司	822,319.66	100.00	公共服务、基础设施、生态环保、民生改善及战略性新兴产业投资
	北京金融控股集团有限公司	1,200,000	100.00	金融股权投资、资本运作及资产管理
4	北京农村商业银行股份有限公司	1,214,847.47	42.02	对公贷款、对公存款、票票据业务等银行业务
	北京电子控股有限责任公司	313,921.00	100.00	半导体显示、半导体装备、集成电路制造
	北京汽车集团有限公司	1,995,650.83	100.00	整车制造、零部件制造、汽车服务贸易
	北京国有资本运营管理有限公司	5,000,000.00	100.00	国有资本运营和股权管理
	北京京城机电控股有限责任公司	235,563.71	100.00	设备销售、数控机床、气体储运、环保产业、印机产业、液压产业、房产销售

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序号	公司名称	注册资本(万元)	直接/间接持股比例(%)	核心业务
9	北京一轻控股有限责任公司	280,000.00	100.00	轻工产品制造与服务、食品制造与销售、信息服务业、园区开发与运营管理
10	中国北京同仁堂(集团)有限责任公司	72,387.00	100.00	加工、制造、销售中成药及中药饮片
11	北京金隅集团股份有限公司	1,067,777.11	45.26	绿色建材、地产开发及运营
12	北京首都开发控股(集团)有限公司	223,955	100.00	房地产销售、物业经营管理
13	北京北辰实业集团有限责任公司	220,810	100.00	会展、会议、商业、地产等领域的投资、建设、运营和管理
14	北京市首都公路发展集团有限公司	3,057,800.00	100.00	北京市高速公路、城市道路及配套设施的投融资、建设及运营管理
15	北京祥龙资产经营有限责任公司	326,992.03	100.00	不良资产处置、汽车服务与贸易、商贸服务及现代物流
16	北京城市排水集团有限责任公司	1,118,734.68	100.00	城市水环境治理
17	北京城市副中心投资建设集团有限公司	1,000,000	100.00	北京城市副中心的投资、建设、运营
18	北京首农食品集团有限公司	623,760.53	100.00	农牧渔业、食品加工、商贸物流、物产物业
19	北京市建筑设计研究院股份有限公司	29,588.27	68.25	城市规划、投资策划,大型公共建筑、民用建筑、室内装饰、园林景观、建筑智能化系统工程设计,工程概预算编制、工程监理、工程总承包
20	北京保障房中心有限公司	5,155,041.47	100.00	公租房建设、棚改安置房建设
21	北京水务投资集团有限公司	1,653,606.00	100.00	南水北调配套工程建设、运行管理
22	中关村发展集团股份有限公司	1,692,203.06	50.41	科技园区开发与建设、租赁与物业、科技金融、房产销售

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二、《问询函》"二、关于收购"问题2

2.关于收购人主体资格。请收购人按照《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号--权益变动与收购》的规定在《收购报告书》中:(1)承诺收购人实际控制人是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定;(2)援引《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》出具相关主体诚信承诺。

请财务顾问核查上述事项(1)并发表明确意见。

请收购人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复:

(一)核查程序

1.查阅收购人出具的收购人及其控股股东、实际控制人、董监高人员关于最近2年是否受处罚及涉及诉讼、仲裁、失信联合惩戒等情况的说明及关于实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺;

2.通过信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会网站证券期货监管信息公开目录、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等查询收购人实际控制人的涉诉情况及违法情况等;

3.查阅《收购报告书(二次修订稿)》。

(二)核查意见

根据收购人出具的说明、承诺并经本所律师查询信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会网站证券期货监管信息公开目录、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等网站,本所律师认为,收购人实际控制人北京市国资委具有良好的诚信记录,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购挂牌公司的情形。

三、《问询函》"二、关于收购"问题3

3.关于表决权委托。信息披露文件内容显示,本次收购中涉及表决权委托。其中,陈燕民委托股份数量为17,758,097股,其中限售股份数量为16,070,288股;韩彩云委托股份数量为3,831,319股,其中限售股份数量为3,474,293股。

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请收购人在《收购报告书》中补充披露:(1)表决权委托的商业合理性;(2)明确表决权委托到期后的相关安排。

请财务顾问、收购人律师核查并发表明确意见。

回复:

(一)核查程序

1.查阅本次收购签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份认购协议》;

2.查阅京能热力、陈燕民、韩彩云关于表决权委托到期后安排的确认;

3.取得陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标出具的确认不采取一致行动,或谋求对挂牌公司控制权的声明与保证函;

4.查阅《收购报告书(二次修订稿)》。

(二)核查意见

1.表决权委托的商业合理性

本次表决权委托系经收购人与陈燕民、韩彩云(夫妻关系,挂牌公司的共同实际控制人)协商一致,相关安排系双方真实的意思表示。

本次收购完成后,收购人直接持有挂牌公司27,000,000股股份,占收购后挂牌公司总股本的34.58%,成为挂牌公司第一大股东,但持股比例尚不足以对挂牌公司股东大会形成稳定控制。收购人接受陈燕民、韩彩云的表决权委托后,表决权比例将上升至62.23%,成为挂牌公司控股股东,有利于进一步增强对挂牌公司的控制力,快速实现对挂牌公司的业务、企业文化等方面的整合;有助于收购人更好依托自身资源及优势,加强与挂牌公司业务协同,推动挂牌公司进一步提高经营质效,强化盈利能力,提升公司价值,进而提高股东回报。

本所律师认为,本次表决权委托具备商业合理性。

2.表决权委托到期后的安排

本次表决权委托的期限为自本次股份转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记之日起,至本次股份转让的标的股份完成过户之日起36个月、本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记的孰晚之日止。本次股份转让完成及表决权委托生效后,

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挂牌公司董事会由七位董事组成,设董事长一名,其中收购人提名四位董事,董事长由收购人推荐并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

经核查,表决权委托到期后,委托安排将自动终止,委托所涉股份不存在远期交割安排。表决权委托生效期间,收购人不排除通过进一步增持挂牌公司股份的方式,并结合董事会席位等公司治理安排,保持对挂牌公司控制权的稳定。

陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标(合称"创始股东")已出具《声明与保证函》,确认创始股东之间不会签订一致行动协议或实质上采取一致行动,也不会通过前述方式或作出其他安排等任何方式协助创始股东或其他主体成为挂牌公司的实际控制人或协助创始股东或其他主体谋求对挂牌公司的控制权。

表决权委托到期后,收购人直接持有并控制挂牌公司34.58%股份及表决权,可实际支配挂牌公司股份表决权超过30%,通过支配挂牌公司股份表决权能够决定挂牌公司董事会半数以上成员选任,且依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对挂牌公司股东大会产生重大影响。

《公司法》第二百六十五条规定:控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东;出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条规定:本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。《上市公司收购管理办法》第八十四条规定:有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为,根据前述规定,并结合表决权委托到期后收购人持有挂牌公司股份、表决权及董事会安排等情况以及创始股东的确认,表决权委托到期后,收购人仍拥有挂牌公司控制权,为挂牌公司控股股东,北京市国资委仍为挂牌公司实际控制人。表决权委托到期不会导致挂牌公司控制权发生变化,不构成挂牌

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公司收购。

四、《问询函》"二、关于收购"问题4

4.关于公众公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用等情形。请收购人按照《非上市公众公司收购管理办法》第二十条规定在《收购报告书》中补充披露公众公司控股股东、实际控制人是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在损害公司利益的其他情形,如存在上述情形,被收购公司董事会是否对前述情形及时披露,并采取有效措施维护公司利益。

请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。

回复:

(一)核查程序

1.查阅华清安泰2024半年度报告、2023年度报告,核查应收关联方款项公司发生的提供担保事项,确认控股股东、实际控制人是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保;

2.查阅华清安泰银行流水、征信报告;

3.取得华清安泰及控股股东、实际控制人陈燕民、韩彩云出具的不存在未清偿对公司负债的承诺;

4.查阅《收购报告书(二次修订稿)》。

(二)核查意见

根据华清安泰、陈燕民、韩彩云出具的承诺并经本所律师查阅华清安泰披露的《2023年年度报告》《2024年半年度报告》、银行流水、征信报告,截至本补充法律意见出具日,华清安泰控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对华清安泰的重大负债,华清安泰不存在为控股股东、实际控制人及其关联方负债提供担保的情况,不存在严重损害华清安泰利益的其他情形。

综上,本所律师认为,华清安泰控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对华清安泰的重大负债,未解除华清安泰为其负债提供的担保,或者存在严

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兰台律师事务所 补充法律意见书(二)

重损害华清安泰利益的情形。

五、《问询函》"二、关于收购"问题5

5.关于收购人关联方前二十四个月内与公众公司发生的交易。信息披露文件内容显示,截至本报告书签署日前24个月内,收购人关联方与挂牌公司及其子公司开展业务合作,累计合同金额为4,042.20万元。请收购人在《收购报告书》中结合合作的具体内容、交易定价以及同行业同类业务交易价格的对比情况等,补充披露上述相关交易的必要性、交易价格的合理性,是否存在利用挂牌公司资源向收购人提供任何形式的财务资助的情形。

请收购人财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。

请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。

回复:

(一)核查程序

1.查阅华清安泰、京能热力分别出具的京能热力及关联方与华清安泰之间业务往来的说明;

2.查阅上述交易相关合同、招投标文件、收入凭证,挂牌公司及其子公司资质证书等文件;

3.查阅挂牌公司年度报告,收购人关联方与挂牌公司发生交易相关项目的毛利率计算明细,分析交易价格的合理性;

4.查阅挂牌公司收购报告书签署日前六个月银行资金流水,并取得挂牌公司关于未向收购人提供任何财务资助的说明;

5.查阅《收购报告书(二次修订版)》。

(二)核查意见

1.交易内容

经查阅北京市热力集团有限责任公司(简称"北京热力")与北京华清元泰新能源技术开发有限公司(简称"华清元泰")签订的《北京市建设工程施工合同》(工程名称:南中轴国际文化科技园建设项目综合能源应用投资建设-拥有-

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运营BOO项目施工建设),华清元泰向北京热力提供南中轴国际文化科技园综合能源应用项目工程建设工作,主要包括综合能源系统设计、施工、调试服务,合同总额为3,628.30万元。

经查阅北京上庄燃气热电有限公司(简称"上庄燃气")与华清安泰签订的《中关村科创生态小镇综合能源服务项目运维管理协议书》,华清安泰为上庄燃气提供2020年至2035年中关村生态小镇综合能源项目智慧化运营管理服务,合同金额为222.63万元/年。

经查阅上庄燃气与华清安泰签订的《海淀区上庄镇清泽园小区项目供热系统运维服务项目运维管理协议书》,华清安泰为上庄燃气提供*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*清泽园小区供热项目智慧化运营管理服务,合同总额为191.27万元。

2.交易必要性

上述交易均为市场化的正常商业行为。挂牌公司通过中国招标投标公共服务平台获取项目招标信息,在评估项目投入、成本、效益后,决定参与投标,并最终中选获取上述项目。挂牌公司参与投标并中选时,收购人、上述交易对方与挂牌公司均不存在关联关系。

挂牌公司在综合能源系统运营方面具有较强的技术实力,子公司华清元泰具有机电安装一级资质,在可再生能源开发用于建筑供冷、供热领域具有较强的实施能力。挂牌公司能够为上述项目提供智慧运营技术保障,为项目后期运营发挥节能增效作用。

本所律师认为,上述项目符合挂牌公司主营业务,属于正常经营行为,有利于挂牌公司扩大收入规模、提高利润水平、积累项目经验、增强竞争力,具有必要性。

3.交易价格的合理性

上述交易均通过招投标方式进行。挂牌公司开展上述交易的定价机制与非关联方交易一致。挂牌公司根据项目需求,综合考量项目周期、人员、采购成本、施工难度、用能形式等因素,按照"投入成本+合理利润"的原则确定价格,并进行投标报价。定价方法属于行业惯常做法。

挂牌公司为北京热力南中轴国际文化科技园综合能源应用项目提供的是按照项目可再生能源资源条件定制化的工程服务,合同金额是基于有合同约束力的

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图纸、《建设工程工程量清单计价标准》等国家及行业标准以及合同条款中约定的工程量确定的,项目施工达到一定进度后由监理单位、造价咨询单位共同审核并由北京热力最终审定工程产值及进度款金额。

挂牌公司与上庄燃气合作的中关村生态小镇综合能源项目、清泽园小区供热项目均为智慧化运营管理项目,定价按照行业惯例,基于运维面积、具体服务内容,以提供服务的人工、维修耗材等成本为基础确定。挂牌公司2022年度、2023年度智慧运营业务毛利率分别为37.35%、35.47%,中关村生态小镇综合能源项目2020~2035年平均年毛利率为34.88%,清泽园小区供热项目2020~2022年平均年毛利率为32.51%。因各项目服务范围、服务标准、技术难度不同,同类型项目毛利率之间有一定差异,但上述交易毛利率与挂牌公司同类型业务整体毛利率水平差异较小。

本所律师认为,上述项目定价符合市场化原则,具有合理性。

4.上述交易不存在挂牌公司向收购人提供财务资助情形

上述交易对方北京热力由京能集团直接全资持股并管理,上庄燃气的控股股东北京京能清洁能源电力股份有限公司(简称"京能清洁能源")为京能集团直接控股的上市公司。收购人、北京热力、京能清洁能源均为京能集团下属一级子公司,相互之间不存在持股关系、管理关系。上述交易最初发生时,收购人尚未开始筹划收购挂牌公司相关事宜。上述交易机会均由挂牌公司通过公开投标方式取得,定价机制与挂牌公司开展同行业同类业务的定价方式一致,且符合行业惯例,且上述交易均系挂牌公司为北京热力、京能清洁能源提供服务,并获取收入。本所律师认为,挂牌公司不存在通过上述交易向收购人提供财务资助的情形。

六、《问询函》"二、关于收购"问题6

6.关于同业竞争。信息披露文件内容显示,收购人系京能热力,控股股东为北京能源集团有限责任公司,实际控制人为北京市国资委。请收购人在《收购报告书》中:(1)结合收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业、挂牌公司的主要产品及在功能、技术、工艺等方面的具体情况、主要客户和供应商及其分布区域、采购销售渠道等方面,补充详细披露收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业的业务与挂牌公司业务是否具有竞争性和替代性,是否存在相同或相

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似业务,如是,说明分别占收购人、挂牌公司业务的比重,并进一步说明是否构成重大不利影响的同业竞争;(2)补充披露收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业与挂牌公司所处行业、是否存在上下游关系,并结合行业发展趋势等充分说明是否存在潜在同业竞争或利益冲突的情况。

请财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。

请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。

回复:

(一)核查程序

1.取得收购人及其控股股东关于与挂牌公司同业竞争的情况说明;

2.通过工商信息查询、公司公告、债券公告、北京市国资委网站等官方网站、天眼查等公开渠道搜索获取收购人实际控制人控制的核心企业及其核心业务、经营范围、收入构成情况;

3.查阅节能技术服务行业、可再生能源领域相关政策,北京市能源发展规划

4.取得挂牌公司及其子公司专业资质证书、专利权属证明等文件;

5.查阅《收购报告书(二次修订版)》。

(二)核查意见

1.收购人及其控制企业与挂牌公司同业竞争情况

收购人及其控制企业与挂牌公司在主营业务、技术工艺、功能与应用场景、商业模式、客户结构及销售渠道、供应商结构及采购渠道等方面存在明显差别,不存在实质性同业竞争。具体包括:

(1)主营业务

收购人主营业务为热力供应、综合能源和节能技术服务,主要是向最终用户提供供暖服务,同时向部分用户提供生活热水,收入主要来源于供暖费,实行政府定价。

挂牌公司主营业务是利用热泵技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务,收

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入主要来源于依靠技术实现的工程规划设计及建设收入。

(2)技术工艺

收购人采用传统供热模式,生产流程主要通过锅炉设备燃烧天然气释放热能利用工业生产产生的低品位工业余热或利用多种可再生能源耦合的热能,将供暖循环水加热,供暖循环水经过供水管道进入终端用户的供暖设备(如暖气片),并利用烟气冷凝余热回收等技术提升燃气锅炉系统的热效率。

挂牌公司利用多种清洁可再生能源,使用热泵技术为民用、工业建筑的能源项目提供规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务。挂牌公司的核心技术包括浅层地温能开发技术、热泵技术的应用等。

(3)功能与应用场景

收购人以分布式燃气锅炉独网供热为基础,主要应用于居民小区冬季供暖、日常生活热水等应用场景。

挂牌公司主要利用深层地热能、浅层地温能、空气能等清洁能源,属于可再生能源综合应用领域,主要应用场景为工业园区(办公、商业综合体)、酒店、高耗能工厂、学校、医院、监狱等,且由于热泵技术的特性,挂牌公司运营项目能够提供夏季供冷、冬季供热的冷热联供模式。

(4)商业模式

收购人的商业模式是从房地产开发商、物业公司、供热自营的企事业单位等获取供热项目的投资、建设和运营权,向用热居民、企事业单位等最终用户收取供暖费,收费标准为政府定价。供暖费对收购人的收入贡献长期保持在99%左右。项目运营模式可分为三类,即供热投资运营、供热经营权收购和供热托管运营。

挂牌公司的商业模式主要为EPC模式(设计、采购、施工),同时对承担设计施工建设的能源系统提供智慧运营服务,收入主要来源于EPC工程收入,2023年度收入贡献达到70%以上。

(5)客户结构及其分布区域、销售渠道

收购人客户主要集中在北京市内,少量客户分布于河北省迁西县等北方地区,供暖费的收取对象主要为最终用热的居民、商户等,具有用户数量多、单笔金额小、重复性高等特点。收购人向最终用户直接提供供暖服务,并采用自收费模式直接向用户收费。

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挂牌公司客户主要为北京市大型用能单位(酒店、高能耗工厂、学校、医院、农园、园区、商办综合体等),少量客户分布于河北省、天津市,收入主要来源于法人主体企业。挂牌公司主要通过公开的招投标获取上述客户的可再生能源系统建设项目。

(6)供应商结构及其分布区域、采购渠道

收购人供应商主要分布于北京及周边地区,主要为各类能源企业如北京市燃气集团有限责任公司、国网北京市电力公司、河北津西钢铁集团股份有限公司等,工程施工公司和燃气锅炉、汽水换热装置等设备厂家。采购项目主要为燃气、电力、工业余热、锅炉设备、工程施工服务等。收购人能源采购主要根据提前制定的采购计划向燃气、电力等供应商直接采购;设备及服务采购通过对合格供应商名录中供应商的产品质量、价格、供货期进行比较,并参考市场情况,择优采购。

挂牌公司供应商主要为热泵设备制造商如约克(中国)商贸有限公司、特灵空调系统(中国)有限公司等,以及分布于全国各地的各类建材商。采购项目主要为热泵机组、管材管件等。挂牌公司根据客户需求初步设计可研方案后,根据初步方案向供应商进行物资询价,组织投标后按中标清单比价议价、采购订货。

收购人属于传统供热领域。收购人控制的子公司中,江苏京能知己新能源有限公司、北京京能未来能源科技有限公司截至目前暂无实质经营业务,未来业务发展可能涉及利用地热、空气源、水源等多种热泵技术耦合提供供热、供冷综合服务。该等公司为供热项目的投资运营商,向终端用户提供供热、供冷服务并收取供热、供冷费,属于热力供应业务,与挂牌公司的热泵系统规划设计及建设服务存在显著差异,与挂牌公司不存在实质性同业竞争。

综上所述,本所律师认为,收购人与挂牌公司在主营业务、技术工艺、功能与应用场景、商业模式、客户结构及销售渠道、供应商结构及采购渠道等方面存在明显差别,双方存量业务不具有竞争性和替代性,不存在实质性同业竞争。

2.收购人控股股东及其控制企业与挂牌公司同业竞争情况

收购人控股股东京能集团为北京市属重要能源企业,业务板块涵盖热力、清洁能源、煤电、煤炭、文旅、地产、康养、金融等。京能集团热力业务板块另外两家主要经营主体分别为北京热力和北京京能热力发展有限公司(简称"京热发展")。

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北京热力、京热发展的商业模式、技术原理、收费模式与收购人类似,供热服务的热源均以传统的工业余热、燃气锅炉为主,主要收入来源为供暖费,实行政府定价。其中,北京热力主要利用北京城市热网(主网)供热,负责驻京党政机关、驻京部队、大型宾馆饭店等公共建筑及居民住宅的采暖、生活热水和部分工业用热。京热发展业务范围包括制造蒸汽热水、城市供热服务等,主要经营北京城市热网(主网)以外的市场化供热项目、分布式供热项目。北京热力、京热发展开展的业务实质均为供热业务,与挂牌公司存在明显区别。

北京热力下属企业北京市天银地热开发有限责任公司作为项目公司,为北京市朝阳区奥运村住宅、公建提供热泵供暖、供冷和生活热水服务,属于热力供应业务,与挂牌公司的热泵系统规划设计及建设服务存在显著差异,与挂牌公司不存在实质性同业竞争。

综上所述,本所律师认为,京能集团热力板块存量业务与挂牌公司在主营业务、技术工艺、功能与应用场景、商业模式、客户结构及销售渠道、供应商结构及采购渠道等方面存在明显差别,双方业务不存在竞争性、替代性,不存在实质性同业竞争。

3.收购人实际控制人及其控制企业与挂牌公司同业竞争情况

(1)收购人实际控制人控制的企业与挂牌公司不具备同业竞争的基础

收购人实际控制人为北京市国资委。

根据《公司法》第二百六十五条,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第4号--关联交易》,挂牌公司与其他法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的,不因此构成关联关系。本所律师认为,北京市国资委为北京市人民政府直属特设机构,按照市政府授权,代表国家履行国有资产出资人职责。北京市国资委不参与所控制企业的日常经营管理,所控制企业不仅因同受国家控制而构成关联关系,不具备同业竞争的基础。

(2)收购人实际控制人控制的企业与挂牌公司经营范围对比情况

挂牌公司经营范围为:一般项目:新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;热力生产和供应;合同能源管理;节能管理服务;环保咨询服务;供冷服务;技

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术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);工程管理服务;风力发电技术服务;物业管理;建筑材料销售;机械设备销售;制冷、空调设备销售;通用设备修理;会议及展览服务;社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经公开渠道查询,北京市国资委控制的核心企业(除京能集团外)与挂牌公司经营范围对比情况如下:

哜	公司名称	经营范围	与挂牌公司经营范围重合部分
	首钢集团有限公司	工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告古;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	无
	北京控股集团有限公司	投资及投资管理;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	技术服务
	北京金融控股集团有限公司	许可项目:金融控股公司业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	无
4	北京农村商业银行股份有限公司	许可项目:银行业务;公募证券投资基金销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	无
	北京电子控股有限责任公司	授权内的国有资产经营管理;通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理;房地产开发,出租、销售商品房;物业管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)	物业管理

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服	公司名称	经营范围	与挂牌公司经营范围重合部分
	北京汽车集团有限公司	制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件;授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;设计、研发、销售汽车(含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车)、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制作、代理、发布国内外广告;信息咨询(不含中介服务);销售自行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;物业管理;劳务派遣;汽车企业管理技术培训;计算机技术培训;工程勘察设计;工程监理;道路货物运输;仓储服务;计算机系统服务;公园管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、物业管理
	北京国有资本运营管理有限公司	国有资本运营管理;投资及投资管理;资产管理;组织公司资产重组、并购。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	无
	北京京城机电控股有限责任公司	劳务派遣;授权范围内的国有资产经营管理;投资及投资管理;房地产开发、销售商品房;房屋租赁;物业管理;技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务;销售机械电器设备(不含汽车);技术开发。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、物业管理
	北京一轻控股有限责任公司	国有资产经营管理;制造业、仓储业、物资供销业;商业;综合技术服务业;咨询服务业。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	无
10	中国北京同仁堂(集团)有限责任公司	加工、制造中成药及中药饮片;销售中药材、中成药及中药饮片;投资及投资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;以下项目限分支机构经营:货物储运、药膳餐饮。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)	无

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序号	公司名称	经营范围	与挂牌公司经营范围重合部分
11	北京金隅集团股份有限公司	技术开发、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);机械设备租赁;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品;制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;该企业*开通会员可解锁*前为内资企业,于*开通会员可解锁*变更为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	技术开发、技术服务、物业管理
12	北京首都开发控股(集团)有限公司	房地产开发;销售自行开发后的商品房。以下限分支机构经吕:营:住宿、餐饮;企业管理、投资及投资管理;出租办公用房;出租商业用房;经济信息咨询;技术开发;技术服务;销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、家具、机械电气设备(汽车除外)、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品;劳务服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口;施工总承包、专业承包;物业管理。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)	技术开发、技术服务、物业管理
13	北京北辰实业集团有限责任公司	接待国内外旅游者;出租汽车运营;销售食品、音像制品;零售烟;理发,沐洗;文化娱乐;剧场;饮食;电影放映;蒸气热水产品生产;建筑机械、五金制品加工;以下仅限分支机构经营:物业管理;住宿;销售饮料;承接会议、展览;房地产开发、商品房销售;承包土木建筑工程与绿化工程;设备维修、安装;经营代理国内和外商来华广告;技术开发、技术服务、技术转让;进口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务;销售针纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫;房屋、锅炉管道维修;日用品修理;摄影,复印,打字,垂钓,仓储服务,花卉租摆,场地、办公用房的出租;电讯服务;无线寻呼服务;蒸气热水产品销售(未经专项许可的项目除外);以下仅限分支机构经营:机动车停车服务;健身服务(危险性体育运动项目除外);劳务服务;家居装饰;会议服务;经济信息咨询;组织内部职工培训;美容(医疗性美容除外)美发。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)	技术开发、技术服务、技术转让、物业管理

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序号	公司名称	经营范围	与挂牌公司经营范围重合部分
14	北京市首都公路发展集团有限公司	高速公路建设、运营、养护、维修;销售机械设备、汽车配件、日用品;交通工程设施技术服务;经济信息咨询;城市道路养护;房地产开发;销售自行开发的商品房;项目投资、投资管理;公共停车场服务;交通工程设施技术服务;计算机技术培训;设计、制作、代理、发布广告告;从事拍卖业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	无
15	北京祥龙资产经营有限责任公司	投资及投资管理;资产管理;物业管理;出租商业用房;出租办公用房;经济贸易信息咨询;技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务;劳务服务;企业管理培训;销售汽车、汽车配件、钢材、木材及木制品、纸制品、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品;汽车租赁;货运代理;道路货物运输;服装加工。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、物业管理
16	北京城市排水集团有限责任公司	一般项目:污水处理及其再生利用;市政设施管理;水污染治理;防洪除涝设施管理;以自有资金从事投资活动;工程管理服务;水环境污染防治服务;会议及展览服务;科普宣传服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生态环境材料销售;建筑材料销售;环境保护专用设备销售;专用设备修理;通用设备修理;仪器仪表修理;电气设备修理;城市绿化管理;物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程勘察;建设工程设计;建设工程施工;检验检测服务;自来水生产与供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	工程管理服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广物业管理、建筑材料销售、会议及展览服务
17	北京城市副中心投资建设集团有限公司	土地一级开发、工业大院整治、市政基础设施建设;市政管网项目管理;房地产开发经营;专业承包;物业管理;工程建设监理;造价咨询;建筑招投标代理;销售建筑材料;园区管理;投资管理;资产管理;政府资产授权经营;出租办公用房、商业用房;旅游资源开发、旅游项目投资;组织文化艺术交流活动(不含演出);体育运动项目经营(不含棋牌);机动车公共停车场服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	物业管理

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序号	公司名称	经营范围	与挂牌公司经营范围重合部分
18	北京首农食品集团有限公司	对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售;粮食收购、存储、加工、销售;仓储物流;餐饮服务;施工总承包、专业承包(以上经营项目限外埠经营);销售食品、食用农产品前、五金交电、日用杂品、百货、体育用品;动物屠宰加工、生猪屠宰;销售食用农产品品;零售烟草;住宿;保险代理业务;道路货物运输;旅游服务(以上经营项目限集团子公司经营);项目投资;旅游信息咨询;饭店管理;体育运动项目经营(不含高危险性活动);货物进出口、技术进出口、代理进出口;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;经营进料加工和"三来一补"业务;零售机械设备、装饰材料;机械设备维修;天然气供应;房地产开发;销售商品房;物业管理;信息咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、物业管理
19	北京市建筑设计研究院股份有限公司	建筑设计;室内设计;园林环境设计;城市规划设计;建筑智能化系统工程设计;人防工程设计;建筑工程承发包;建筑施工监理;建筑招标标底编制;建筑方面的技术咨询;承担国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计和监理项目;在国(境)外举办各类企业;销售五金交电、文化体育用品、汽车配件、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、电子产品品、通信设备、仪器仪表;复印;晒图;货物进出口、技术进出口、代理进出口;物业管理;主办《建筑创作》杂志;设计和创作印刷品广告;利用自有《建筑创作》杂志发布广告;工程管理服务;技术开发、技术推广、技术转让、技术服务;信息系统集成服务;软件开发;自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;农业科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);对外派遣本部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员;零售公开发行的国内版图书、期刊。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	工程管理服务、技术开发、技术推广技术转让、技术服务、物业管理
20	北京保障房中心有限公司	保障性住房投融资、收购、租赁;组织保障性住房建设;经房屋管理部门批准后出售保障性住房;房地产开发;物业管理;从事房地产经纪业务;项目投资;投资管理;资产管理;住房租赁经营;出租商业用房;出租办公用房;代理记账;机动车公共停车场服务;技术开发、技术咨询、技术服务;销售建筑材料、家用电器、家具。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	技术开发、技术服务、技术咨询、物业管理

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序号	公司名称	经营范围	与挂牌公司经营范围重合部分
21	北京水务投资集团有限公司	许可项目:自来水生产与供应;天然水收集与分配;建设工程勘察;建设工程设计;建设工程监理;水利工程建设监理;建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设);电气安装服务;特种设备安装改造修理;特种设备检验检测;建设工程质量检测;检验检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业管理;污水处理及其再生利用;非常规水源利用技术研发;雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用;防洪除涝设施管理;水污染治理;水环境污染防治服务;生态恢复及生态保护服务;灌溉服务;水资源管理;工程和技术研究和试验发展;水利相关咨询服务;信息技术咨询服务;工程造价咨询业务;工程管理服务;招投标代理服务;政府采购代理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广普首通机械设备安装服务;智能水务系统开发;人工智能行业应用系统集成服务;软件开发;城市绿化管理;劳务服务(不含劳务派遣);会议及展览服务;市场营销策划;组织文化艺术交流活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(有效期至*开通会员可解锁*。)	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、会议及展览服务
22	中关村发展集团股份有限公司	投资与资产管理;技术中介服务;科技企业孵化;基础设施建设。(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。)(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。	无

根据以上经营范围对比分析,北京市国资委控制的核心企业与挂牌公司经营范围存在部分重合,均为"工程管理服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、物业管理、建筑材料销售、会议及展览服务"等一般性经营范围认定用语,未明确行业与业务领域。存在部分重合的企业包括北京控股集团有限公司、北京电子控股有限责任公司、北京汽车集团有限公司、北京京城机电控股有限责任公司、北京金隅集团股份有限公司、北京首都开发控股(集团)有限公司、北京北辰实业集团有限责任公司、北京祥龙资产经营有限责任公司、北京城市排水集团有限责任公司、北京城市副中心投资建设集团有限公司、北京首农食品集团有限公司、北京市建筑设计研究院股份有限公司、北京保障房中心有限公司、北京水务投资集团有限公司。经公开信息查询,上述企业的核心业务主要包括城市基础设施的投资建设、半导体和集成电路制造、汽车制造、

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数控机床制造、房地产开发、物业管理、会展服务、不良资产处置、商贸服务、城市水环境治理、城市副中心投资建设、食品加工、城市规划和建筑设计、公租房和棚改房建设、南水北调配套工程建设和运营等,主要业务范围及定位与挂牌公司存在明显差别。

(3)收购人实际控制人控制的企业与挂牌公司收入构成对比情况

根据挂牌公司《2023年年度报告》,挂牌公司2023年收入构成情况如下:

收入类型收入类型	占营业收入比例
智慧可再生能源综合服务	36.46%
智慧运营服务	16.29%
供能服务	13.97%
系统集成安装服务	33.28%

经公开渠道查询,北京市国资委控制的核心企业(除京能集团外)与挂牌公司2023年收入构成对比情况如下:

序号	公司名称	2023年收入构成(收入类型,占营业收入比例)	与挂牌公司对比情况
	首钢集团有限公司	钢铁业,82.24%;园区开发与运营管理,12.40%;产业基金与资产管理,2.85%;其他业务,2.51%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
2	北京控股集团有限公司	燃气,47.40%;啤酒,10.63%;水务,19.28%;高端装备制造,2.39%;其他,20.30%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
	北京金融控股集团有限公司	核心业务为金融股权投资、资本运作及资产管理	与挂牌公司主营业务存在明显差别
4	北京农村商业银行股份有限公司	利息净收入,76.21%;手续费及佣金净收入,6.32%;投资收益,14.63%;公允价值变动损益,1.64%;汇兑收益,0.26%;资产处置收益,0.31%;其他业务,0.62%	与挂牌公司收入构成存在明显差别

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序号	公司名称	2023年收入构成(收入类型,占营业收入比例)	与挂牌公司对比情况
	北京电子控股有限责任公司	高端电子元器件,79.49%;高端电子工艺装备,10.35%;高效储能电池及系统应用,2.06%;电子信息服务,6.51%;其他,1.60%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
	北京汽车集团有限公司	整车制造,82.38%;零部件,10.67%;其他,6.95%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
	北京国有资本运营管理有限公司	钢铁,17.37%;制造,18.52%;商贸,16.84%;房地产11.07%;电子,15.75%;医药,1.83%;电力、煤炭和热力,5.88%;农业和食品加工,4.22%;公路,1.29%;其他,7.22%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
	北京京城机电控股有限责任公司	设备销售,16.69%;房产销售,9.37%;环保产业,17.48%;数控机床,12.28%;气体储运,12.53%;印机产业,11.09%;液压产业,7.29%;文创产业,4.53%;工程机械,0.55%;其他,8.19%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
	北京一轻控股有限责任公司	核心业务为轻工产品制造与服务、食品制造与销售、信息服务业、园区开发与运营管理	与挂牌公司主营业务存在明显差别
10	中国北京同仁堂(集团)有限责任公司	核心业务为加工、制造、销售中成药及中药饮片	与挂牌公司主营业务存在明显差别
11	北京金隅集团股份有限公司	绿色建材,73.61%;地产开发及运营,27.90%;板块抵消,-1.52%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
12	北京首都开发控股(集团)有限公司	房地产销售;84.13%;物业经营管理与其他,15.87%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
13	北京北辰实业集团有限责任公司	核心业务为会展、会议、商业、地产等领域的投资、建设、运营和管理	与挂牌公司主营业务存在明显差别

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序号	公司名称	2023年收入构成(收入类型,占营业收入比例)	与挂牌公司对比情况
14	北京市首都公路发展集团有限公司	高速公路通行费收入、养护收入、油品销售收入及园林绿化收入等,79.08%;智慧交通技术研发、高新技术企业交通工程收入等,17.19%;作为财务投资人角色参与基础设施投资的收入,2.51%;租赁收入、枢纽业务收入等,0.86%;工程建设管理费收入,0.37%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
15	北京祥龙资产经营有限责任公司	汽车服务贸易,34.19%;商品贸易,62.35%;物流及交通客运,1.75%;不动产经营,1.48%;现代服务业,0.22%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
16	北京城市排水集团有限责任公司	再生水处理,24.29%;雨污水及再生水管网,23.37%;污泥处置,10.31%;工程施工,16.16%;地方水治理,17.28%;其他,8.59%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
17	北京城市副中心投资建设集团有限公司	土地一级开发,24.43%;棚户区改造,30.77%;基础设施建设,4.20%;投资运营及金融服务,5.55%;安置房收入,31.27%;其他业务,3.79%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
18	北京首农食品集团有限公司	食品制造与销售,65.07%;现代农牧渔业,7.02%;供应链运营与服务,7.92%;商贸服务,5.46%;农副产品生物科技开发,9.55%;园区开发与运营管理,4.98%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
19	北京市建筑设计研究院股份有限公司	核心业务为城市规划、投资策划,大型公共建筑、民用建筑、室内装饰、园林景观、建筑智能化系统工程设计,工程概预算编制、工程监理、工程总承包	与挂牌公司主营业务存在明显差别
20	北京保障房中心有限公司	储备房销售,58.99%;公租房租赁,28.80%;商业房地产经营,2.86%;其他,9.34%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
21	北京水务投资集团有限公司	原水销售(南水北调配套工程水费),71.31%;自来水生产与销售,15.86%;其他业务,12.83%	与挂牌公司收入构成存在明显差别
22	中关村发展集团股份有限公司	科技园区开发与建设,25.26%;租赁与物业,20.42%;科技金融,17.86%;房产销售,4.64%;其他,31.83%	与挂牌公司收入构成存在明显差别

注1:北京市城市副中心投资建设集团有限公司未公开披露2023年收入构成,上表所列为

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其2022年收入构成数据。

注2:北京金融控股集团有限公司、北京一轻控股有限责任公司、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司、北京北辰实业集团有限责任公司、北京市建筑设计研究院股份有限公司未公开披露近年收入构成。经公开信息查询,上述企业核心业务主要包括金融机构投资及股权管理、轻工产品制造、中药品加工制造销售、会展服务、房地产开发、城市规划和建筑设计等,与挂牌公司主营业务存在明显差别。

根据以上收入构成对比分析,北京市国资委控制的核心企业的收入构成与挂牌公司收入构成存在明显差别,部分未披露收入构成的企业的核心业务与挂牌公司主营业务存在明显差别。

综合以上分析,本所律师认为,北京市国资委控制的核心企业与挂牌公司不具备同业竞争的基础;该等企业的经营范围、收入构成、从事的核心业务与挂牌公司存在明显差别,与挂牌公司不存在实质性同业竞争。

4.收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业与挂牌公司所处行业上下游情况

收购人及其控制的企业以及京能集团控制的热力板块企业均属于"电力、热力、燃气及水生产和供应业"中的"热力生产及供应"行业,挂牌公司属于"科学研究和技术服务业"中的"节能技术推广服务"行业。

在热力生产及供应项目中,部分项目可能涉及多种能源系统的耦合,并涉及利用热泵等技术为民用、工业建筑提供能源系统工程规划设计及建设服务。本所律师认为,挂牌公司与收购人、京能集团控制的热力板块企业之间在该类项目上存在上下游关系。

经公开信息查询,北京市国资委控制的核心企业与挂牌公司不属于同一行业,其从事的核心业务与挂牌公司主营业务存在明显差别,不存在明显的上下游关系。

5.收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业与挂牌公司潜在同业竞争或利益冲突情况

在行业发展趋势方面,围绕"碳达峰、碳中和"的目标,中央及地方政府均对地热能等可再生能源的发展提出了要求。如:(1)*开通会员可解锁*,国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书,指出"因地制宜发展生物质能、地热能和海洋能......创新地热能开发利用模式,开展地热能城镇集中供暖,建设地热能高效开发利用示范区,有序开展地热能发电";(2)*开通会员可解锁*,北京市人民政府发布《北京市"十四五"时期能源发展规划》,指出"大力

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推动浅层地源热泵(不含水源热泵)、再生水源热泵等供热制冷技术与常规能源供热系统融合发展";(3)*开通会员可解锁*,国务院新闻办公室发布《中国的能源转型》白皮书,指出"推广绿色节能建筑.....强化新建建筑节能标准要求,稳步推进既有建筑节能改造,加快发展超低能耗、近零能耗建筑""中深层地热开发取得新突破,建成一批以地热能为主的集中供暖项目"。

在中央及地方政策的大力支持的背景下,挂牌公司在节能技术服务行业将拥有更多发展机遇,收购人及京能集团控制的热力板块企业在新项目中将会越来越多地采取可再生能源供能方案。

一方面,收购人及京能集团控制的热力板块企业属于传统的供热企业,以热电联产、燃气、燃煤锅炉、工业余热供热服务为主,主要是向最终用户提供热力供应服务,同时向部分用户提供生活热水,收入主要来源于供暖费;挂牌公司主营业务为利用热泵技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务,收入主要来源于依靠技术实现的工程规划设计及建设收入;二者在所处行业、业务模式、收入来源有明显的不同。

另一方面,挂牌公司多年深耕热泵技术,拥有建筑机电安装、电子与智能化、机电工程施工等专业资质,是国家高新技术企业、中关村高新技术企业、北京市"专精特新小巨人"中小企业、科技型中小企业,拥有发明专利及几十项实用新型专利技术,参与多项国家、行业及地方标准的制定,依靠自主研发的智慧能源管控平台,建立起以浅层地温能开发技术、热泵技术应用为主的核心竞争力。挂牌公司所从事的业务有较高的技术壁垒,存在较高的准入门槛,一定程度上阻却了上下游企业将业务拓展至挂牌公司所处的业务领域。

综上所述,本所律师认为,挂牌公司所从事的业务有较高的技术壁垒,且挂牌公司与收购人及京能集团产业链上下游其他企业在所属行业、主营业务、技术工艺、功能与应用场景、商业模式、客户结构及销售渠道、供应商结构及采购渠道等方面存在显著差异,挂牌公司与收购人及京能集团控制的其他企业不存在潜在同业竞争或利益冲突。收购人实际控制人北京市国资委控制的企业与挂牌公司不仅因同受国家控制而构成关联关系,北京市国资委不参与所控制企业的日常经营管理,其控制的企业与挂牌公司不具有产生潜在同业竞争或利益冲突的基础。

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(本页无正文,为《北京市兰台律师事务所关于 的补充法律意见书(二)》之签字盖章页)

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瞿㛃颖

20)5年1月8日