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竞成云芯（上海）互联网科技股份有限公司

章程

2025 年 12 月

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目录

第一章 总则 ................................................................................................................................................ 4

第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 5

第三章 股份 ................................................................................................................................................ 5

第一节 股份发行 .................................................................................................................................. 5

第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 6

第四章 股东和股东会 ............................................................................................................................. 9

第一节 股东的一般规定 .................................................................................................................... 9

第二节 股东会的一般规定 .............................................................................................................. 13

第三节 股东会的召集 ....................................................................................................................... 16

第四节 股东会的提案与通知 ......................................................................................................... 17

第五节 股东会的召开 ....................................................................................................................... 19

第六节 股东会的表决和决议 ......................................................................................................... 21

第五章 董事会 ......................................................................................................................................... 25

第一节 董事 ......................................................................................................................................... 25

第二节 董事会 ..................................................................................................................................... 28

第六章 经理及其他高级管理人员..................................................................................................... 33

第七章 监事会 ......................................................................................................................................... 35

第一节 监事 ......................................................................................................................................... 35

第二节 监事会 ..................................................................................................................................... 36

第八章 投资者关系管理 ....................................................................................................................... 37

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 38

第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... 38

第二节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 40

第十章 通知与公告 ................................................................................................................................ 40

第一节 通知 ......................................................................................................................................... 40

第二节 公告 ......................................................................................................................................... 41

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 41

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................ 41

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第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... 43

第十二章 修改章程 ................................................................................................................................ 45

第十三章 附则 ......................................................................................................................................... 45

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第一章 总则

第一条 为维护竞成云芯（上海）互联网科技股份有限公司(以下简称“公司”

或本公司)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、

《上上 公众公司监督管理办法》(以下简称“

《管

理办法》”)、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治

理规则》”）、其他有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，制订本《竞

成云芯（上海）互联网科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）。

第二条 公司系依照《公司法》、《管理办法》、《治理规则》和其他有关

规定成立的股份有限公司。经竞成云芯（上海）互联网科技股份有限公司股东会

同意，公司以整体变更方式设立，在上海 场监督管理局注册登记，取得营业

执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*40513N，公司于 2018 年 07 月 26 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。

第四条 公司注册名称：竞成云芯（上海）互联网科技股份有限公司；

英文名称：

CSCI Internet TechnologyCo.,Ltd.

第五条

公司住所：上海 金山区金山卫镇南阳湾路 1068 号第 4 幢 118 室。

第六条

公司注册资本为人民币 1400 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行

职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或

者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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第九条

公司董事长为公司的法定代表人。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负

责人、董事会秘书和规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：有效的借助互联网，整合产业链资源，打造全

球领先的电子元器件服务平台，造福员工，回报股东，为提升国家集成电路竞争

力贡献力量。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围是：互联网科技、电子科技领域的

技术开发、技术咨询，以电子商务方式从事集成电路、办公用品、电子元器件、

接插件、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、包装材料批发零售，从事

货物及技术的进出口业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

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股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币壹元。公

司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开

转让后,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司全体发起人以截至

2016 年 5 月 31 日经审计的竞成云芯（上

海）互联网科技股份有限公司净资产折股。折股后，公司的发起人名称、各自认

购的股份数、持股比例如下：

序号

发起人姓名

/名称

持股数（万股）

持股比例（％）

出资方式

折股基准日

1

张立镪

464.00

58.00

净资产

2016.5.31

2

程昱

168.00

21.00

净资产

2016.5.31

3

上海速勃企业管理

中心（有限合伙）

80.00

10.00

净资产

2016.5.31

4

陈艳

60.00

7.50

净资产

2016.5.31

5

薛爱喜

28.00

3.50

净资产

2016.5.31

总计

800.00

100.00

第二十条

目前，公司已发行的股份总数为 1400 万股，均为普通股。

第二十一条

公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东会决议通过；公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项的情形

的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内

转让或者注销。

第二十七条 公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场

所进行；公司股份采用上公开方式转让的，股东应当在股份转让发生当日及时告

知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。公司不接受本公司的股票作为质押

权的标的。

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第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；

所持有本公司的股份自公司股票上 交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上有表决权股份的

股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月

以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条 公司控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，公司将

股东名册置备于公司，由董事会负责管理。股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查询公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

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配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》、

《证

券法》等法律法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请

求人民法院确认无效；

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或

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者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独

或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

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性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，控股股东、实际控制人与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵 场等违法违规行

为；

（七）不得通过上公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 公司积极采取措施防止股东及其关联方通过各种方式直接或间

接占用或者转移公司资产、资金及其他资源，不得以下列方式将资金直接或间接

地提供给股东及关联方使用：

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（一）有偿或无偿拆借公司的资金给股东及其关联方使用；

（二）通过银行或上银行金融机构向股东及关系方提供委托贷款；

（三）委托股东及关联方进行投资活动；

（四）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照公司的关联交易管理制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产安全，应

当依法积极地采取措施防止控股股东或者实际控制人侵占公司资产，具体防范措

施、制度由公司董事会制定。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，

公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责

任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第四十四条 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、

合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构

成竞争的业务；公司高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构

成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

第二节 股东会的一般规定

第四十五条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（五）对公司发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（十）审议批准本章程第四十六条规定的交易事项；

（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十二）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十六）审议公司申请股票向社会公开转让；

（十七）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律法规、中国证监会

规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条 公司下列交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之

一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出

售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易

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事项的类型在连续十二个月内累计计算。

已按照前述规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售商品、

产品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司、股东会认定的其他交易。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于依照本条规定的程序进行审议。

第四十七条 公司提供担保，应当提交公司董事会审议。符合下列情形之一

的，还应当提交公司股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

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（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第一项至第三项的规定。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

(一)

董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)

公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

(三)

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

(四)

董事会认为必要时；

(五)

监事会提议召开时；

(六)

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的

其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十条 股东会一般应在公司住所地召开。

股东会将设置会场，以现场会议形式或其他通讯、网络、电子通信等形式召

开，公司还将提供其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加

股东会的视为出席。

第三节 股东会的召集

第五十一条 股东会由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履

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行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。监事会有权向董

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是

否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十五条 对于监事会或股东决定自行召集股东会的，董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

18

单独或合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情况外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，在临时股东会会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）如采取电子通信方式召开股东会的，还应当通知网络表决时间及程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)

持有本公司股份数量；

(四)

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

19

定召开日前至少 2 个工作日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或其代理人，

均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

20

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，召集人和公司聘

请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，会

议继续召开。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应当明确具体，股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。

第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

21

股东会作出报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明，涉及公司商业秘密不能在公司股东会上公开的除外。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时采用公告或其他方式通知全体股东。

第六节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 1/2 以上通过。

22

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)

董事会和监事会的工作报告；

(二)

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)

公司年度预算方案、决算方案；

(五)

公司年度报告；

(六)

聘任或解聘会计师事务所；

(七)

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上 或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（九）发行公司债券；

（十）审议公司申请股票向社会公开转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

23

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事（如设）和符合相关规定条件的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且禁止以有偿或者变

相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议应当充分披露上关

联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可

以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进

行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的上关联股东所持表

决权的 1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由

特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的上关联股东所持表决权

的 2/3 以上通过方为有效。

第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和

途径，包括提供通讯形式等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，上经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股东提名。

24

股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股

东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。

第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于通讯或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东会决议应当应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

25

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会表决通过当日。

第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券 场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

26

任。股东会有正当理由，可以在董事任期届满前决议解任董事。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)

不得利用职权收受贿赂或者其他上法收入，不得侵占公司的财产；

(二)

不得挪用公司资金；

(三)

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

(四)

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六)

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)

不得擅自披露公司秘密；

(九)

不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(一)

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二)

应公平对待所有股东；

27

(三)

及时了解公司业务经营管理状况；

(四)

应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(五)

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

(六)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞任导

致公司董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，履

行董事职务。

第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以补偿。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间并不当然解除，在本章程规定的合

理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，

直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

28

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百零九条 董事会由 5 名董事组成。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理和董事会秘书；根据经理的提名，决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，超过股东会授权范围

的事项，应当提交股东会审议。

29

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的上标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表

决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十三条 董事会有权就尚未达到本章程第四十七条规定的须经股东

会审议决定事项标准的对外担保行为做出决议。董事会在其权限范围内做出对外

担保决议的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；涉及为关联人

提供担保的，须经上关联董事三分之二以上通过。

第一百一十四条 公司发生的交易（交易的类型及相关交易额计算方式见本

章程第四十五条）达到如下标准的，则相关交易由公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 1500 万的。

第一百一十五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应

当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则：1、与同一关

联方进行的交易；2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。前述同一关

联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由

同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规定履行相关

义务的，不再纳入累计计算范围。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

30

股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第一百一十六条 公司关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。对

于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将

发生的日常性关联交易总金额进行合理预计，并依照本章程的规定提交董事会或

者股东会审议通过后执行。

公司股东会在审议预计年度日常性关联交易总额时，须明确执行过程中超出

年度日常关联交易额度之外的日常性关联交易的审批程序。

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的下列交易：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品，提供或者接受劳务；

（三）委托或者受托销售；

（四）投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）；

（五）公司接受关联方的财务资助；

（六）公司接受关联方提供的担保；

（七）法律法规和本章程中规定适用于本公司的其他日常关联交易类型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易，应当经过股东会审议。

第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半

数从董事中选举产生。

董事长行使下列职权：

(一)

主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)

督促、检查董事会决议的执行；

(三)

行使法定代表人的职权；

(四)

董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应坚持合法、

必要、审慎、明确、可控、公司利益最大化的原则。公司重大事项应当由董事会

集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

31

同推举的一名董事履行职务。

第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传

真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少会

议召开前五日发出通知。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期和地点；

(二)

会议期限；

(三)

事由及议题；

(四)

发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分

表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、

传真通讯、电子通信或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其

他方式同时进行的方式召开。

以上现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言

并能正常交流。

第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

32

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或传真件表决或电

子邮件或电子通信表决。

现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、传真通讯、

电子邮件、电子通信方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事

应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式或电

子邮件方式召开的会议，采取传真件表决或电子邮件表决的方式，但事后参加表

决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任

不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)

会议议程；

(四)

董事发言要点；

33

(五)

每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百三十条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副经理

若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘

书为公司高级管理人员。

第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事或监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

第一百三十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)

主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)

组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

(三)

拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)

拟订公司的基本管理制度；

(五)

制定公司的具体规章；

(六)

提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

(八)

本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

34

第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容：

(一)

经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)

经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 经理和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。辞任

应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞任自辞任报告送达董事会或者监事会时生效，但董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后方能生效，董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披

露辞任报告不生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行

职责。

有关经理或高级管理人员辞任的具体程序和办法由经理或高级管理人员与

公司之间的聘任合同规定。

第一百三十八条 副经理协助经理工作。经理因故不能履行职权时，由董事

会授权一名副经理代行经理职权。

第一百三十九条 公司设董事会秘书，对董事会负责。

董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董

事会聘任或者解聘。董事会秘书为公司信息披露负责人。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。董事会秘书应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百四十条 董事会秘书行使下列职权：

(一)

按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事

会和股东会的文件；

(二)

参加董事会会议、股东会，制作会议记录并签字；

35

(三)

负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票情况的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

(四)

办理信息披露事务等事宜；

(五)

相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。

第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。

第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他上法收入，不得侵占公司

财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条 监事可以在任期届满之前提出辞任。监事辞任应当向监事

会提供书面辞任报告，不得通过辞任方式规避其应当承担的责任。监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，或职工代

表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。除前款所列情形外，

36

监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百四十七条 监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障

监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意

见。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十一条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中包括股东代表 2 名

和公司职工代表 1 名。监事会中股东代表由股东会选举产生；监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事占监事总人数的 1/3。

监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

37

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十四条 监事会可制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，

经股东会批准后，作为章程的附件。

第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。

第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)

举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)

事由及议题；

(三)

发出通知的日期。

第八章 投资者关系管理

第一百五十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司将积

极制定《投资关系管理制度》，投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要

包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

38

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百五十八条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和

临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答

电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。

第一百五十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百六十条 如公司与投资者发生纠纷，公司将首先积极协商处理，切实

保护投资者合法权益。对于无法协商解决的纠纷，可以提交证券期货纠纷专业调

解机构自行调解、依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定以及全国

股转公司的规定，制定公司的财务会计制度及利润分配制度。

第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

39

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,

但本章程规定不按持股比列分配的除外。

股东会违反规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十七条 公司利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由

股东会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。

40

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期 1 年，期满后可以续聘。

第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知与公告

第一节 通知

第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：

(一)

以专人送达；

(二)

以传真方送达；

(三)

邮寄方式送达；

(四)

以电子邮件方式送达；

(五)

以公告方式送达；

(六)

通过公司内部网络平台公告/通知；

(七)

以电话方式通知；

(八)

本章程或股东会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。

第一百七十三条 以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百七十四条 公司召开股东会会议、董事会会议和监事会会议的通知，

41

应以本章程第一百七十二条所述的（一）至（五）项中的一项或多项方式送出。

召开董事会临时会议、监事会临时会议的通知，可以本章程第一百七十二条

所的（六）至（八）项中的一项或多项方式送出的方式发出。

第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，

被送达人签收日期为送达日期。

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日或被送达人签收日

期（以孰早为准）为送达日期。

公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

以电子邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送

达日期。

第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十六条 公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百七十七条 公司在全国中小企业股份转让公司网站等国家有关主管机

关指定的信息披露媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。依法须经登报的

公司指定省级以上报纸为公告媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

42

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30

日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十五条 公司依照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

43

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条（一）、（二）、（四）、（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

44

第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)

通知、公告债权人；

(三)

处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)

清理债权、债务；

(六)

处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权时期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人们法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

45

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第二百零二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

46

章程的规定相抵触。

第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在上海 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“过”“超

过”不含本数。

第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零七条 公司制定的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则将作为本章程附件。

第二百零八条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

竞成云芯（上海）互联网科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月