公告编号：2025-028

证券代码：871950 证券简称：娜其尔 主办券商：开源证券

厦门娜其尔生物科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司于

2025 年 12 月 12 日召开的第三届董事会第十三次会议审议

通过，表决结果：

5 票同意；反对 0 票；弃权 0 票。尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

厦门娜其尔生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对外投资管理，规范对外投资行为，降低投资

风险，控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，根

据《公司法》

、

《内部会计控制规范》等国家法律法规，以及《公司章

程》有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司根据国家法律、法规

规定，通过投资收益分配来增加财富，或者为谋求其他利益，将货币

资金、实物或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为，

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包括投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票

或债券等。

第三条 本制度所称对外投资管理，包括对长期股权投资和长期

债权投资行为的审查、上报、批准，以及对投资项目经营和投资效果

的监管。

第四条 公司对外投资的管理部门为董事会办公室。

第二章 对外投资决策权限、审批原则

第五条 公司对外投资的决策权限如下：

（一）董事会对年度单项累计金额超过公司最近一期经审计净资

产的 30%以上的重大投资项目应建立严格的审查和决策程序，应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会审批。

（二）年度单项累计金额在公司最近一期经审计净资产 30%范围

内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资、担保等公司资

产的运用，由董事会或董事会指定经理层负责调研、论证，由董事会

通过决议做出决定。

（三）年度单项金额在公司最近一期经审计净资产 10%范围内的

资产运用决策，在符合公司主营业务发展战略的情况下，董事长可以

做出决定并在最近一次董事会上通报备案。超出权限的项目按程序审

批。

（四）经董事会授权，总经理有权在最近一期经审计的公司净资

产 1%以下的范围内对下列事项进行决策：

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1、对公司资产（包括实物资产、债权、投资权益等）进行处置；

2、非风险投资；

3、对土地、技术转让、商标、专利等无形资产单个项目进行处

置。

第六条 公司对外投资审批的基本原则是：

（1）符合国家产业政策；

（2）符合公司发展战略和投资方向；

（3）经济效益良好或符合其它投资目的；

（4）有规避风险的预案；

（5）与公司投资能力相适应；

（6）上报资料齐全、真实、可靠。

第七条 对外投资项目的预计投资利润率应不低于银行一年期贷

款利率。

第三章 对外投资方向及规范

第八条 公司对外投资的方向是：

（1）符合公司发展战略的项目；

（2）拥有技术优势或资源优势的开发项目，如自己开发或拥有

知识产权的高新技术项目等；

（3）与公司生产经营有关的上下游项目。

第九条 公司对下列投资项目进行严格限制：

（1）与公司主营业务关系不显著、不密切的加工、贸易、服务

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项目；

（2）进入壁垒较低、市场竞争激烈的项目；

（3）不具竞争优势的项目；

（4）其它不符合国家产业政策的项目。

第十条 对外投资项目要按现代企业制度采用有限责任公司或股

份有限公司形式。对符合公司发展战略的对外投资项目一般要处于控

股或相对控股地位。对于其它投资项目，可以采取控股或参股方式。

第十一条 对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主

体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。投资后必须将投

资责任落实到部门，落实到人，对外投资占被投资单位资本总额 50%

以上的，应委派财务管理人员。

第四章 对外投资可行性论证

第十二条 项目选择。由主管部门负责收集筛选项目资源，进行

论证并确定初选项目，或由有关人员推荐、主管部门论证，确定初选

项目。

第十三条 投资建议。由项目主管部门组织人员对投资建议项目

进行调研，形成投资建议书，报总经理审批。批准立项后，进入可行

性论证。

第十四条 可行性研究。由总经理授权项目主管部门组织成立项

目小组，对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、

投资方式、投资的风险与收益等做出评价，形成可行性研究报告，报

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总经理审批。批准后组织可行性评审会。

第十五条 可行性评估。由项目小组组织，公司领导、项目主管

部门、财务部及其他相关部门和有关专家参加，对可行评估研究报告

进行评审。参加论证评审会议人员三分之二以上认为项目可行，则项

目评审通过，由项目小组负责汇总项目论证评审会意见，形成评估报

告，进入项目审批和决策过程。

第五章 对外投资审批、决策

第十六条 项目审批。项目小组将项目可行性研究报告及评估报

告，资产评估报告及审核意见，草拟的项目投资实施方案等文件，经

经理层领导签署审核意见，报公司董事会决策。

董事会在审议和表决的过程中，应对投资项目进行认真审查，确

保投资项目的正确性，并在有关决议上签字，承担相应的决策责任。

第十七条 签订合同。项目投资方案批准后，项目小组与项目方

协商确定投资法律文件，经公司法律顾问核稿，报总经理或其授权人

员审定签署。

第六章 对外长期投资的转让与收回

第十八条 对外长期投资的转让与收回

(一)出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1.按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）

经营期满；

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2.由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；

3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4.被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。

(二)出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

1.投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；

2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；

3.自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；

4.公司认为有必要的其他情形。投资转让及被投资应严格按照

《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。

（三）在处置对外投资之前，项目主管部门须会同财务部对拟处

置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接

的经济及其他后果，提交书面报告至总经理、董事会或股东会。对处

置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投

资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。

（四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，

认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流

失。

第七章 监管与奖惩

第十九条 投资生效后，进行项目公司筹建，公司确定项目经营

管理负责人，项目小组向项目经营管理负责人交接项目文件和情况。

由项目经营管理负责人对项目管理负责，按照《公司法》和公司管理

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制度运作。项目主管部门进行日常综合管理。

第二十条 财务部对对外投资行为进行监督检查，并会同有关部

门对投资效果进行不定期调查和评价。

第二十一条 对严格遵守本规定、对外投资项目效益良好的，给

予表扬和奖励。对违背上述审批程序的人员，公司要追究单位法定代

表人的责任，视情况给予相应的行政处分。对造成损失的，决策者个

人要承担部分损失；对有触犯刑律的，移送司法机关依法处理。

第二十二条 对投资过程中贿赂舞弊、提供虚假信息致使决策失

误，造成损失的，追究有关人员的责任，由有关单位根据本企业制度

给予相应处罚。

第二十三条 对外投资项目的可研报告和全部投资法律文件正本

由项目主管部门存档两份，财务部留存投资合同复印件两份。

第七章 附 则

第二十三条 本制度由股东会授权董事会解释。

第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

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董事会

2025 年 12 月 15 日