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原子高科股份有限公司

章

程

2025 年第二次临时股东会审议通过

二〇二五年 6 月

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目

录

第一章

总

则 ............................................................ 1

第二章

经营宗旨和范围 .................................................... 2

第三章

股

份 ............................................................ 2

第一节 股份发行 ........................................................ 2

第二节 股份增减和回购 .................................................. 3

第三节 股份转让 ........................................................ 4

第四章

股东和股东会 ...................................................... 5

第一节 股东的一般规定 .................................................. 5

第二节 控股股东和实际控制人 ............................................ 7

第三节 股东会的一般规定 ................................................ 8

第四节 股东会的召集 ................................................... 10

第五节 股东会提案与通知 ............................................... 11

第六节 股东会的召开 ................................................... 12

第七节 股东会的表决和决议 ............................................. 14

第五章

党委 ............................................................. 19

第六章

董事会 ........................................................... 20

第一节 董事的一般规定 ................................................. 20

第二节 董事会 ......................................................... 22

第三节 独立董事 ........................................................ 26

第四节 审计委员会 ...................................................... 27

第七章

高级管理人员 ..................................................... 28

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 30

第一节 财务会计制度 ................................................... 30

第二节 会计师事务所的聘任 ............................................. 31

第九章

通知和公告 ....................................................... 32

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 33

第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................... 33

第二节 解散和清算 ..................................................... 34

第十一章

投资者关系管理 ................................................. 36

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第十二章

修改章程 ....................................................... 36

第十三章

附

则 ........................................................ 37

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第一章 总 则

第 一 条 为 维 护 原 子 高 科 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” ） 、 公 司 股 东 、 职 工

和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》

（ 以 下 简 称 《 公 司 法 》 ） 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 《 证 券 法 》 ）

和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。

第 二 条 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 。 公 司 经 国

家 经 济 贸 易 委 员 会 批 准 ，以 发 起 设 立 的 方 式 设 立 ；在 北 京 市 海 淀 区 市 场 监 督 管 理

局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 9111*开通会员可解锁*1X。

第 三 条 公 司 注 册 名 称 ： 原 子 高 科 股 份 有 限 公 司 。

英 文 全 称 ： HTA CO., LTD．

第 四 条 公 司 住 所 ： 北 京 市 海 淀 区 厂 洼 中 街 66 号 1 号 楼 1 层 南 部 105 室 。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 161,784,136 元 。

第 六 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。

第 七 条 公 司 董 事 长 或 总 经 理 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。

担 任 法 定 代 表 人 的 董 事 或 者 总 经 理 辞 任 的 ， 视 为 同 时 辞 去 法 定 代 表 人 。

法 定 代 表 人 辞 任 的 ， 公 司 将 在 法 定 代 表 人 辞 任 之 日 起 30 日 内 确 定 新 的 法 定

代 表 人 。

第 八 条 法 定 代 表 人 以 公 司 名 义 从 事 的 民 事 活 动 ， 其 法 律 后 果 由 公 司 承 受 。

本 章 程 或 者 股 东 会 对 法 定 代 表 人 职 权 的 限 制 ， 不 得 对 抗 善 意 相 对 人 。

法 定 代 表 人 因 为 执 行 职 务 造 成 他 人 损 害 的 ，由 公 司 承 担 民 事 责 任 。公 司 承 担

民 事 责 任 后 ， 依 照 法 律 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 可 以 向 有 过 错 的 法 定 代 表 人 追 偿 。

第 九 条 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 财 产 对 公 司 的

债 务 承 担 责 任 。

第 十 条 本 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、 股

东 与 股 东 之 间 权 利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管

理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可

以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第 十 一 条 公 司 根 据 《 中 国 共 产 党 章 程 》 规 定 ， 设 立 中 国 共 产 党 的 组 织 。 党 委 发

挥 领 导 作 用 ，把 方 向 、管 大 局 、保 落 实 。公 司 要 建 立 党 的 工 作 机 构 ，配 备 足 够 数

量 的 党 务 工 作 人 员 ， 保 障 党 组 织 工 作 经 费 。

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第 十 二 条 公 司 从 事 经 营 活 动 ， 应 当 充 分 考 虑 公 司 职 工 、 消 费 者 等 利 益 相 关 者 的

利 益 以 及 生 态 环 境 保 护 等 社 会 公 共 利 益 ， 承 担 社 会 责 任 。

公 司 坚 持 依 法 治 企 ，建 立 健 全 内 部 监 督 管 理 和 风 险 控 制 制 度 ，加 强 内 部 合 规

管 理 ， 努 力 打 造 治 理 完 善 、 经 营 合 规 、 管 理 规 范 、 守 法 诚 信 的 法 治 企 业 。

公 司 坚 持 安 全 发 展 ，把 安 全 作 为 公 司 生 命 线 ，严 格 落 实 全 员 安 全 生 产 责 任 制 。

第 十 三 条 公 司 实 行 总 法 律 顾 问 制 度 ， 设 总 法 律 顾 问 1 名 ， 发 挥 总 法 律 顾 问 在 经

营 管 理 中 的 法 律 审 核 把 关 作 用 ， 推 进 公 司 依 法 经 营 、 合 规 管 理 。

总法律顾问是全面负责公司法律事务工作的高级管理人员，由董事会聘任；董事会

中有关专门委员会负责推进公司法治建设，对经营层依法治企情况进行监督；党 委 会 、

董 事 会 、总 经 理 办 公 会 等 讨 论 或 审 议 事 项 涉 及 法 律 问 题 的 ，总 法 律 顾 问 应 当 列 席

会 议 并 提 出 法 律 意 见 。

第 十 四 条 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 总 经 理 、 副 总 经 理 、 总 工 程 师 、

总 会 计 师 、 总 法 律 顾 问 和 董 事 会 秘 书 。

第二章 经营宗旨和范围

第 十 五 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 发 展 核 药 ， 造 福 人 类 。

第 十 六 条 经 依 法 登 记 ，公 司 经 营 范 围 为 ：药 品 生 产 ；药 品 委 托 生 产 ；药 品 批 发 ；

放 射 性 同 位 素 生 产 (除 正 电 子 发 射 计 算 机 断 层 扫 描 用 放 射 性 药 物 )；Ⅰ 类 放 射 源 销

售 ； Ⅱ 、 Ⅲ 、 Ⅳ 、 Ⅴ 类 放 射 源 销 售 ； Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅰ类射线装置销售；

检验检测服务；药品进出口；新化学物质进口；有毒化学品进出口；民用核安全设备设

计；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器

械销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；专业设计服务；工业设计服务；加工

无菌瓶、药用包装材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第 十 七 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。

第 十 八 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股 份

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应 当 具 有 同 等 权 利 。同 次 发 行 的 同 类 别 股 份 ，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 相 同 ；认 购

人 所 认 购 的 股 份 ， 每 股 支 付 相 同 价 额 。

第 十 九 条 公 司 发 行 的 面 额 股 ， 以 人 民 币 标 明 面 值 。 每 股 面 值 1 元 。

第 二 十 条 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统（ 以 下 简 称“全 国 股 转 系 统 ”）

挂 牌 并 公 开 转 让 后 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 集 中 存 管 。

第 二 十 一 条 公 司 发 起 人 为 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 、北 京 首 创 科 技 投 资 有 限 公 司 、

富 邦 资 产 管 理 有 限 公 司 、山 东 淄 博 华 光 陶 瓷 股 份 有 限 公 司 、中 核 第 四 研 究 设 计 工

程 有 限 公 司 （ 原 名 称 为 ： 核 工 业 第 四 研 究 设 计 院 ） 以 及 自 然 人 舒 卫 国 、 吕 忠 诚 。

各 发 起 人 认 购 的 股 份 数 、 持 股 比 例 、 出 资 方 式 及 时 间 如 下 ：

序号

发起人

/股东名称

认购股份数

（万股）

持股比例

（

%）

出资方式

出资时间

1

中国原子能科学研究院

1,725.88

50.76

非货币资产

2001 年 5 月 18 日

2

北京首创科技投资有限公司

765.00

22.50

货币

2001 年 5 月 18 日

3

富邦资产管理有限公司

415.00

12.21

货币

2001 年 5 月 18 日

4

山东淄博华光陶瓷股份有限公司

340.00

10.00

货币

2001 年 5 月 18 日

5

核工业第四研究设计院

50.00

1.47

货币

2001 年 5 月 18 日

6

舒卫国

54.12

1.59

货币

2001 年 5 月 18 日

7

吕忠诚

50.00

1.47

货币

2001 年 5 月 18 日

合计

3,400.00

100.00

-

-

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为 3,400 股 、 面 额 股 的 每 股 金 额 为 1 元 。

第 二 十 二 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 161,784,136 股 ， 全 部 为 普 通 股 。

第 二 十 三 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担

保 、借 款 等 形 式 ，为 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供 财 务 资 助 ，符 合 法

律 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范 性 文 件 规 定 情 形 的 除 外 。

第二节 股份增减和回购

第 二 十 四 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 会 分

别 作 出 决 议 ， 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 ：

（ 一 ） 向 不 特 定 对 象 发 行 股 份 ；

（ 二 ） 向 特 定 对 象 发 行 股 份 ；

（ 三 ） 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；

（ 四 ） 以 公 积 金 转 增 股 本 ；

（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 及 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 方 式 。

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第 二 十 五 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 《 公 司 法 》

以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。

第 二 十 六 条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 份 。 但是，有下列情形之一的除外：

（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资 本 ；

（ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ；

（ 三 ） 将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激 励 ；

（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ，要 求 公 司 收 购 其

股 份 的 ；

（ 五 ） 将 股 份 用 于 转 换 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ；

（ 六 ） 公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股 东 权 益 所 必 需 。

第 二 十 七 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 以 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式 ， 或 者 法 律 法

规 和 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 进 行 。

第 二 十 八 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 六 条 第 一 款 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 项 规 定 的 情

形 收 购 本 公 司 股 份 的 ，应 当 经 股 东 会 决 议 ；公 司 因 本 章 程 第 二 十 六 条 第（三 ）项 、

第（五 ）项 、第（ 六 ）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 ，可 以 依 照 本 章 程 的 规 定

或 者 股 东 会 的 授 权 ， 经 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决 议 。

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 六 条 第 一 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ，属 于 第（ 一 ）项

情 形 的 ，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ；属 于 第（二 ）项 、第（四 ）项 情 形 的 ，

应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 ；属 于 第（ 三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ）项 情 形

的 ， 公 司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 10％ ， 并

应 当 在 3 年 内 转 让 或 者 注 销 。

第三节 股份转让

第 二 十 九 条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转 让 。

第 三 十 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 份 作 为 质 权 的 标 的 。

第 三 十 一 条 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批

解 除 转 让 限 制 ，每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一 ，解

除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 、 挂 牌 期 满 1 年 和 2 年 。

公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 变 动 情

况 ，在 就 任 时 确 定 的 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数

的 25%。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。

第 三 十 二 条 公 司 持有 5%以上股份的股东、董 事 、高 级 管 理 人 员 ，将 其 持 有 的 本 公

司 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6

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个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。

但 是 ， 证 券 公 司 因 购 入 包 销 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 以 及 有 国 务 院

证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 情 形 的 除 外 。

前 款 所 称 董 事 、高 级 管 理 人 员 、自 然 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性

质 的 证 券 ，包 括 其 配 偶 、父 母 、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 账 户 持 有 的 股 票 或 者 其 他

具 有 股 权 性 质 的 证 券 。

公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内

执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名

义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。

公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带

责 任 。

第 三 十 三 条 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 董 事 、 高 级 管 理 人 员 在 下 列 期 间 不 得

买 卖 本 公 司 股 票 ：

（ 一 ） 公 司 年 度 报 告 公 告 前 15 日 内 ， 因 特 殊 原 因 推 迟 年 度 报 告 日 期 的 ， 自

原 预 约 公 告 日 前 15 日 起 算 ， 直 至 公 告 日 日 终 ；

（ 二 ） 公 司 业 绩 预 告 、 业 绩 快 报 公 告 前 5 日 内 ；

（ 三 ） 自 可 能 对 公 司 股 票 及 其 他 证 券 品 种 交 易 价 格 、投 资 者 投 资 决 策 产 生 较

大 影 响 的 重 大 事 件 发 生 之 日 或 者 进 入 决 策 程 序 之 日 ， 至 依 法 披 露 之 日 内 ；

（ 四 ） 中 国 证 监 会 、 全 国 股 转 公 司 认 定 的 其 他 期 间 。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第 三 十 四 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证 明

股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 类 别 享 有 权 利 ，承 担 义 务 ；

持 有 同 一 类 别 股 份 的 股 东 ， 享 有 同 等 权 利 ， 承 担 同 种 义 务 。

第 三 十 五 条 公 司 召 开 股 东 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的

行 为 时 ，由 董 事 会 或 股 东 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ，股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册

的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 。

第 三 十 六 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：

（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ；

（ 二 ） 依 法 请 求 、召 集 、 主 持 、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 会 ； 并 行

使 相 应 的 表 决 权 ；

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（ 三 ） 对 公 司 的 经 营 行 为 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ；

（ 四 ） 依 照 法 律 、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股

份 ；

（ 五 ） 查 阅 、复 制 公 司 章 程 、股 东 名 册 、股 东 会 会 议 记 录 、董 事 会 会 议 决 议 、

财 务 会 计 报 告 ， 符 合 规 定 的 股 东 可 以 查 阅 公 司 的 会 计 账 簿 、 会 计 凭 证 ；

（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分

配 ；

（ 七 ） 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ，要 求 公 司 收 购 其

股 份 ；

（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。

第 三 十 七 条 股 东 要 求 查 阅 、 复 制 公 司 有 关 材 料 的 ， 应 当 遵 守 《 公 司 法 》 《 证 券

法 》 等 法 律 法 规 的 规 定 。

第 三 十 八 条 公 司 股 东 会 、 董 事 会 的 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东 有 权

请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 可 以 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤

销 。但 是 ，股 东 会 、董 事 会 会 议 的 召 集 程 序 或 者 表 决 方 式 仅 有 轻 微 瑕 疵 ，对 决 议

未 产 生 实 质 影 响 的 除 外 。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第 三 十 九 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 股 东 会 、 董 事 会 的 决 议 不 成 立 ：

（ 一 ） 未 召 开 股 东 会 、 董 事 会 会 议 作 出 决 议 ；

（ 二 ） 股 东 会 、 董 事 会 会 议 未 对 决 议 事 项 进 行 表 决 ；

（ 三 ） 出 席 会 议 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权 数 未 达 到《 公 司 法 》或 者 本 章 程 规 定

的 人 数 或 者 所 持 表 决 权 数 ；

（ 四 ） 同 意 决 议 事 项 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权 数 未 达 到《 公 司 法 》或 者 本 章 程

规 定 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权 数 。

第 四 十 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 违 反 法 律 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定 ， 给

公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

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审 计 委 员 会 成 员 以 外 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 有 前 款 规 定 的 情 形 的 ，连 续 180

日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 审 计 委 员 会 向 人 民

法 院 提 起 诉 讼 ；审 计 委 员 会 成 员 有 前 款 规 定 情 形 的 ，前 述 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事

会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。

审 计 委 员 会 、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ，或 者 自

收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公

司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名

义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。

他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 二 款 规 定 的 股 东 可 以 依

照 本 条 第 二 、 三 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。

公 司 全 资 子 公 司 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 违 反 法 律 法 规 或 者 本 章 程 的

规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 或 者 他 人 侵 犯 公 司 全 资 子 公 司 合 法 权 益 造 成 损 失 的 ，

连 续 180 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 ，可 以 依 照《 公 司 法 》

第 一 百 八 十 九 条 前 三 款 规 定 书 面 请 求 全 资 子 公 司 的 董 事 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 或

者 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。

第 四 十 一 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损 害

股 东 利 益 的 ， 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。

第 四 十 二 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 ：

（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ；

（ 二 ） 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 款 ；

（ 三 ） 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 抽 回 其 股 本 ；

（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ；不 得 滥 用 公 司 法 人

独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；

（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。

第 四 十 三 条 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法

承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严

重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ， 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。

第二节 控股股东和实际控制人

第 四 十 四 条 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 应 当 依 照 法 律 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范 性

文 件 、 全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 行 使 权 利 、 履 行 义 务 ， 维 护 公 司 利 益 。

第 四 十 五 条 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 应 当 遵 守 下 列 规 定 ：

（ 一 ） 依 法 行 使 股 东 权 利 ，不 滥 用 控 制 权 或 者 利 用 关 联 关 系 损 害 公 司 或 者 其

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他 股 东 的 合 法 权 益 ；

（ 二 ） 严 格 履 行 所 作 出 的 公 开 声 明 和 各 项 承 诺 ， 不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（ 三 ） 严 格 按 照 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 ，积 极 主 动 配 合 公 司 做 好 信 息 披

露 工 作 ， 及 时 告 知 公 司 已 发 生 或 者 拟 发 生 的 重 大 事 件 ；

（ 四 ） 不 得 以 任 何 方 式 占 用 公 司 资 金 ；

（ 五 ） 不 得 强 令 、 指 使 或 者 要 求 公 司 及 相 关 人 员 违 法 违 规 提 供 担 保 ；

（ 六 ） 不 得 利 用 公 司 未 公 开 重 大 信 息 谋 取 利 益 ，不 得 以 任 何 方 式 泄 露 与 公 司

有 关 的 未 公 开 重 大 信 息 ，不 得 从 事 内 幕 交 易 、短 线 交 易 、操 纵 市 场 等 违 法 违 规 行

为 ；

（ 七 ） 不 得 通 过 非 公 允 的 关 联 交 易 、利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外 投 资 等 任 何

方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ；

（ 八 ） 保 证 公 司 资 产 完 整 、人 员 独 立 、 财 务 独 立 、机 构 独 立 和 业 务 独 立 ， 不

得 以 任 何 方 式 影 响 公 司 的 独 立 性 ；

（ 九 ） 法 律 法 规 、部 门 规 章 、规 范 性 文 件 、全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 和 本 章 程

的 其 他 规 定 。

公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 不 担 任 公 司 董 事 但 实 际 执 行 公 司 事 务 的 ，适 用

本 章 程 关 于 董 事 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 的 规 定 。

第 四 十 六 条 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 质 押 其 所 持 有 或 者 实 际 支 配 的 公 司 股 票 的 ，

应 当 维 持 公 司 控 制 权 和 生 产 经 营 稳 定 。

第 四 十 七 条 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 遵 守 法

律 法 规 、部 门 规 章 、规 范 性 文 件 、全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 中 关 于 股 份 转 让 的 限 制

性 规 定 及 其 就 限 制 股 份 转 让 作 出 的 承 诺 。

第三节 股东会的一般规定

第 四 十 八 条 公 司 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成 。 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ， 依 法 行 使

下 列 职 权 ：

（ 一 ） 选 举 和 更 换 董 事 ， 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ；

（ 二 ） 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；

（ 三 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；

（ 四 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；

（ 五 ） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；

（ 六 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；

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（ 七 ） 修 改 本 章 程 ；

（ 八 ） 对 公 司 聘 用 、 解 聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ；

（九）审 议 批 准 本 章 程 第 四 十 九 条 规 定 的 担 保 事 项 ；

（ 十 ） 审 议 公 司 在 1 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资

产 30%的 事 项 ；

（ 十 一 ） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ；

（ 十 二 ） 审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持 股 计 划 ；

（ 十 三 ） 审 议 法 律 法 规 、部 门 规 章 、规 范 性 文 件 、全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 或

者 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 会 决 定 的 其 他 事 项 。

股 东 会 可 以 授 权 董 事 会 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 。

第 四 十 九 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ， 须 经 股 东 会 审 议 通 过 。

（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ，超 过 最 近 一 期 经 审 计 净

资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；

（ 二 ） 连 续 12 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%；

（ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；

（ 四 ） 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；

（ 五 ） 对 关 联 方 或 者 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ；

（ 六 ） 预 计 未 来 12 个 月 对 控 股 子 公 司 的 担 保 额 度 ；

（ 七 ） 中 国 证 监 会 、 全 国 股 转 公 司 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担 保 。

除 上 述 规 定 的 须 经 股 东 会 审 议 通 过 之 外 的 对 外 担 保 由 董 事 会 负 责 审 批 。

第 五 十 条 股 东 会 分 为 年 度 股 东 会 和 临 时 股 东 会 。 年 度 股 东 会 每 年 召 开 1 次 ， 并

应 当 于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 之 后 的 6 个 月 内 举 行 。

第 五 十 一 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股

东 会 ：

（ 一 ） 董 事 人 数 不 足《 公 司 法 》规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 时 ；

（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ；

（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 已 发 行 有 表 决 权 股 份 的 股 东 请 求 时 ；

（ 四 ） 董 事 会 认 为 必 要 时 ；

（ 五 ） 审 计 委 员 会 提 议 召 开 时 ；

（ 六 ） 法 律 、行 政 法 规 、 部 门 规 章 、规 范 性 文 件 、 业 务 规 则 或 者 本 章 程 规 定

的 其 他 情 形 。

第 五 十 二 条 本 公 司 召 开 股 东 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 股 东 会 通 知 所 列 明 的 地

点 。

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股 东 会 将 设 置 会 场 ，以 现 场 会 议 形 式 召 开 。公 司 还 可 以 提 供 网 络 或 其 他 方 式

为 股 东 参 加 股 东 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 会 的 ， 视 为 出 席 。

第四节 股东会的召集

第 五 十 三 条 董 事 会 应 当 在 规 定 的 期 限 内 按 时 召 集 股 东 会 。

经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意 ， 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会 。

对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章

程 的 规 定 ， 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 者 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反

馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ，在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开

股 东 会 的 通 知 ； 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ， 说 明 理 由 并 公 告 。

第 五 十 四 条 审 计 委 员 会 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董

事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 案 后 10

日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反 馈 意 见 。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股

东 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ， 应 征 得 审 计 委 员 会 的 同 意 。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 ， 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，

视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 会 会 议 职 责 ，审 计 为 以 会 可 以 自 行 召 集

和 主 持 。

第 五 十 五 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时

股 东 会 ，应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章

程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反 馈

意 见 。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ，应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开

股 东 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，

单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 向 审 计 委 员 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会 ，

并 应 当 以 书 面 形 式 向 审 计 委 员 会 提 出 请 求 。

审 计 委 员 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ，应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 会 的

通 知 ， 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。

审 计 委 员 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 会 通 知 的 ，视 为 审 计 委 员 会 不 召 集 和 主

持 股 东 会 ， 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行

召 集 和 主 持 。

第 五 十 六 条 审 计 委 员 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ； 如

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果 有 关 部 门 规 定 需 履 行 相 关 备 案 手 续 的 ， 公 司 应 当 履 行 相 应 的 备 案 手 续 。

在 股 东 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。

第 五 十 七 条 对 于 审 计 委 员 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将

予 配 合 ， 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 。 董 事 会 将 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 。

第 五 十 八 条 审 计 委 员 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 公 司 承

担 。

第五节 股东会提案与通知

第 五 十 九 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 会 职 权 范 围 ，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ，

并 且 符 合 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定 。

第 六 十 条 公 司 召 开 股 东 会 ，董 事 会 、审 计 委 员 会 以 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1%

以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。

单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 ，可 以 在 股 东 会 召 开 10 日 前 提 出

临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 会 补 充 通

知 ，公 告 临 时 提 案 的 内 容 ，并 将 该 临 时 提 案 提 交 股 东 会 审 议 。但 临 时 提 案 违 反 法

律 、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定 ， 或 者 不 属 于 股 东 会 职 权 范 围 的 除 外 。

除 前 款 规 定 的 情 形 外 ，召 集 人 在 发 出 股 东 会 通 知 公 告 后 ，不 得 修 改 股 东 会 通

知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。

股 东 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 规 定 的 提 案 ，股 东 会 不 得 进 行 表 决 并 作

出 决 议 。

第 六 十 一 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ，临 时 股

东 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。

第 六 十 二 条 股 东 会 会 议 的 通 知 包 括 以 下 内 容 ：

（ 一 ） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 限 ；

（ 二 ） 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ；

（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 会 ，并 可 以 书 面 委 托 代

理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ， 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ；

（ 四 ） 有 权 出 席 股 东 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ；

（ 五 ） 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 、 电 话 号 码 ；

（ 六 ） 网 络 或 者 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 。

股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个 交 易 日 ，且 应 当 晚 于 公 告

的 披 露 时 间 。 股 权 登 记 日 一 旦 确 认 ， 不 得 变 更 。

第 六 十 三 条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 候 选

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人 的 详 细 资 料 ， 至 少 包 括 以 下 内 容 ：

（ 一 ） 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ；

（ 二 ） 与 公 司 或 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ；

（ 三 ） 持 有 公 司 股 份 数 量 ；

（ 四 ） 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 。

除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 外 ， 每 位 董 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出 。

第 六 十 四 条 发 出 股 东 会 通 知 后 ， 无 正 当 理 由 ， 股 东 会 不 应 延 期 或 取 消 ， 股 东 会

通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ，召 集 人 应 当 在 原 定 召

开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 。

第六节 股东会的召开

第 六 十 五 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东 会 的 正 常 秩

序 。对 于 干 扰 股 东 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ，将 采 取 措 施 加 以 制

止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 。

第 六 十 六 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 者 其 代 理 人 ，均 有 权 出 席 股 东 会 。

并 依 照 有 关 法 律 、法 规 、部 门 规 章 、规 范 性 文 件 、全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 及 本 章

程 行 使 表 决 权 。

股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 会 ， 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 。

第 六 十 七 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身

份 的 有 效 证 件 或 证 明 ；代 理 他 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 、股 东 授

权 委 托 书 。

法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。法 定 代 表

人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ；

代 理 人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法

出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 。

第 六 十 八 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 ：

（ 一 ） 委 托 人 姓 名 或 者 名 称 、 持 有 公 司 股 份 的 类 别 和 数 量 ；

（ 二 ） 代 理 人 的 姓 名 或 者 名 称 ；

（ 三 ） 股 东 的 具 体 指 示 ，包 括 对 列 入 股 东 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、反

对 或 弃 权 票 的 指 示 等 ；

（ 四 ） 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ；

（ 五 ） 委 托 人 签 名（ 或 盖 章 ）。委 托 人 为 法 人 股 东 的 ，应 加 盖 法 人 单 位 印 章 。

第 六 十 九 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ， 授 权 签 署 的 授 权 书

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或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ，和 投 票 代

理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。

委 托 人 为 法 人 的 ，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人

作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 会 。

第 七 十 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。

会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名（或 单 位 名 称 ）、身 份 证 号 码 、持 有 或 者

代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、 被 代 理 人 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ） 等 事 项 。

第 七 十 一 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册

共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ，并 登 记 股 东 姓 名（ 或 名 称 ）及 其 所 持 有 表 决

权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决

权 的 股 份 总 数 之 前 ， 会 议 登 记 应 当 终 止 。

第 七 十 二 条 股 东 会 要 求 董 事 、 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 的 ， 董 事 、 高 级 管 理 人 员

应 当 列 席 并 接 受 股 东 的 质 询 。

第 七 十 三 条 股 东 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ， 由 过

半 数 董 事 共 同 推 举 的 1 名 董 事 主 持 。

审 计 委 员 会 自 行 召 集 的 股 东 会 ，由 审 计 委 员 会 召 集 人 主 持 。审 计 委 员 会 召 集

人 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 过 半 数 的 审 计 委 员 会 成 员 共 同 推 举 的 1 名 审

计 委 员 会 成 员 主 持 。

股 东 自 行 召 集 的 股 东 会 ， 由 召 集 人 或 者 其 推 举 代 表 主 持 。

召 开 股 东 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经 出 席

股 东 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ，股 东 会 可 推 举 1 人 担 任 会 议 主 持 人 ，继 续 开

会 。

第 七 十 四 条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规 则 ， 详 细 规 定 股 东 会 的 召 集 、 召 开 和 表 决 程

序 ，包 括 通 知 、登 记 、提 案 的 审 议 、投 票 、计 票 、表 决 结 果 的 宣 布 、会 议 决 议 的

形 成 、会 议 记 录 及 其 签 署 、公 告 等 内 容 ，以 及 股 东 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权

内 容 应 明 确 具 体 。股 东 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 ，由 董 事 会 拟 定 ，股 东 会 批

准 。

第 七 十 五 条 在 年 度 股 东 会 上 ， 董 事 会 应 当 就 其 过 去 1 年 的 工 作 向 股 东 会 作 出 报

告 。 每 名 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 告 。

第 七 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说

明 。

第 七 十 七 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及

所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的

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股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准 。

第 七 十 八 条 股 东 会 应 有 会 议 记 录 ， 由 董 事 会 秘 书 负 责 。

会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 ：

（ 一 ） 会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 者 名 称 ；

（ 二 ） 会 议 主 持 人 以 及 列 席 会 议 的 董 事 、 高 级 管 理 人 员 姓 名 ；

（ 三 ） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股

份 总 数 的 比 例 ；

（ 四 ） 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ；

（ 五 ） 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ；

（ 六 ） 律 师 （ 如 有 ） 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ；

（ 七 ） 本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。

第 七 十 九 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 。出 席 会 议 的 董 事 、

董 事 会 秘 书 、召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。会 议 记 录 应

当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有

效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。

第 八 十 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 会 连 续 举 行 ， 直 至 形 成 最 终 决 议 。 因 不 可 抗 力 等

特 殊 原 因 导 致 股 东 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的 ，应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东

会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 会 ， 并 及 时 公 告 。

第七节 股东会的表决和决议

第 八 十 一 条 股 东 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 。

股 东 会 作 出 普 通 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 。

股 东 会 作 出 特 别 决 议 ，应 当 由 出 席 股 东 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上

通 过 。

第 八 十 二 条 下 列 事 项 由 股 东 会 以 特 别 决 议 通 过 ：

（ 一 ） 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ；

（ 二 ） 公 司 的 分 立 、 分 拆 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ；

（ 三 ） 本 章 程 的 修 改 ；

（ 四 ） 公 司 在 1 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 或 者 向 他 人 提 供 担 保 的 金 额 超 过 公

司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 ；

（ 五 ） 股 权 激 励 计 划 ；

（ 六 ） 申 请 股 票 终 止 挂 牌 或 者 撤 回 终 止 挂 牌 ；

（ 七 ） 发 行 上 市 或 者 定 向 发 行 股 票 ；

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（ 八 ） 表 决 权 差 异 安 排 的 变 更 ；

（ 九 ） 法 律 、行 政 法 规 、 部 门 规 章 、规 范 性 文 件 、 业 务 规 则 或 者 本 章 程 规 定

的 ，以 及 股 东 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、需 要 以 特 别 决 议 通 过

的 其 他 事 项 。

第 八 十 三 条 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 人 ） 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表

决 权 ， 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 ， 类 别 股 股 东 除 外 。

股 东 会 审 议 下 列 影 响 中 小 股 东 利 益 的 重 大 事 项 时 ，对 中 小 股 东 的 表 决 情 况 应

当 单 独 计 票 并 披 露 ：

（ 一 ） 任 免 董 事 ；

（ 二 ） 制 定 、 修 改 利 润 分 配 政 策 ， 或 者 审 议 权 益 分 派 事 项 ；

（ 三 ） 关 联 交 易 、提 供 担 保（ 不 含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担 保 ）、对

外 提 供 财 务 资 助 、 变 更 募 集 资 金 用 途 等 ；

（ 四 ） 重 大 资 产 重 组 、 股 权 激 励 ；

（ 五 ） 公 开 发 行 股 票 ；

（ 六 ） 法 律 法 规 、部 门 规 章 、规 范 性 文 件 、全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 及 公 司 章

程 规 定 的 其 他 事 项 。

公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 会 有 表 决

权 的 股 份 总 数 。

公 司 控 股 子 公 司 不 得 取 得 公 司 的 股 份 。确 因 特 殊 原 因 持 有 股 份 的 ，应 当 在 1

年 内 依 法 消 除 该 情 形 。前 述 情 形 消 除 前 ，相 关 子 公 司 不 得 行 使 所 持 股 份 对 应 的 表

决 权 ， 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 。

公 司 董 事 会 、 独 立 董 事 、 持 有 1%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依 照 法 律 、

行 政 法 规 或 者 中 国 证 监 会 的 规 定 设 立 的 投 资 者 保 护 机 构 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票

权 。征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 。禁 止 以 有 偿

或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 。除 法 定 条 件 外 ，公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提

出 最 低 持 股 比 例 限 制 。

第 八 十 四 条 股 东 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ， 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决 ，

其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ； 全 体 股 东 均 为 关 联 方 的 除

外 。股 东 会 决 议 的 公 告 或 会 议 记 录 应 当 完 整 记 载 并 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情

况 。如 有 特 殊 情 况 关 联 股 东 无 法 回 避 时 ，可 以 按 照 正 常 程 序 进 行 表 决 ，但 应 在 股

东 会 决 议 公 告 或 会 议 记 录 中 作 出 详 细 说 明 。

（ 一 ） 关 联 交 易 的 决 策 权 限 ：

1、 下 列 关 联 交 易 事 项 由 总 经 理 办 公 会 批 准 ：

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（ 1） 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额 低 于 人 民 币 50 万 元 的 关 联 交 易 ；

（ 2） 与 关 联 法 人 发 生 的 金 额 低 于 人 民 币 300 万 元 ， 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审

计 总 资 产 低 于 0.5%的 关 联 交 易 。

2、 下 列 关 联 交 易 事 项 由 董 事 会 批 准 ：

（ 1）与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 50 万 元 及 以 上（ 公 司 获 赠 现 金 资 产 和

提 供 担 保 除 外 ） 的 关 联 交 易 ；

（ 2） 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 及 以 上 ， 且 占 公 司 最 近 一 期 经

审 计 总 资 产 在 0.5%及 以 上 （ 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ） 的 关 联 交 易 ；

上 述 关 联 交 易 达 到 股 东 会 审 议 标 准 的 事 项 应 该 在 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 会

审 议 。

3、 下 列 关 联 交 易 事 项 由 股 东 会 批 准 ：

（ 1） 与 关 联 人 发 生 的 交 易 （ 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ） 金 额 在 人

民 币 3,000 万 元 及 以 上 ， 且 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 5%（ 含 5%） 的 关 联

交 易 ；

（ 2） 具 体 交 易 金 额 不 明 确 的 关 联 交 易 。

4、公 司 在 连 续 12 个 月 内 发 生 的 以 下 关 联 交 易 ，应 当 按 照 累 计 计 算 的 原 则 适

用 上 述 规 定 ：

（ 1） 与 同 一 关 联 人 （ 包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）进 行 的 交 易 ；

（ 2） 与 不 同 关 联 人 进 行 的 与 同 一 交 易 标 的 相 关 的 交 易 。

已 按 照 上 述 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 的 ， 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 。

（ 二 ）公 司 为 关 联 方 提 供 担 保 的 ，应 当 具 备 合 理 的 商 业 逻 辑 ，在 董 事 会 审 议

通 过 后 提 交 股 东 会 审 议 。

（ 三 ）公 司 为 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 ，应 当 提 交 股 东 会 审

议 。公 司 为 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 ，控 股 股 东 、实 际 控 制

人 及 其 关 联 方 应 当 提 供 反 担 保 。

（ 四 ）对 于 每 年 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易 ，公 司 可 以 按 类 别 合 理 预 计 日 常 关 联

交 易 年 度 金 额 ，根 据 预 计 金 额 分 别 适 用 前 述 第（ 一 ）项 的 规 定 提 交 董 事 会 或 股 东

会 审 议 ；实 际 执 行 超 出 预 计 金 额 的 ，公 司 应 当 就 超 出 金 额 所 涉 及 事 项 履 行 相 应 审

议 程 序 。对 于 预 计 范 围 内 的 关 联 交 易 ，由 总 经 理 办 公 会 负 责 批 准 实 施 ，公 司 应 当

在 年 度 报 告 和 半 年 度 报 告 中 予 以 分 类 ， 列 表 披 露 执 行 情 况 。

（ 五 ）公 司 与 关 联 方 进 行 下 列 交 易 ，可 以 免 予 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 ：

1、 一 方 以 现 金 认 购 另 一 方 发 行 的 股 票 、 公 司 债 券 或 企 业 债 券 、 可 转 换 公 司

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债 券 或 者 其 他 证 券 品 种 ；

2、一 方 作 为 承 销 团 成 员 承 销 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 、公 司 债 券 或 企 业 债 券 、

可 转 换 公 司 债 券 或 者 其 他 证 券 品 种 ；

3、 一 方 依 据 另 一 方 股 东 会 决 议 领 取 股 息 、 红 利 或 者 报 酬 。

4、 一 方 参 与 另 一 方 公 开 招 标 或 者 拍 卖 ， 但 是 招 标 或 者 拍 卖 难 以 形 成 公 允 价

格 的 除 外 ；

5、 公 司 单 方 面 获 得 利 益 的 交 易 ， 包 括 受 赠 现 金 资 产 、 获 得 债 务 减 免 、 接 受

担 保 和 资 助 等 ；

6、 关 联 交 易 定 价 为 国 家 规 定 的 ；

7、 关 联 方 向 公 司 提 供 资 金 ， 利 率 水 平 不 高 于 中 国 人 民 银 行 规 定 的 同 期 贷 款

基 准 利 率 ， 且 公 司 对 该 项 财 务 资 助 无 相 应 担 保 的 ；

8、 公 司 按 与 非 关 联 方 同 等 交 易 条 件 ， 向 董 事 、 高 级 管 理 人 员 提 供 产 品 和 服

务 的 ；

9、 公 司 与 其 合 并 报 表 范 围 内 的 控 股 子 公 司 发 生 的 或 者 上 述 控 股 子 公 司 之 间

发 生 的 关 联 交 易 ；

10、 中 国 证 监 会 、 全 国 股 转 公 司 认 定 的 其 他 交 易 。

第 八 十 五 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ， 非 经 股 东 会 以 特 别 决 议 批 准 ， 公 司

将 不 与 董 事 、高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该

人 负 责 的 合 同 。

第 八 十 六 条 公 司 召 开 年 度 股 东 会 会 议 、 审 议 公 开 发 行 并 在 北 交 所 上 市 事 项 等 需

要 股 东 会 提 供 网 络 投 票 方 式 的 ， 应 当 聘 请 律 师 对 股 东 会 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 、

出 席 会 议 人 员 的 资 格 、召 集 人 资 格 、表 决 程 序 和 结 果 等 会 议 情 况 出 具 法 律 意 见 书 。

第 八 十 七 条 董 事 候 选 人 名 单 以 提 案 方 式 提 请 股 东 会 表 决 。

公 司 董 事 会 负 责 汇 总 各 股 东 提 供 的 候 选 董 事 的 简 历 和 基 本 情 况 并 提 供 给 股

东 会 。

股 东 会 就 选 举 董 事 进 行 表 决 时 ，根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 会 的 决 议 ，可 以

实 行 累 积 投 票 制 。

前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 会 选 举 董 事 时 ，每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 人 数

相 同 的 表 决 权 ，股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 。董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董

事 的 简 历 和 基 本 情 况 。

第 八 十 八 条 除 累 积 投 票 制 外 ， 股 东 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ， 对 同 一 事 项

有 不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导

致 股 东 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ， 股 东 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 。

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第 八 十 九 条 股 东 会 审 议 提 案 时 ， 不 会 对 提 案 进 行 修 改 ， 若 变 更 ， 则 应 当 被 视 为

一 个 新 的 提 案 ， 不 能 在 本 次 股 东 会 上 进 行 表 决 。

第 九 十 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 。 同 一 表 决

权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 1 次 投 票 结 果 为 准 。

第 九 十 一 条 股 东 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 。

第 九 十 二 条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ，应 当 推 举 2 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 。

审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的 ， 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 、 监 票 。

股 东 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ， 应 当 由 律 师 （ 如 有 ） 、 股 东 代 表 共 同 负 责 计 票 、

监 票 ， 并 当 场 公 布 表 决 结 果 ， 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记 录 。

通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ，有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统

查 验 自 己 的 投 票 结 果 。

第 九 十 三 条 股 东 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ， 会 议 主 持 人 应 当 宣

布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ， 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 。

在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 会 现 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 、

计 票 人 、 监 票 人 、 股 东 、 网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保 密 义 务 。

第 九 十 四 条 出 席 股 东 会 的 股 东 ， 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 ： 同

意 、 反 对 或 弃 权 。

未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决

权 利 ， 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “ 弃 权 ” 。

第 九 十 五 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ， 可 以 对 所 投 票

数 组 织 点 票 ；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ，出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会

议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ，有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票 ，会 议 主 持 人

应 当 立 即 组 织 点 票 。

第 九 十 六 条 股 东 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ， 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人

人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、 表 决 方 式 、

每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 。

第 九 十 七 条 提 案 未 获 通 过 ， 或 者 本 次 股 东 会 变 更 前 次 股 东 会 决 议 的 ， 应 当 在 股

东 会 决 议 公 告 中 作 特 别 提 示 。

第 九 十 八 条 股 东 会 通 过 有 关 董 事 选 举 提 案 的 ， 新 任 董 事 就 任 时 间 在 股 东 会 结 束

后 的 当 日 。

第 九 十 九 条 股 东 会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 ， 公 司 将 在

股 东 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案 。

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第五章 党委

第 一 百 条 根 据《中 国 共 产 党 章 程 》《 中 国 共 产 党 国 有 企 业 基 层 组 织 工 作 条 例（试

行 ）》等 规 定 ，经 上 级 党 组 织 批 准 ，设 立 中 国 共 产 党 原 子 高 科 股 份 有 限 公 司 委 员

会 。同 时 ，根 据 有 关 规 定 ，设 立 党 的 纪 律 检 查 委 员 会 。公 司 党 委 由 党 员 大 会 或 者

党 员 代 表 大 会 选 举 产 生 ，每 届 任 期 一 般 为 5 年 。任 期 届 满 应 当 按 期 进 行 换 届 选 举 。

党 的 纪 律 检 查 委 员 会 每 届 任 期 和 党 委 相 同 。党 委 书 记 、副 书 记 选 举 产 生 后 ，由 上

级 党 组 织 批 准 ， 届 中 可 以 直 接 任 免 。

第 一 百 〇 一 条 公 司 设 立 党 委 。 党 委 设 书 记 1 名 ， 其 他 党 委 成 员 若 干 名 。 公 司 党

委 发 挥 领 导 作 用 ，把 方 向 、管 大 局 、保 落 实 ，依 照 规 定 讨 论 和 决 定 公 司 重 大 事 项 。

主 要 职 责 是 ：

（ 一 ）加 强 公 司 党 的 政 治 建 设 ，坚 持 和 落 实 中 国 特 色 社 会 主 义 根 本 制 度 、基

本 制 度 、 重 要 制 度 ， 教 育 引 导 全 体 党 员 始 终 在 政 治 立 场 、 政 治 方 向 、 政 治 原 则 、

政 治 道 路 上 同 以 习 近 平 同 志 为 核 心 的 党 中 央 保 持 高 度 一 致 ；

（ 二 ）深 入 学 习 和 贯 彻 习 近 平 新 时 代 中 国 特 色 社 会 主 义 思 想 ，学 习 宣 传 党 的

理 论 ，贯 彻 执 行 党 的 路 线 方 针 政 策 ，监 督 、保 证 党 中 央 重 大 决 策 部 署 和 上 级 党 组

织 决 议 在 本 公 司 贯 彻 落 实 ；

（ 三 ）研 究 讨 论 公 司 重 大 经 营 管 理 事 项 ，支 持 股 东 会 、董 事 会 和 经 理 层 依 法

行 使 职 权 ；

（ 四 ）加 强 对 公 司 选 人 用 人 的 领 导 和 把 关 ，抓 好 公 司 领 导 班 子 建 设 和 干 部 队

伍 、 人 才 队 伍 建 设 ；

（ 五 ）履 行 公 司 党 风 廉 政 建 设 主 体 责 任 ，领 导 、支 持 内 设 纪 检 组 织 履 行 监 督

执 纪 问 责 职 责 ， 严 明 政 治 纪 律 和 政 治 规 矩 ， 推 动 全 面 从 严 治 党 向 基 层 延 伸 ；

（ 六 ）加 强 基 层 党 组 织 建 设 和 党 员 队 伍 建 设 ，团 结 带 领 职 工 群 众 积 极 投 身 公

司 改 革 发 展 ；

（ 七 ）领 导 公 司 思 想 政 治 工 作 、精 神 文 明 建 设 、统 一 战 线 工 作 ，领 导 公 司 工

会 、 共 青 团 、 妇 女 组 织 等 群 团 组 织 ；

（ 八 ）根 据 工 作 需 要 ，开 展 巡 察 工 作 ，设 立 巡 察 机 构 ，原 则 上 按 照 党 组 织 隶

属 关 系 和 干 部 管 理 权 限 ， 对 下 一 级 单 位 党 组 织 进 行 巡 察 监 督 ；

（ 九 ） 讨 论 和 决 定 党 委 职 责 范 围 内 的 其 他 重 要 事 项 。

重 大 经 营 管 理 事 项 须 经 党 委 前 置 研 究 讨 论 后 ，再 由 董 事 会 按 照 职 权 和 规 定 程

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序 作 出 决 定 。

坚 持 和 完 善“双 向 进 入 、交 叉 任 职 ”领 导 体 制 ，符 合 条 件 的 党 委 班 子 成 员 可

以 通 过 法 定 程 序 进 入 董 事 会 、经 理 层 ，董 事 会 、经 理 层 成 员 中 符 合 条 件 的 党 员 可

以 依 照 有 关 规 定 和 程 序 进 入 党 委 。

第六章 董事会

第一节 董事的一般规定

第 一 百 〇 二 条 公 司 董 事 为 自 然 人 。 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董 事 ：

（ 一 ） 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ；

（ 二 ） 因 贪 污 、贿 赂 、侵 占 财 产 、挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ，

被 判 处 刑 罚 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5 年 ， 被 宣 告 缓 刑 的 ，

自 缓 刑 考 验 期 满 之 日 起 未 逾 2 年 ；

（ 三 ） 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、 经 理 ，对 该 公 司 、 企 业

的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3 年 ；

（ 四 ） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ，

并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 之 日 起 未 逾 3

年 ；

（ 五 ） 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 被 人 民 法 院 列 为 失 信 被 执 行 人 ；

（ 六 ） 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 ， 期 限 未 满 的 ；

（ 七 ） 被 全 国 股 转 公 司 或 者 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 公 司 董 事 、监

事 、 高 级 管 理 人 员 等 ， 期 限 未 满 的 ；

（ 八 ） 法 律 、行 政 法 规 、 部 门 规 章 、规 范 性 文 件 、 全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 规

定 的 其 他 情 形 。

违 反 本 条 规 定 选 举 、委 派 董 事 的 ，该 选 举 、委 派 或 聘 任 无 效 。董 事 在 任 职 期

间 出 现 本 条 情 形 的 ， 公 司 将 解 除 其 职 务 ， 停 止 其 履 职 。

第 一 百 〇 三 条 董 事 会 中 非 职 工 代 表 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更 换 ， 并 可 在 任 期 届 满

前 由 股 东 会 解 除 其 职 务 ；董 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 、职

工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 。 董 事 任 期 3 年 ， 任 期 届 满 可 连 选 连 任 。

董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ， 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。

董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ，或 者 董 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 董 事 会 成 员 低 于 法 定

人 数 的 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章

和 本 章 程 的 规 定 ， 履 行 董 事 职 务 。

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董 事 会 换 届 改 选 或 者 现 任 董 事 会 增 补 董 事 时 ，现 任 董 事 会 、单 独 或 者 合 计 持

有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 可 以 按 照 不 超 过 拟 选 任 的 人 数 ， 提 名 下 一 届 董 事 会 的

董 事 候 选 人 或 者 增 补 董 事 的 候 选 人 ； 股 东 提 名 董 事 时 ， 应 当 在 股 东 会 召 开 10 日

前 ，将 提 名 提 案 、提 名 候 选 人 的 详 细 资 料 、候 选 人 声 明 或 者 承 诺 函 提 交 现 任 董 事

会 ， 由 现 任 董 事 会 进 行 资 格 审 查 ， 经 审 查 符 合 董 事 任 职 资 格 的 提 交 股 东 会 选 举 。

第 一 百 〇 四 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，对 公 司 负 有 忠 实 义 务 ，

应 当 采 取 措 施 避 免 自 身 利 益 与 公 司 利 益 冲 突 ， 不 得 利 用 职 权 牟 取 不 正 当 利 益 。

董 事 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义 务 ：

（ 一 ） 不 得 侵 占 公 司 财 产 、 挪 用 公 司 资 金 ；

（ 二 ） 不 得 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ；

（ 三 ） 不 得 利 用 职 权 贿 赂 或 者 收 受 其 他 非 法 收 入 ；

（ 四 ） 未 向 董 事 会 或 者 股 东 会 报 告 ，并 按 照 本 章 程 的 规 定 经 董 事 会 或 者 股 东

会 决 议 通 过 ， 不 得 直 接 或 者 间 接 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ；

（ 五 ） 不 得 利 用 职 务 便 利 ，为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ，但 向

董 事 会 或 者 股 东 会 报 告 并 经 股 东 会 决 议 通 过 ，或 者 公 司 根 据 法 律 、行 政 法 规 或 者

本 章 程 的 规 定 ， 不 能 利 用 该 商 业 机 会 的 除 外 ；

（ 六 ） 未 向 董 事 会 或 者 股 东 会 报 告 ，并 经 股 东 会 决 议 通 过 ，不 得 自 营 或 者 为

他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 务 ；

（ 七 ） 不 得 接 受 他 人 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ；

（ 八 ） 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ；

（ 九 ） 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ；

（ 十 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 。

董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 当 归 公 司 所 有 ；给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当

承 担 赔 偿 责 任 。

董 事 、高 级 管 理 人 员 的 近 亲 属 ，董 事 、高 级 管 理 人 员 或 者 其 近 亲 属 直 接 或 者

间 接 控 制 的 企 业 ，以 及 与 董 事 、高 级 管 理 人 员 有 其 他 关 联 关 系 的 关 联 人 ，与 公 司

订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ， 适 用 本 条 第 二 款 第 （ 四 ） 项 规 定 。

第 一 百 〇 五 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ， 对 公 司 负 有 勤 勉 义 务 ，

执 行 职 务 应 当 为 公 司 的 最 大 利 益 尽 到 管 理 者 通 常 应 有 的 合 理 注 意 。

董 事 对 公 司 负 有 以 下 勤 勉 义 务 ：

（ 一 ） 应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 所 赋 予 的 权 利 ，以 保 证 公 司 的 商 业 行

为 符 合 国 家 的 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业 活 动 不 超 越 营

业 执 照 规 定 的 业 务 范 围 ；

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（ 二 ） 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ；

（ 三 ） 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ；

（ 四 ） 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ， 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真

实 、 准 确 、 完 整 ；

（ 五 ） 应 当 如 实 向 审 计 委 员 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ，不 得 妨 碍 审 计 委 员 行 使

职 权 ；

（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 。

第 一 百 〇 六 条 董 事 连 续 2 次 未 能 亲 自 出 席 ，也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ，

视 为 不 能 履 行 职 责 ， 董 事 会 应 当 建 议 股 东 会 予 以 撤 换 。

第 一 百 〇 七 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 辞 任 。 董 事 辞 任 应 当 向 公 司 提 交 书 面 辞

职 报 告 ，公 司 收 到 辞 职 报 告 之 日 辞 任 生 效 ，公 司 将 在 2 个 交 易 日 内 披 露 有 关 情 况 。

如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ， 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，

原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 ， 履 行 董 事 职 务 。

第 一 百 〇 八 条 公 司 建 立 董 事 离 职 管 理 制 度 ， 明 确 对 未 履 行 完 毕 的 公 开 承 诺 以 及

其 他 未 尽 事 宜 追 责 追 偿 的 保 障 措 施 。董 事 辞 任 生 效 或 者 任 期 届 满 ，应 当 向 董 事 会

办 妥 所 有 移 交 手 续 ，其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ，在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解

除 ，在 本 章 程 规 定 的 合 理 期 限 内 仍 然 有 效 。董 事 在 任 职 期 间 因 执 行 职 务 而 应 承 担

的 责 任 ， 不 因 离 任 而 免 除 或 者 终 止 。

第 一 百 〇 九 条 股 东 会 可 以 决 议 解 任 董 事 ， 决 议 作 出 之 日 解 任 生 效 。

无 正 当 理 由 ， 在 任 期 届 满 前 解 任 董 事 的 ， 董 事 可 以 要 求 公 司 予 以 赔 偿 。

第 一 百 一 十 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ， 任 何 董 事 不 得 以 个 人 名

义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在 第 三 方 会 合 理 地 认 为

该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ， 该 董 事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 和 身

份 。

第 一 百 一 十 一 条 董 事 执 行 公 司 职 务 ，给 他 人 造 成 损 害 的 ，公 司 将 承 担 赔 偿 责 任 ；

董 事 存 在 故 意 或 者 重 大 过 失 的 ， 也 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ，给 公

司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

第二节 董事会

第 一 百 一 十 二 条 公 司 设 董 事 会 。 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成 ， 其 中 ， 外 部 董 事 （ 非

执 行 董 事 ）占 多 数 ，独 立 董 事 2 名 ，职 工 代 表 董 事 1 名 。设 董 事 长 1 人 ，由 董 事

会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 。

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第 一 百 一 十 三 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 ：

（ 一 ） 召 集 股 东 会 ， 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ；

（ 二 ） 执 行 股 东 会 的 决 议 ；

（ 三 ） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；

（ 四 ） 决 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；

（ 五 ） 决 定 公 司 在 金 融 机 构 的 年 度 债 务 融 资 计 划 ；

（ 六 ） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；

（ 七 ） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ；

（ 八 ） 拟 订 公 司 重 大 收 购 、收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及 变 更 公

司 形 式 的 方 案 ；

（ 九 ） 在 股 东 会 授 权 范 围 内 ，决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、资 产 抵 押 、

对 外 担 保 事 项 、 对 外 捐 赠 、 委 托 理 财 、 关 联 交 易 等 事 项 ；

（ 十 ） 决 定 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 和 调 整 ；

（ 十 一 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；

（ 十 二 ） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ，并 决 定 其 报 酬 事 项 和

奖 惩 事 项 ；根 据 总 经 理 的 提 名 ，决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、总 工 程 师 、总

会 计 师 、总 法 律 顾 问 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决 定 其 业 绩 考 核 事 项 、报 酬 事 项 和 奖 惩

事 项 ；

（ 十 三 ） 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；

（ 十 四 ） 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ；

（ 十 五 ） 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ；

（ 十 六 ） 向 股 东 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ；

（ 十 七 ） 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ；

（ 十 八 ） 法 律 、 法 规 或 公 司 章 程 规 定 ， 以 及 股 东 会 授 予 的 其 他 职 权 。

公 司 重 大 事 项 应 当 由 董 事 会 集 体 决 策 ，董 事 会 不 得 将 法 定 职 权 授 予 个 别 董 事

或 者 他 人 行 使 。在 董 事 会 职 权 范 围 内 ，董 事 会 可 以 授 权 董 事 长 在 董 事 会 闭 会 期 间

决 定 相 关 事 项 ，该 等 授 权 应 以 董 事 会 决 议 的 形 式 作 出 。董 事 会 对 董 事 长 的 授 权 内

容 应 当 合 法 、 必 要 、 审 慎 、 明 确 、 可 控 ， 并 符 合 全 体 股 东 利 益 。

第 一 百 一 十 四 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审

计 意 见 向 股 东 会 作 出 说 明 。

第 一 百 一 十 五 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ， 以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 会 决 议 ，

提 高 工 作 效 率 ，保 证 科 学 决 策 。董 事 会 决 定 重 大 问 题 ，应 事 先 听 取 公 司 党 委 的 意

见 。

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第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵 押 、 对 外 担

保 事 项 、 委 托 理 财 、 关 联 交 易 、 对 外 捐 赠 等 交 易 的 权 限 。

董 事 会 有 权 批 准 公 司 一 次 性 或 连 续 12 个 月 累 计 发 生 的 涉 及 的 资 产 净 额 或 成

交 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 5%但 不 超 过 30%的 对 外 投 资 、购 买 或 者 出

售 资 产 、提 供 财 务 资 助 、租 入 或 者 租 出 资 产 、签 订 管 理 方 面 的 合 同（ 含 委 托 经 营 、

受 托 经 营 等 ）、赠 与 或 者 受 赠 资 产 、债 权 或 者 债 务 重 组 、研 究 与 开 发 项 目 的 转 移 、

签 订 许 可 协 议 、放 弃 权 利 等 交 易（ 公 司 受 赠 现 金 资 产 、提 供 担 保 及 关 联 交 易 除 外 ）。

超 过 上 述 金 额 的 ， 由 董 事 会 审 议 通 过 后 ， 提 交 股 东 会 审 议 。

上 述 交 易 不 包 括 购 买 原 材 料 、燃 料 和 动 力 ，以 及 出 售 产 品 、商 品 等 与 日 常 经

营 相 关 的 资 产 ， 但 资 产 置 换 中 涉 及 购 买 、 出 售 此 类 资 产 的 ， 仍 包 括 在 内 。

但 有 关 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 中 有 特 别 规 定 的 事 项 除 外 ，该 等 事 项 应 按

相 关 特 别 规 定 执 行 。

第 一 百 一 十 七 条 董 事 会 在 前 条 规 定 的 权 限 范 围 内 ， 应 当 建 立 严 格 的 审 查 决 策 程

序 。

第 一 百 一 十 八 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 ：

（ 一 ） 主 持 股 东 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ；

（ 二 ） 督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ；

（ 三 ） 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。

第 一 百 一 十 九 条 董 事 长 不 能 履 行 职 权 或 不 履 行 职 权 时 ， 由 过 半 数 董 事 共 同 推 举

1 名 董 事 代 行 其 职 权 。

第 一 百 二 十 条 董 事 会 每 年 召 开 至 少 4 次 定 期 会 议 ， 由 董 事 长 召 集 ， 于 会 议 召 开

10 日 前 以 书 面 通 知 全 体 董 事 。

第 一 百 二 十 一 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ，董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 在 10 日 内 ，召 集

和 主 持 临 时 董 事 会 会 议 ：

（ 一 ） 代 表 10%以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ；

（ 二 ） 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ；

（ 三 ） 审 计 委 员 会 提 议 时 ；

（ 四 ） 本 章 程 规 定 应 当 召 集 董 事 会 会 议 的 其 他 情 形 。

第 一 百 二 十 二 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 ： 专 人 送 出 、 特 快 专

递 、传 真 、电 子 邮 件 、电 话 方 式 或 其 他 经 董 事 会 认 可 的 方 式 ；应 于 会 议 召 开 的 5

日 前 通 知 全 体 董 事 ；遇 有 紧 急 事 由 时 ，可 以 口 头 、电 话 等 方 式 随 时 通 知 召 开 会 议 ，

但 召 集 人 应 当 在 会 议 上 做 出 说 明 并 应 作 出 相 应 记 录 。

第 一 百 二 十 三 条 董 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 ：

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（ 一 ） 会 议 日 期 和 地 点 ；

（ 二 ） 会 议 期 限 ；

（ 三 ） 事 由 及 议 题 ；

（ 四 ） 发 出 通 知 的 日 期 。

第 一 百 二 十 四 条 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。董 事 会 作 出 决 议 ，

必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 。

董 事 会 决 议 的 表 决 ， 实 行 1 人 一 票 。

第 一 百 二 十 五 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 或 者 个 人 有 关 联 关 系

的 ，该 董 事 应 当 及 时 向 董 事 会 书 面 报 告 。有 关 联 关 系 的 董 事 不 得 对 该 项 决 议 行 使

表 决 权 ，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系

董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席

董 事 会 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 3 人 的 ， 应 将 该 事 项 提 交 股 东 会 审 议 。

第 一 百 二 十 六 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 可 以 采 取 举 手 表 决 或 投 票 表 决 及法律法规

允许的其他方 式 。

董 事 会 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ，可 以 采 用 联 签 、传 真 、电 话

会 议 、视 频 会 议 等 电 子 通 信 方 式 举 行 ，并 由 参 会 董 事 签 署 董 事 会 决 议 。董 事 会 会

议 也 可 以 采 取 现 场 与 其 他 方 式 同 时 进 行 的 方 式 召 开 。

第 一 百 二 十 七 条 董 事 会 会 议 应 由 董 事 本 人 出 席 ， 董 事 因 故 不 能 出 席 ， 可 以 书 面

委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ，委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 、代 理 事 项 、授 权 范 围 和

有 效 期 限 ， 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 。

代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会

会 议 ， 亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ， 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 。

第 一 百 二 十 八 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ， 出 席 会 议 的

董 事 和 记 录 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在

会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。

董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。

第 一 百 二 十 九 条 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下 内 容 ：

（ 一 ） 会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ；

（ 二 ） 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 （ 代 理 人 ） 姓 名 ；

（ 三 ） 会 议 议 程 ；

（ 四 ） 董 事 发 言 要 点 ；

（ 五 ） 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果（ 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对 或 弃 权

的 票 数 ） 。

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第 一 百 三 十 条 董 事 应 当 在 董 事 会 决 议 上 签 字 并 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 。 董 事

会 决 议 违 反 法 律 、法 规 或 者 本 章 程 ，致 使 公 司 遭 受 损 失 的 ，参 与 决 议 的 董 事 对 公

司 负 赔 偿 责 任 。但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的 ，该 董 事 可 以

免 除 责 任 。

第三节 独立董事

第 一 百 三 十 一 条 独 立 董 事 应 按 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范 性 文 件 、 全

国 股 转 系 统 业 务 规 则 和 本 章 程 的 规 定 ，认 真 履 行 职 责 ，在 董 事 会 中 发 挥 参 与 决 策 、

监 督 制 衡 、 专 业 咨 询 作 用 ， 维 护 公 司 整 体 利 益 ， 保 护 中 小 股 东 合 法 权 益 。

第 一 百 三 十 二 条 独 立 董 事 必 须 保 持 独 立 性 。 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事 ：

（ 一 ） 在 公 司 或 者 其 控 制 的 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 和 主 要 社 会 关

系 ；

（ 二 ） 直 接 或 间 接 持 有 公 司 1%以 上 股 份 或 者 是 公 司 前 10 名 股 东 中 的 自 然

人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ；

（ 三 ） 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 5 名 股

东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ；

（ 四 ） 在 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 任 职 的 人 员 ；

（ 五 ） 为 公 司 及 其 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 或 者 其 各 自 控 制 的 企 业 提 供 财 务 、

法 律 、咨 询 等 服 务 的 人 员 ，包 括 但 不 限 于 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 、

各 级 复 核 人 员 、 在 报 告 上 签 字 的 人 员 、 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ；

（ 六 ） 在 与 公 司 及 其 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 或 者 其 各 自 控 制 的 企 业 有 重 大

业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 、监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ，或 者 在 有 重 大 业 务 往 来 单 位

的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ；

（ 七 ） 最 近 12 个 月 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 情 形 之 一 的 人 员 ；

（ 八 ） 全 国 股 转 公 司 认 定 不 具 有 独 立 性 的 其 他 人 员 。

前 款 第 四 项 至 第 六 项 中 的 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 的 控 制 的 企 业 ，不 包 括

与 公 司 受 同 一 国 有 资 产 管 理 机 构 控 制 且 按 照 相 关 规 定 未 与 公 司 构 成 关 联 关 系 的

企 业 。

第 一 百 三 十 三 条 担 任 公 司 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 条 件 ：

（ 一 ） 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 其 他 有 关 规 定 ，具 备 担 任 挂 牌 公 司 董 事 的 资 格 ；

（ 二 ） 符 合 本 章 程 规 定 的 独 立 性 要 求 ；

（ 三 ） 具 备 挂 牌 公 司 运 作 的 基 本 知 识 ，熟 悉 相 关 法 律 法 规 、部 门 规 章 、规 范

性 文 件 及 全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 ；

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（ 四 ） 具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验；

（ 五 ） 具 有 良 好 的 个 人 品 德 ， 不 存 在 重 大 失 信 等 不 良 记 录 ；

（ 六 ） 法 律 、行 政 法 规 、 部 门 规 章 、规 范 性 文 件 、 全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 和

本 章 程 规 定 的 其 他 条 件 。

第 一 百 三 十 四 条 独 立 董 事 行 使 下 列 特 别 职 权 ：

（ 一 ） 需 要 提 交 股 东 会 审 议 的 关 联 交 易 应 当 由 独 立 董 事 认 可 后 ，提 交 董 事 会

讨 论 。 独 立 董 事 在 作 出 判 断 前 ， 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 ；

（ 二 ） 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 者 解 聘 会 计 师 事 务 所 ；

（ 三 ） 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会 ；

（ 四 ） 征 集 中 小 股 东 的 意 见 ， 提 出 利 润 分 配 提 案 ， 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 ；

（ 五 ） 提 议 召 开 董 事 会 ；

（ 六 ） 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ；

（ 七 ） 在 股 东 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 ，但 不 得 采 取 有 偿 或 者 变 相 有

偿 方 式 进 行 征 集 ；

（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。

独 立 董 事 行 使 前 款 第 一 项 至 第 六 项 所 列 职 权 的 ，应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 过 半

数 同 意 。

第四节 审计委员会

第 一 百 三 十 五 条 公 司 董 事 会 设 置 审 计 委 员 会 ， 行 使 《 公 司 法 》 规 定 的 监 事 会 的

职 权 。

第 一 百 三 十 六 条 审 计 委 员 会 成 员 为 3 名 ，为 不 在 公 司 担 任 高 级 管 理 人 员 的 董 事 ，

其 中 独 立 董 事 2 名 ， 由 独 立 董 事 中 会 计 专 业 人 士 担 任 召 集 人 。

会 计 专 业 独 立 董 事 应 当 至 少 符 合 下 列 条 件 之 一 ：

（ 一 ） 具 有 注 册 会 计 师 职 业 资 格 ；

（ 二 ） 具 有 会 计 、审 计 或 者 财 务 管 理 专 业 的 高 级 职 称 、副 教 授 及 以 上 职 称 或

者 博 士 学 位 ；

（ 三 ） 具 有 经 济 管 理 方 面 高 级 职 称 ，且 在 会 计 、审 计 或 者 财 务 管 理 等 专 业 岗

位 有 5 年 以 上 全 职 工 作 经 验 。

第 一 百 三 十 七 条 审 计 委 员 会 负 责 审 核 公 司 财 务 信 息 及 其 披 露 、 监 督 及 评 估 内 外

部 审 计 工 作 和 内 部 控 制 ，下 列 事 项 应 当 经 审 计 委 员 会 全 体 成 员 过 半 数 同 意 后 ，提

交 董 事 会 审 议 ：

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（ 一 ） 披 露 财 务 会 计 报 告 及 定 期 报 告 中 的 财 务 信 息 、内 部 控 制 评 价 报 告（ 如

有 ） ；

（ 二 ） 聘 用 或 者 解 聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 ；

（ 三 ） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 财 务 负 责 人 ；

（ 四 ） 因 会 计 准 则 变 更 以 外 的 原 因 作 出 会 计 政 策 、会 计 估 计 变 更 或 者 重 大 会

计 差 错 更 正 ；

（ 五 ） 法 律 、行 政 法 规 、 部 门 规 章 、规 范 性 文 件 、 全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 和

本 章 程 规 定 的 其 他 事 项 。

第 一 百 三 十 八 条 审 计 委 员 会 每 6 个 月 至 少 召 开 1 次 会 议 。2 名 及 以 上 成 员 提 议 ，

或 者 召 集 人 认 为 有 必 要 时 ，可 以 召 开 临 时 会 议 。审 计 委 员 会 会 议 须 有 三 分 之 二 以

上 成 员 出 席 方 可 举 行 。

审 计 委 员 会 作 出 决 议 ， 应 当 经 审 计 委 员 会 成 员 的 过 半 数 通 过 。

审 计 委 员 会 决 议 的 表 决 ， 应 当 1 人 一 票 。

审 计 委 员 会 决 议 应 当 按 规 定 制 作 会 议 记 录 ，出 席 会 议 的 审 计 委 员 会 成 员 应 当

在 会 议 记 录 上 签 名 。

第七章 高级管理人员

第 一 百 三 十 九 条 公 司 设 总 经 理 1 名 ， 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。 董 事 可 受 聘 兼 任 总

经 理 、 副 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 。

第 一 百 四 十 条 本 章 程 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、 离 职 管 理 制 度 的 规 定 ， 同 时 适

用 于 高 级 管 理 人 员 。

本 章 程 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 的 规 定 ， 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 。

第 一 百 四 十 一 条 在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 单 位 担 任 除 董 事 以 外 职 务 的 人 员 ，

不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员 。

第 一 百 四 十 二 条 总 经 理 每 届 任 期 3 年 ， 连 聘 可 以 连 任 。

第 一 百 四 十 三 条 总 经 理 对 董 事 会 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 ：

（ 一 ） 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ，组 织 实 施 董 事 会 决 议 ，并 向 董 事 会 报

告 工 作 ；

（二）制 订 及 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；

（ 三 ） 制 订 公 司 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；

（ 四 ） 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ；

（ 五 ） 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；

（ 六 ） 制 订 公 司 的 具 体 规 章 ；

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（ 七 ） 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、总 会 计 师 、总 工 程 师 、总 法

律 顾 问 ；

（ 八 ） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管 理 人 员 ；

（ 九 ） 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。

第 一 百 四 十 四 条 总 经 理 列 席 董 事 会 会 议 ，非 董 事 总 经 理 在 董 事 会 上 没 有 表 决 权 。

第 一 百 四 十 五 条 总 经 理 依 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 授 权 行 使 职 权 ， 实 行 总 经 理

负 责 下 的 总 经 理 会 议 制 。公 司 经 营 管 理 层 决 定 重 大 问 题 ，应 事 先 听 取 公 司 党 委 的

意 见 。

第 一 百 四 十 六 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ， 报 董 事 会 批 准 后 实 施 。

第 一 百 四 十 七 条 总 经 理 工 作 细 则 包 括 下 列 内 容 ：

（ 一 ） 总 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ；

（ 二 ） 总 经 理 、 副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ；

（ 三 ） 公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订 重 大 合 同 的 权 限 ，以 及 向 董 事 会 的 报 告 制

度 ；

（ 四 ） 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。

第 一 百 四 十 八 条 高 级 管 理 人 员 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 ， 辞 职 应 当 提 交 书

面 报 告 。有 关 高 级 管 理 人 员 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 高 级 管 理 人 员 与 公 司 之 间 的

聘 用 合 同 规 定 。

除 董 事 会 秘 书 辞 职 须 完 成 工 作 移 交 且 相 关 公 告 披 露 后 方 能 生 效 外 ，高 级 管 理

人 员 的 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 。

第 一 百 四 十 九 条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ， 负 责 信 息 披 露 事 务 、 公 司 股 东 会 和 董 事 会

会 议 的 筹 备 、投 资 者 关 系 管 理 、文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理 等 工 作 。董 事 会

秘 书 应 当 列 席 公 司 的 董 事 会 和 股 东 会 。

董 事 会 秘 书 空 缺 期 间 ，公 司 应 当 指 定 1 名 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 代 行 信 息 披

露 事 务 负 责 人 职 责 ，并 在 3 个 月 内 确 定 信 息 披 露 事 务 负 责 人 人 选 。公 司 指 定 代 行

人 员 之 前 ， 由 董 事 长 代 行 信 息 披 露 事 务 负 责 人 职 责 。

董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 、全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 及 本

章 程 的 有 关 规 定 。

第 一 百 五 十 条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 ， 给 他 人 造 成 损 害 的 ， 公 司 将 承 担 赔

偿 责 任 ； 高 级 管 理 人 员 存 在 故 意 或 者 重 大 过 失 的 ， 也 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规

定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第 一 百 五 十 一 条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ， 制 定 公 司 的

财 务 会 计 制 度 。

第 一 百 五 十 二 条

公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4 个 月 内 披 露 年 度 报 告 ， 在

每 一 会 计 年 度 上 半 年 结 束 之 日 起 2 个 月 内 披 露 中 期 报 告 。

上 述 年 度 报 告 、中 期 报 告 按 照 有 关 法 律 法 规 、中 国 证 监 会 及 全 国 股 转 公 司 的

规 定 进 行 编 制 。

第 一 百 五 十 三 条 公 司 除 法 定 的 会 计 帐 簿 外 ， 不 另 立 会 计 帐 簿 。 公 司 的 资 金 ， 不

以 任 何 个 人 名 义 开 立 帐 户 存 储 。

第 一 百 五 十 四 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ， 应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司 法 定

公 积 金 。 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 ， 可 以 不 再 提 取 。

公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ，在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公

积 金 之 前 ， 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 。

公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ，经 股 东 会 决 议 ，还 可 以 从 税 后 利 润 中

提 取 任 意 公 积 金 。

公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ， 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分

配 ， 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 。

股 东 会 违 反《 公 司 法 》向 股 东 分 配 利 润 的 ，股 东 应 当 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润

退 还 公 司 ；给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 及 负 有 责 任 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 承 担

赔 偿 责 任 。

公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 。

第 一 百 五 十 五 条 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 。

第 一 百 五 十 六 条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 、 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转

为 增 加 公 司 资 本 。

公 积 金 弥 补 公 司 亏 损 ，先 使 用 任 意 公 积 金 和 法 定 公 积 金 ；仍 不 能 弥 补 的 ，可

以 按 照 规 定 使 用 资 本 公 积 金 。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本 时 ，所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司

注 册 资 本 的 25%。

第 一 百 五 十 七 条 公 司 股 东 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ， 须 在 2 个 月 内 完 成 股

利 （ 或 者 股 份 ） 的 派 发 事 项 。

第 一 百 五 十 八 条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 为 ：

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（ 一 ） 利 润 分 配 原 则 ：公 司 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 回 报 ，每 年 按 母 公 司 当 年 实

现 的 可 供 分 配 利 润 的 规 定 比 例 向 股 东 分 配 股 利 ；公 司 实 行 持 续 、稳 定 的 利 润 分 配

政 策 ，重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 、全 体 股 东 的 整 体 利

益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 。公 司 经 营 管 理 层 、董 事 会 应 根 据 公 司 盈 利 状 况 和 经 营 发

展 实 际 需 要 等 因 素 制 订 利 润 分 配 预 案 。 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范

围 ， 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 。

（ 二 ） 利 润 分 配 的 形 式 ：公 司 采 用 现 金 、股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法

律 、 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 。

（ 三 ） 利 润 分 配 的 时 间 间 隔 ： 公 司 经 营 所 得 利 润 将 首 先 满 足 公 司 经 营 需 要 ，

在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 资 金 需 求 的 前 提 下 ，原 则 上 每 年 度 进 行 利 润 分 配 。公 司

可 以 进 行 中 期 分 红 。

（ 四 ） 公 司 现 金 分 红 的 条 件 和 比 例 ：公 司 在 当 年 盈 利 、累 计 未 分 配 利 润 为 正 ，

且 不 存 在 影 响 利 润 分 配 的 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 事 项 的 情 况 下 ，可 以 采 取

现 金 方 式 分 配 股 利 ，具 体 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 相 关 规 定 和 公 司 实 际 经 营 情 况 撰

写 拟 订 ， 提 交 股 东 会 批 准 。

（ 五 ） 公 司 发 放 股 票 股 利 的 条 件 ：在 保 证 公 司 股 本 规 模 和 股 权 结 构 合 理 的 前

提 下 ， 基 于 回 报 投 资 者 和 分 享 企 业 价 值 考 虑 ， 当 公 司 股 票 估 值 处 于 合 理 范 围 内 ，

公 司 可 以 发 放 股 票 股 利 ， 具 体 方 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 会 批 准 。

第 一 百 五 十 九 条 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 ： 公 司 董 事 会 根 据 盈 利 情 况 、 资 金 供

给 和 需 求 情 况 提 出 、拟 订 利 润 分 配 预 案 ，并 对 其 合 理 性 进 行 充 分 讨 论 ，利 润 分 配

预 案 经 董 事 会 、审 计 委 员 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 会 审 议 。股 东 会 审 议 利 润 分 配 方

案 时 ，公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ，充 分

听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ， 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 。

第 一 百 六 十 条 利 润 分 配 政 策 的 调 整 ： 如 公 司 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发

生 较 大 变 化 、公 司 重 大 投 资 计 划 需 要 等 原 因 确 需 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 变 更

的 ， 需 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 会 审 议 通 过 。

第二节 会计师事务所的聘任

第 一 百 六 十 一 条 公 司 聘 用 符 合 《 证 券 法 》 规 定 的 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审

计 、 净 资 产 验 证 及 其 它 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务 。 聘 期 1 年 ， 可 以 续 聘 。

第 一 百 六 十 二 条 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 ， 由 股 东 会 决 定 ， 董 事 会 不 得 在

股 东 会 决 定 前 委 任 会 计 师 事 务 所 。

第 一 百 六 十 三 条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、 完 整 的 会 计 凭 证 、

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会 计 账 簿 、 财 务 会 计 报 告 及 其 他 会 计 资 料 ， 不 得 拒 绝 、 隐 匿 、 谎 报 。

第 一 百 六 十 四 条 会 计 师 事 务 所 的 审 计 费 用 由 股 东 会 决 定 。

第 一 百 六 十 五 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ，提 前 30 天 事 先 通 知 会

计 师 事 务 所 ，公 司 股 东 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 ，允 许 会 计 师 事 务 所 陈

述 意 见 。

会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ， 应 当 向 股 东 会 说 明 公 司 有 无 不 当 情 形 。

第九章 通知和公告

第 一 百 六 十 六 条 公 司 的 通 知 以 下 列 形 式 发 出 ：

（ 一 ） 以 专 人 送 出 ；

（ 二 ） 以 邮 件 方 式 送 出 ；

（ 三 ） 以 公 告 方 式 进 行 ；

（ 四 ） 本 章 程 规 定 的 其 他 形 式 。

第 一 百 六 十 七 条 公 司 发 出 的 通 知 ， 以 公 告 方 式 进 行 的 ， 一 经 公 告 ， 视 为 所 有 相

关 人 员 收 到 通 知 。

第 一 百 六 十 八 条 公 司 召 开 股 东 会 的 会 议 通 知 ， 以 公 告 的 形 式 进 行 。

第 一 百 六 十 九 条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ， 以 专 人 送 出 、 特 快 专 递 、 传 真 、

电 子 邮 件 、 电 话 方 式 或 其 他 经 董 事 会 认 可 的 方 式 。

第 一 百 七 十 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ， 由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 （ 或 者 盖

章 ），被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ；公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ，自 交 付 邮 局 之 日

起 第 5 个 交 易 日 为 送 达 日 期 ；公 司 通 知 以 电 子 邮 件 送 出 的 ，电 子 邮 件 发 送 之 日 为

送 达 日 期 ，但 公 司 应 当 自 电 子 邮 件 发 出 之 日 以 电 话 方 式 告 知 收 件 人 ；公 司 通 知 以

电 话 方 式 送 出 的 ，以 确 认 收 到 的 电 话 记 录 当 日 为 送 达 日 期 ；公 司 通 知 以 公 告 方 式

送 出 的 ， 第 1 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 。

第 一 百 七 十 一 条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人

没 有 收 到 会 议 通 知 ， 会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 仅 因 此 失 效 。

第 一 百 七 十 二 条 公 司 在 符 合 《 证 券 法 》 规 定 的 信 息 披 露 平 台 刊 登 公 司 公 告 和 其

他 需 要 披 露 的 信 息 。全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 网 站（ www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc） 为 公 司 发 布 公 告 的 指 定 媒 体 。

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第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第 一 百 七 十 三 条 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 或 者 新 设 合 并 。

一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ，被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公 司 合 并

设 立 一 个 新 的 公 司 为 新 设 合 并 ， 合 并 各 方 解 散 。

第 一 百 七 十 四 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ， 按 照 下 列 程 序 办 理 ：

（ 一 ） 董 事 会 拟 订 合 并 或 者 分 立 方 案 ；

（ 二 ） 股 东 会 依 照 章 程 的 规 定 作 出 决 议 ；

（ 三 ） 各 方 当 事 人 签 订 合 并 或 者 分 立 合 同 ；

（ 四 ） 依 法 办 理 有 关 审 批 手 续 ；

（ 五 ） 处 理 债 权 、 债 务 等 各 项 合 并 或 者 分 立 事 宜 ；

（ 六 ） 办 理 解 散 登 记 或 者 变 更 登 记 。

第 一 百 七 十 五 条 公 司 合 并 ， 应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ， 并 编 制 资 产 负 债 表

和 财 产 清 单 。 公 司 自 股 东 会 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30

日 内 在 公 开 发 行 的 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告 。

债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ，

可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。

第 一 百 七 十 六 条 公 司 合 并 时 ， 合 并 各 方 的 债 权 、 债 务 ， 由 合 并 后 存 续 的 公 司 或

者 新 设 的 公 司 承 继 。

第 一 百 七 十 七 条 公 司 分 立 ， 其 财 产 作 相 应 的 分 割 。

公 司 分 立 ，应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日

起 10 日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30 日 内 在 公 开 发 行 的 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息

公 示 系 统 公 告 。

第 一 百 七 十 八 条 公 司 分 立 前 的 债 务 由 分 立 后 的 公 司 承 担 连 带 责 任 。 但 是 ， 公 司

在 分 立 前 与 债 权 人 就 债 务 清 偿 达 成 的 书 面 协 议 另 有 约 定 的 除 外 。

第 一 百 七 十 九 条 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。

公 司 自 股 东 会 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30

日 内 在 公 开 发 行 的 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告 。债 权 人 自 接 到 通

知 书 之 日 起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ，有 权 要 求 公 司 清 偿

债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。

公 司 减 少 注 册 资 本 ，应 当 按 照 股 东 出 资 或 者 持 有 股 份 的 比 例 相 应 减 少 出 资 额

或 者 股 份 ， 法 律 或 者 章 程 另 有 规 定 的 除 外 。

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第 一 百 八 十 条

公 司 依 照 本 章 程 第 一 百 五 十 六 条 第 二 款 的 规 定 弥 补 亏 损 后 ， 仍

有 亏 损 的 ，可 以 减 少 注 册 资 本 弥 补 亏 损 。减 少 注 册 资 本 弥 补 亏 损 的 ，公 司 不 得 向

股 东 分 配 ， 也 不 得 免 除 股 东 缴 纳 出 资 或 者 股 款 的 义 务 。

依 照 前 款 规 定 减 少 注 册 资 本 的 ， 不 适 用 本 章 程 第 一 百 七 十 九 条 第 二 款 的 规

定 ， 但 应 当 自 股 东 会 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 30 日 内 在 公 开 发 行 的 报 纸 上

或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告 。

公 司 依 照 前 两 款 的 规 定 减 少 注 册 资 本 后 ，在 法 定 公 积 金 和 任 意 公 积 金 累 计 额

达 到 公 司 注 册 资 本 50%前 ， 不 得 分 配 利 润 。

第 一 百 八 十 一 条 违 反 《 公 司 法 》 及 其 他 相 关 规 定 减 少 注 册 资 本 的 ， 股 东 应 当 退

还 其 收 到 的 资 金 ，减 免 股 东 出 资 的 应 当 恢 复 原 状 ；给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 及 负

有 责 任 的 董 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

第 一 百 八 十 二 条 公 司 为 增 加 注 册 资 本 发 行 新 股 时 ， 股 东 不 享 有 优 先 认 购 权 ， 本

章 程 另 有 规 定 或 者 股 东 会 决 议 决 定 股 东 享 有 优 先 认 购 权 的 除 外 。

第 一 百 八 十 三 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ， 登 记 事 项 发 生 变 更 的 ， 应 当 依 法 向 公 司 登

记 机 关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ；设 立 新 公 司 的 ，

应 当 依 法 办 理 公 司 设 立 登 记 。

公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 。

第二节 解散和清算

第 一 百 八 十 四 条 公 司 因 下 列 原 因 解 散 ：

（ 一 ） 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 ；

（ 二 ） 股 东 会 决 议 解 散 ；

（ 三 ） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ；

（ 四 ） 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ；

（ 五 ） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ， 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ，

通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ，持 有 公 司 10%以 上 表 决 权 的 股 东 ，可 以 请 求 人 民 法 院

解 散 公 司 。

公 司 出 现 前 款 规 定 的 解 散 事 由 ， 应 当 在 10 日 内 将 解 散 事 由 通 过 国 家 企 业 信

用 信 息 公 示 系 统 予 以 公 示 。

第 一 百 八 十 五 条 公 司 有 前 条 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 项 情 形 ， 且 尚 未 向 股 东 分 配

财 产 的 ， 可 以 通 过 修 改 本 章 程 或 者 经 股 东 会 决 议 而 存 续 。

依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 或 者 股 东 会 作 出 决 议 的 ，须 经 出 席 股 东 会 会 议 的 股

东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 。

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第 一 百 八 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 一 百 八 十 四 条 第（一 ）项 、第（二 ）项 、第（ 四 ）

项 、第（ 五 ）项 规 定 而 解 散 的 ，应 当 清 算 ，董 事 为 清 算 义 务 人 ，应 当 在 解 散 事 由

出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组 进 行 清 算 。

清 算 组 由 董 事 组 成 ， 但 是 本 章 程 另 有 规 定 或 者 股 东 会 决 议 另 选 他 人 的 除 外 。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义 务 ，给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担

赔 偿 责 任 。

第 一 百 八 十 七 条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职 权 ：

（ 一 ） 清 理 公 司 财 产 、 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ；

（ 二 ） 通 知 、 公 告 债 权 人 ；

（ 三 ） 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ；

（ 四 ） 清 缴 所 欠 税 款 及 清 算 过 程 中 产 生 税 款 ；

（ 五 ） 清 理 债 权 、 债 务 ；

（ 六 ） 分 配 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ；

（ 七 ） 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。

第 一 百 八 十 八 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 60 日 内 在

公 开 发 行 的 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告 。债 权 人 应 当 自 接 到 通 知

书 之 日 起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ，向 清 算 组 申 报 其 债 权 。

债 权 人 申 报 债 权 时 ，应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ，并 提 供 证 明 材 料 。清 算 组 应

当 对 债 权 进 行 登 记 。

在 申 报 债 权 期 间 ， 清 算 组 不 得 对 债 权 人 进 行 清 偿 。

第 一 百 八 十 九 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ， 应 当

制 定 清 算 方 案 ， 并 报 股 东 会 或 者 人 民 法 院 确 认 。

公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费 用 、 职 工 的 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ，

缴 纳 所 欠 税 款 ，清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ，公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 。

清 算 期 间 ， 公 司 存 续 ， 但 不 得 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动 。

公 司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿 前 ， 将 不 会 分 配 给 股 东 。

第 一 百 九 十 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ， 发 现 公

司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ， 应 当 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产 。

人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 ，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 指 定 的 破

产 管 理 人 。

第 一 百 九 十 一 条 清 算 结 束 后 ， 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ， 报 股 东 会 或 者 人 民 法

院 确 认 。 并 报 送 公 司 登 记 机 关 ， 申 请 注 销 公 司 登 记 。

第 一 百 九 十 二 条 清 算 组 成 员 履 行 清 算 职 责 ， 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 。

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清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职 责 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责 任 ；因

故 意 或 者 重 大 过 失 给 债 权 人 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

第 一 百 九 十 三 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ， 依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破 产 清

算 。

第十一章 投资者关系管理

第 一 百 九 十 四 条 若 公 司 申 请 股 票 在 全 国 股 转 系 统 终 止 挂 牌 的 ， 将 充 分 考 虑 股 东

合 法 权 益 ，并 建 立 与 终 止 挂 牌 事 项 相 关 的 投 资 者 保 护 机 制 。公 司 应 当 在 公 司 章 程

中 设 置 关 于 终 止 挂 牌 中 投 资 者 保 护 的 专 门 条 款 。其 中 ，公 司 主 动 终 止 挂 牌 的 ，应

当 制 定 合 理 的 投 资 者 保 护 措 施 ，通 过 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及 相 关 主 体 提 供 现 金

选 择 权 、 回 购 安 排 等 方 式 为 其 他 股 东 的 权 益 提 供 保 护 ； 公 司 被 强 制 终 止 挂 牌 的 ，

应 当 与 其 他 股 东 主 动 、积 极 协 商 解 决 方 案 ，对 主 动 终 止 挂 牌 和 强 制 终 止 挂 牌 情 形

下 的 股 东 权 益 保 护 作 出 明 确 安 排 。

第 一 百 九 十 五 条 公 司 、 股 东 、 董 事 、 高 级 管 理 人 员 之 间 涉 及 章 程 规 定 的 纠 纷 ，

应 当 先 行 通 过 协 商 解 决 。 协 商 不 成 的 ， 通 过 诉 讼 等 方 式 解 决 。

第十二章 修改章程

第 一 百 九 十 六 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 将 修 改 章 程 ：

（ 一 ） 《 公 司 法 》或 有 关 法 律 、行 政 法 规 修 改 后 ，章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后

的 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 相 抵 触 ；

（ 二 ） 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ；

（ 三 ） 股 东 会 决 定 修 改 章 程 。

第 一 百 九 十 七 条 股 东 会 决 议 通 过 的 章 程 修 改 事 项 应 经 有 关 主 管 机 关 审 批 的 ， 须

报 主 管 机 关 批 准 ； 涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ， 依 法 办 理 变 更 登 记 。

第 一 百 九 十 八 条 董 事 会 依 照 股 东 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管 机 关 的 审 批 意 见

修 改 公 司 章 程 。

第 一 百 九 十 九 条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、 法 规 要 求 披 露 的 信 息 ， 按 规 定 予 以 公

告 。

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第十三章 附

则

第 二 百 条 释 义

（ 一 ） 控 股 股 东 ， 是 指 其 持 有 的 普 通 股 占 公 司 股 本 总 额 超 过 50%的 股 东 ； 持

有 股 份 的 比 例 虽 然 未 超 过 50%，但 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会

的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 。

（ 二 ） 实 际 控 制 人 ，是 指 通 过 投 资 关 系 、协 议 或 者 其 他 安 排 ，能 够 实 际 支 配

公 司 行 为 的 自 然 人 、 法 人 或 者 其 他 组 织 。

（ 三 ） 关 联 关 系 ，是 指 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、董 事 、 高 级 管 理 人 员 与

其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ， 以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 关

系 。 但 是 ， 国 家 控 股 的 企 业 之 间 不 仅 因 为 同 受 国 家 控 股 而 具 有 关 联 关 系 。

第 二 百 〇 一 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ， 其 他 任 何 语 种 或 者 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程

有 歧 义 时 ， 以 在 公 司 登 记 机 关 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文 版 章 程 为 准 。

第 二 百 〇 二 条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ” 、 “ 以 内 ” 都 含 本 数 ； “ 过 ” 、 “ 超 过 ” 、

“ 低 于 ” 、 “ 少 于 ” “ 多 于 ” 不 含 本 数 。

第 二 百 〇 三 条 本 章 程 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 。

第 二 百 〇 四 条

本 章 程 附 件 包 括 股 东 会 议 事 规 则 、 董 事 会 议 事 规 则 。

第 二 百 〇 五 条 本 章 程 经 公 司 股 东 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 。

原子高科股份有限公司

2025 年 6 月