湖南深拓智能科技股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

目录

第一章

总则 .................................................................................................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围................................................................................................................. 2

第三章

股 份 .................................................................................................................................. 3

第一节

股份发行 ..................................................................................................................... 3

第二节

股份增减和回购 ......................................................................................................... 4

第三节

股份转让 ..................................................................................................................... 5

第四章

股东和股东会 .................................................................................................................... 6

第一节

股东的一般规定 ......................................................................................................... 6

第二节

股东会的一般规定 ................................................................................................... 10

第三节

股东会的召集 ........................................................................................................... 13

第四节

股东会的提案与通知 ............................................................................................... 15

第五节

股东会的召开 ........................................................................................................... 16

第六节

股东会的表决和决议 ............................................................................................... 18

第五章

董事和董事会 .................................................................................................................. 23

第一节

董事的一般规定 ....................................................................................................... 23

第二节

董事会 ....................................................................................................................... 26

第六章

高级管理人员 .................................................................................................................. 30

第七章

监事和监事会 .................................................................................................................. 32

第一节

监事 ........................................................................................................................... 32

第二节

监事会 ....................................................................................................................... 33

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 35

第一节

财务会计制度 ........................................................................................................... 35

第二节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 36

第九章

通知和公告 ...................................................................................................................... 36

第一节

通知 ........................................................................................................................... 36

第二节

公告 ........................................................................................................................... 37

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37

第一节

合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 37

第二节

解散和清算 ............................................................................................................... 38

第十一章

投资者关系管理........................................................................................................... 40

第十二章

修改章程 ...................................................................................................................... 41

第十三章

附则 .............................................................................................................................. 42

1

第一章

总则

第一条

为维护湖南深拓智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

债权人和职工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其

他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司采取发起方式设立，由

湖南深拓智能设备有限公司整体变更为股份有限公司，在登记机关注册登记，取

得营业执照。。

第三条

公司注册名称

中文名称：湖南深拓智能科技股份有限公司

英文名称：Hunan Scientop Intelligent Technology Co.,Ltd.

第四条

公司住所：长沙高新开发区林语路 249 号。

第五条

公司注册资本为人民币柒仟柒佰贰拾万元。

第六条

公司为长期存续的股份有限公司。

第七条

控股股东、实际控制人汪深先生为公司董事长及法定代表人，除非

法律法规另有规定或股东会作出决议，董事长应担任公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应

当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

2

依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、经理和其

他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、监事、经理和其他高

级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书（如有）和本章程中确定的其他人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：运用国际上工业自动化的最新科技成果，通过

技术开发与服务，促进客户的产品升级、技术进步，从而获得自身的发展。

公司以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技术创新为动力，以现代管

理为依托，将客户的利益视为最高原则，不断提升公司价值，努力实现股东合理

回报，积极承担社会责任为社会发展提供优质的产品和优质的服务。

第十三条

公司的经营范围：一般项目：数字技术服务；工业自动控制系统

装置制造；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制

设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制

设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；机械设备

研发；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；物料搬运装备制

造；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能基础制造装备制造；智能

基础制造装备销售；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；信息技术咨

询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；智能机器人的研发；智能

机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；5G 通

信技术服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网设备制造；

物联网设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备

销售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；

环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；汽车零部件及配件制造；家用

电器零配件销售；五金产品零售；合同能源管理；网络设备销售；非居住房地产

租赁；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；互联网销售（除销售需要许可

的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十五条

公司发行的所有股份均为普通股。公司股票在全国中小企业股份

转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算公司集中存管。

第十六条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具

有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人

所认购的股份，每股支付相同价额。公司每次发行股票，现有股东享有优先认购

权。

公司在符合全国股转系统创新层或北交所上市条件时，可依据届时有效的

法律法规发行特别表决权股份，控股股东、实际控制人持有的 B 类股份每股享有

5 倍表决权，其他事项表决权与普通股一致。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司的股票面值为每股人

民币壹元。

第十八条

公司发起人为汪深、饶佳鸣、湖南深拓肉子管理企业、李雅文共

计 4 人。公司于成立日向发起人发行 2200 万股人民币普通股，占公司已发行普

通股总数的百分之百，各发起人认购股份数量如下：

发起人姓名

认购股份数量

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

汪深

1735.58

78.89

净资产折股 2011.07.15

饶佳鸣

220.00

10.00

净资产折股 2011.07.15

湖深拓投资管理企业

（有限合伙）

220.00

10.00

净资产折股 2011.07.15

李雅文

24.42

1.11

净资产折股 2011.07.15

合计

2200.00

100

第十九条

公司股份总数为 7720 万股，每股面值 1 元。公司的股本结构为：

普通股 7720 万股，无其他类别股票。

4

第二十条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

5

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，

并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

7

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料在公司对外披露之前，股东应负有

保密的义务；股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独

或合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起

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诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

公司控股股东、公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司

利益。控股股东、实际控制人依法行使股东权利的行为受法律保护。

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第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

10

第四十四条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反该规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、资产处

置、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相

关法律法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人在遵守诚信义务和勤勉义务情况下，为公司整体利益

进行的战略性决策（如重大投资、并购）不应被简单视为利益输送或滥用权利，

除非有证据证明其存在恶意或重大过失。

第四十五条

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何

方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源并因此给公司造

成损失的，公司董事会应立即收回被占用或转移的公司资金、资产及其他资源并

追究相关股东责任。

第二节

股东会的一般规定

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权 ：

11

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十七条】规定的对外担保事项；

（十）审议批准本章程【第四十八条】规定的关联交易事项；

（十一）审议批准本章程【第四十九条】规定的交易事项；

（十二）审议批准本章程【第五十条】规定的财务资助事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律法规、中国证监会

规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事

会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

12

（七）法律法规、规范性文件或者本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司

提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公

司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定。

第四十八条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）

公司为关联方提供担保的。

第四十九条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须

经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

13

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第五十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的股份比例，以股东提出书面请求之日持股比例计

算。

第五十三条

本公司召开股东会的地点为：以具体通知或公告地点为准。

股东会将设置会场，主要以现场会议形式召开。在保证股东会合法、有效的

前提下，公司还将提供网络、电话、视频等方式为股东参加股东会提供便利。股

东通过上述方式参加股东会的，视为出席。在公司遇突发事件、不可抗力或公共

安全等紧急情况下，为保证决策连续性，经过半数董事或监事提议，可临时决定

采取电子或远程会议方式。

第五十四条

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

第五十五条

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

14

第五十六条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十七条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或

者不履行职务的,由副董事长主持，副董事长不能履行或者不履行职务的，由过

半数董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十九条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

15

第六十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股

东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持有公司已发行有表决权股份的比例

不得低于百分之十。对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和董事

会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四节

股东会的提案与通知

第六十一条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十三条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

股东会通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十四条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

16

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与股东会会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

股东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认,不得变更。

第六十五条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。除采

用累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节

股东会的召开

第六十六条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

17

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条

召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

18

第七十七条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十八条

股东会应有会议记录，由董事会指定专人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第八十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。

第六节

股东会的表决和决议

第八十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

19

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）变更募集资金用途；

（七）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

（九）罢免董事长、罢免由控股股东、实际控制人提名的董事。

（十）公司改变主营业务范围或进行可能导致公司控制权变更的重大资产

重组。

第八十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，

股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东审议通过。

第八十五条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

20

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第八十六条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十七条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期不少

于 15 年。

第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在实行累积

投票制选举董事时，股东可以将其拥有的表决权集中投给一个或多个董事候选

人。

董事候选人的提案方式和程序为：

（一）公司董事会、单独或合并持有公司 1%以上有表决权的股份的股东有

权提名公司非独立董事且非职工代表担任的董事候选人，每名提名人提名的候选

人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数；

21

（二）董事提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，

由董事会提交股东会选举。控股股东或实际控制人提名的董事候选人，董事会应

当在公告中予以特别说明。提名股东应同时向董事会提出并由董事会公布候选董

事的简历和基本情况。

在实行累积投票制时，董事会关于董事的提名与股东关于董事的提名应当作

为一个议案一并表决。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量，在获得选

票的候选人中按得票多少从高到低依次决定当选的董事。但当选董事应当得票超

过与会股东有表决权股份总数的半数。

监事候选人的提案方式和程序为：

（一）公司监事会、单独或合并持有公司 1%以上有表决权的股份的股东有

权提名公司非由职工代表担任的监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过

拟选举或变更的监事人数。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之

一；

（二）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生；

（三）监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后，

由监事会提交股东会选举。

董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候

选人提名人数达到本章程规定的人数时，方可进行表决。

董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承

诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

股东会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，具体办法如下：

（一）股东在选举董事、监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数

额乘以待选董事、监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选

人、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事的当选；

（二）董事、监事候选人在股东会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议

案时，应当亲自

出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是

否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理

人员的关系等情况进行说明。

22

第八十九条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十五条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

23

第九十七条

股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议

之日。

第一百条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第一百〇一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

24

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇二条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第一百〇三条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇四条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或股东会报告并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外 ；

（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

25

第一百〇五条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面

形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。

第一百〇七条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇八条

公司现任董事，发生本规则第一百〇一条第二款规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百〇九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。股东会

解任董事长、控股股东、实际控制人提名的董事，须经出席股东会的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

26

第一百一十条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十一条

公司设董事会。

第一百一十二条

董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生，对股东会

负责。 其中至少 3 名董事由公司控股股东、实际控制人汪深先生提名。

第一百一十三条

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。公司董事会由公司董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

第一百一十四条

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议

召开 10 日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程的

规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

27

（十二）在紧急情况下，董事会对董事长的授权，董事长有权对单笔不超过

公司最近一期经审计净资产 5%的对外投资、资产处置或关联交易事项作出决定，

事后报董事会备案。

在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应

符合以下原则：授权应以董事会决议的形式作出；授权事项、权限、内容应明确，

并具有可操作性；不应授权超过董事会的权限范围或幅度；重大事项应当由董事

会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。公司制定董事会议事规则，以确保董事会

落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为公司章

程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第一百一十八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司发生的资产抵押、受赠资产、向银行申请贷款或综合授信等交易在达到

本条前述标准时需经董事会审议通过，同时若未超过本章程第四十七条所定标准

时，无需提交股东会审议。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益外，或者是公司单方面获得利益的交易（包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），免于提交董事会审议。

28

第一百一十九条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），

应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

公司在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的日常性关联交易总额进行

合理预计，预计金额分别适用于本条的规定提交董事会和股东会履行相应程序。

超出年初预计日常性关联交易金额的日常性关联交易和年度内发生的偶发性关

联交易也参照上述标准进行审议。

第一百二十条

公司提供担保的，均应当提交公司董事会审议。除法律法规

或者本章程规定由股东会审议批准的事项以外，其余提供担保事项应由董事会审

议决定，并应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意；为关联方提供担保的，须经

无关联关系董事 2/3 以上同意。

第一百二十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和

公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权 。

第一百二十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召

集和主持董事会会议。

第一百二十三条

董事会召开临时董事会会议应在会议召开 3 日前以书面

方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）通知全体董事和监事，但是情

况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在

会议上做出说明。

29

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第一百二十四条

董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期、方式和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议程及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人；

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。一名董事不得在一次董事会会议上接受

超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委

托关联董事代为出席会议。

第一百二十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条

董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障

董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要

以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以

采取书面传签的方式进行。

第一百二十八条

董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

30

第一百二十九条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。

委托应该遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，

董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（四）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善

保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 15 年。

第一百三十一条

董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第一百三十二条

公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事

会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。

第六章

高级管理人员

31

第一百三十三条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理，财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公

司总经理原则上由公司控股股东、实际控制人提名的人选担任。

第一百三十四条

本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）至（六）关

于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

32

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百三十八条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百三十九条

本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章

程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十一条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事

会提交书面辞任报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。监事不得通过辞任等方

式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时

生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3。

如因监事的辞任导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务公司应

当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百四十三条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

33

第一百四十四条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十六条

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保

障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百四十七条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十八条

公司设监事会，监事会对股东会负责。

监事会由 3 名监事组成，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，

其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条

监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举

产生。

监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

34

（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答

监事会关注的问题；

（十一）法律法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百五十一条

监事会每六个月至少召开一次定期会议，定期会议通知

应当在会议召开 10 日前以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）

送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时监事会会议应以书

面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）在会议召开 3 日前通知全体

监事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议

的除外。

监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会

议，回答所关注的问题。

监事会决议应当由过半数监事通过。

第一百五十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的

附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受

他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会

议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 15 年。

第一百五十四条

监事会会议通知至少包括以下内容：

35

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十五条

公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十六条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年

度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制并披露半年

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但全体股东一致同意可不按持股比例分配的除外。不得通过章程、股东会决议等

方式无故剥夺或限制股东依法享有的利润分配权。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

36

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百六十条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条

公司当年盈利，且累计可分配利润为正值时，可以进行

利润分配。公司当年利润分配不得超过累计可分配利润的百分之五十。

公司可以采取现金或股票方式分配股利。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应当先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十二条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十三条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十六条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮件方式送达；

（三）以传真、微信、电子邮件方式送出；

37

（四）以公告方式发出

（五）本章程规定的其他形式。

以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十七条

公司召开股东会的会议通知，均以公告方式等方式发出。

第一百六十八条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式等

方式进行。

第一百六十九条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式等

方式进行。

第一百七十条

公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件发出的，发送之日送达日

期；公司通知以传真方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条

因不可抗力或非可归责于公司的原因未向某有权得到通

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不

因此无效。

第二节

公告

第一百七十二条

公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百七十三条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

38

第一百七十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百七十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，

未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

39

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十二条

公司有本章程第一八一条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一八一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十三条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

40

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不得分配给股东。

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百九十条

投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。

第一百九十一条

投资者关系管理的工作内容为在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略；

41

（二）公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，包

括：公司的生产经营、新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外

合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开

股东会等公司运营过程中的各种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其它信息。

第一百九十二条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）召开股东会；

（三）公司网站；

（四）现场参观和投资者见面会；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或者其他宣传资料；

（八）其他符合中国证券会、全国股转公司相关规定的方式。

公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第一百九十三条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及

相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门

基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第一百九十四条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司所在地人民法院诉讼

解决。

第十二章

修改章程

第一百九十五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

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（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十六条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十八条

章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章

附则

第一百九十九条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；3、提供担保；4、提供财务资助；5、租入或者

租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或

者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许

可协议；11、放弃权利；12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易上述

购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

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第二百条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百〇一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇二条

本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、“不超过”，都含本

数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、“超过”不含本数。

第二百〇三条

本章程由公司董事会负责解释，本章程经股东会审议通过之

日起生效，修改时亦同。

第二百〇四条

本章程于公司股票由全国中小企业股份转让系统有限公司

审查，在股东会审议通过之日正式生效并实施。

湖南深拓智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日