公告编号：2025-027

证券代码：

837108 证券简称：学海文化 主办券商：申万宏源承销保荐

学海文化传播股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“辞职”调整为“辞任”；

（3）所有“半数以上”调整为“过半数”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐一列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办

法》

（证监会令第 85 号）以及《全国中

第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》、

《非上市公众公司监督管理办

法》

（证监会令第 85 号）以及《全国中

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小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》和其他有关规定，制订本章程。

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》和其他有关规定，制订本章程。

第七条代表公司执行公司事务的董事

长为公司的法定代表人。

第七条代表公司执行公司事务的董事

长为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事或者经理辞任的，视为同时辞

去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第十条本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第十条本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条 经营范围：文化产品的研

发；文艺创作服务；教育咨询服务；策

划创 意服务；项目策划；文化活动的

组织与策划；群众参与的文艺类演出、

比赛等公益性 文化活动的策划；纸张、

图书的批发；图书、报刊、出版物的零

售；文化用品、办公 用品的销售；教

育软件、电教产品、教学仪器的销售；

图书互联网销售；软件开发， 软件技

术服务，软件测试服务；计算机软件、

计算机应用电子设备、计算机的销售；

计算机技术开发、技术服务；培训活动

的组织；人才培训；信息系统集成服务；

第二 类增值电信业务中的信息服务业

务（不含固定网电话信息服务和互联网

第十二条经营范围：许可项目：出版物

批发；出版物零售；出版物互联网销售；

网络文化经营；营业性演出；第一类增

值电信业务；第二类增值电信业务；在

线数据处理与交易处理业务（经营类电

子商务）（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）一般项目：组织文化艺术交

流活动；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；

教育咨询服务（不含涉许可审批的教育

培训活动）

；教育教学检测和评价活动；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）；咨询策划服务；市场营销策划；

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信息服务）。（依 法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

项目策划与公关服务；会议及展览服

务；数字文化创意内容应用服务；教学

专用仪器销售；教学用模型及教具制

造；文具用品批发；文具用品零售；办

公用品销售；日用品销售；软件开发；

人工智能应用软件开发；网络与信息安

全软件开发；信息系统集成服务；信息

技术咨询服务；互联网销售（除销售需

要许可的商品）；销售代理；国内贸易

代理；企业总部管理；计算机软硬件及

辅助设备批发；软件销售；电子产品销

售；办公设备销售；业务培训（不含教

育培训、职业技能培训等需取得许可的

培训）；数据处理服务（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）

。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次认购的同种类股票，每股的认购条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所 认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十四条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次认购的同种类股票，每股的认购条

件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司股本总额为 64300000

股，每股面值人民币 1 元，均为普通

股。

第十六条公司股本总额为 64300000 股，

为面额股，以人民币为面值，均为普通

股。

第十七条 公司不以赠与、垫资、担保、 第十七条公司不以赠与、垫资、担保、

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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

借款等形式，为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。。

第十七八条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分 别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

第十八条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司向特定对象发行股票，原股东无优

先认购权。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的 规定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股 份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十条公司不得收购本公司股份，但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五））将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十一条 公司因本章程第二十条 第二十一条公司因本章程第二十条第

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第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股 份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十条第（三）项原因收

购本公司股份 的，可以依照公司章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事 会会议决议。公

司依照第二十条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应 当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内 转让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定收购

的本公司股份，公司合计持有的本公司

股 份数将不超过本公司已发行股份总

额的 10%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润 中支出；所收购的股份应

当 3 年内转让或注销。

（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照公司章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照第二十条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项、第（五）

项规定的情形的，公司合计持有的本公

司股份数将不超过本公司已发行股份

总额的 10%，并应当 3 年内转让或注销；

用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出。

第二十二条 公司的股份可以依法转

让。股东转让其股份，应当在依法设立

的证券交易场所进行或者按照国务院

规定的其他方式进行。

股票的转让，由股东以背书方式或者法

律、行政法规规定的其他方式进行;转

让后由公司将受让人的姓名或者名称

及住所记载于股东名册。股东会会议召

开前二十日内或者公司决定分配股利

的基准日前五日内，不得变更股东名

册。法律、行政法规或者国务院证券监

第二十二条公司的股份应当依法转让。

股东转让其股份，应当在依法设立的证

券交易场所进行或者按照国务院规定

的其他方式进行。

股票的转让，由股东以背书方式或者法

律、行政法规规定的其他方式进行;转

让后由公司将受让人的姓名或者名称

及住所记载于股东名册。股东会会议召

开前二十日内或者公司决定分配股利

的基准日前五日内，不得变更股东名

册。法律、行政法规或者国务院证券监

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督管理机构对上市公司股东名册变更

另有规定的，从其规定。

督管理机构对上市公司股东名册变更

另有规定的，从其规定。

第二十三条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十三条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。

第二十四条 发起人持有的本公司股

票， 自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司的股票及其变

动情 况，在任职期间每年转让的股票

数量不得超过其所持有公司股本总数

的 25% 。上述人 员离职后半年内，不

得转让其所持有的公司股票。

第二十四条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的公司的股票及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的公司股票。

第二十五条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东， 将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此 所得收益归本公司

所有，公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董 事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院 提起诉讼，负有责任

的董事依法承担连带责任。

第二十五条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

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东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十六条 公司依据公司股票的登

记存管机构提供的凭证建 立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。公司的股东名册由董事

会负责管理。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的 股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第二十七条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一种类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。股东名册由公司董

事会保管。

第二十七条 公司股东享有下列权

利：

（一） 公司股东享有知情权，有权查

阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；公司股

东可以向公司董事会秘书或指定人员

书面提出上述知情权的请求；

公司董事会秘书或指定人员在收到上

述书面请求之日起 5 日内予以提供，

无法 提供的，应给予合理的解释。

第二十八条公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有权查阅、

复制本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证

第二十九条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

第三十条公司股东会、董事会决议内容

违反法律法规的，股东有权请求人民法

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权 请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程 的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东 有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法 规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起 诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以 弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提 起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前 两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、第三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

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成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律法规或者

本章程的规定，损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 股东会是公司的最高权

力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计

划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬 事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事

第三十六条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的最高权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

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务所作出决议；

（十二） 审议批准第三十六条、第三

十七条规定的担保事项、财务资助事

项；

（十三） 审议批准第三十八条规定的

交易事项；

（十四） 审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十五） 公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外） 占公司最近一期

经审计 总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总 资产 30%以上的交易，应当提交

股东会审议；

（十六） 审议股权激励计划；

（十七） 审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决定

的其 他事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十六条、第三十

七条规定的担保事项、财务资助事项

（十三）审议批准第三十八条规定的交

易事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十五）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议；

（十六）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十七）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

第三十七条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过。

（一） 单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

第三十七条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

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（二） 本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计 净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（三） 按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资 产 30％的担保；

（四） 为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

（六） 中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第三十九条 公司发生的交易（除提

供担保）达到下列标准的，经董事会审

议通 过后，须提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金 额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝 对值的 50%以上。

（三）公司与关联自然人发生的成交金

额在 100 万元以上的关联交易；

（四）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 2%以上的交

易， 且超过 3000 万元。

第三十九条公司发生的交易（除提供担

保）达到下列标准的，经董事会审议通

过后，须提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上；

（三）公司与关联自然人发生的成交金

额在 100 万元以上的关联交易；

（四）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 5%以上的交

易且超过 3000 万元，或者占公司最近

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本条所说的成交金额是指：支付的交易

金额和承担债务及费用等。

一期经审计总-资产-30%以上易。

本条所说的成交金额是指：支付的交易

金额和承担债务及费用等。

第四十二条 临时股东会不定期召

开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之 日起 2 个月以内召开临时股东

会:

（一） 董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

第四十二条临时股东会不定期召开，有

下列情形之一的，公司在事实发生之日

起 2 个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求日计算。

第四十五条 股东会会议由董事会

召集，董事会不能履行或者不履行召集

股 东会会议职责的，监事会可以自行

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续 90 日 以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十五条股东会会议由董事会召集，

董事会应当在规定的期限内按时召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会可以自行召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

第五十二条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

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案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临 时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知， 告知临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，告知临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。

第五十四条 股东会的通知包括以下

内容:

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代

理 人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登

记日， 股权登记日与会议日期之间的

间隔 不得多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间； 股权登记日一

旦确 定，不得变更；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号

码。

第五十四条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间；股权登记日一旦确定，不

得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身 份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授 权委托书。

第五十九条自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

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第六十条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 召集人对参加股东会的

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东 姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东 和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十四条召集人和和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册对参加股东会的股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十五条 股东会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会 议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十五条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十六条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清

算；

（三） 本章程的修改；

（四） 对交易涉及的资产总额（同时

第七十六条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）对交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）占

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存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公 司最近一期经审计总资产的 50%

以上的事项进行审议；

（五） 对交易的成交金额占公司市值

的 50%以上的事项进行审议；

（六） 股权激励计划；

（七） 法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司 产生重影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

公司最近一期经审计总资产的 50%以上

的事项进行审议；

（五）对交易的成交金额占公司市值的

50%以上的事项进行审议；

（六）股权激励计划；（七）申请股票

终止挂牌或者撤回终止挂牌

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表 决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中 的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东 会有表决权的股份总数。

第七十七条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类

别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

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机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第八十四条 股东会审议提案时，不

能对提案进行修改，否则，有关变更应

当 被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第八十四条股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第八十五条 股东会采取记名方式投

票表决。

第八十五条股东会采取记名方式投票

表决，同一表决权只能选择现场、网络

或者其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监 票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

第八十六条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果 宣布提案是否通过。在正式公布

第八十七条股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

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表决结果前，公司、计票人、监票人、

主要股东等相 关各方对表决情况均负

有保密义务。

根据表决结果宣布提案是否通过。在正

式公布表决结果前，股东会现场、网络

及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未 逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破 产负有个人责任的， 自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负 有个人责任的， 自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届 满被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

；

第九十三条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国中小企业股份转让公司或

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（七） 被全国中小企业股份转让公司

或者证券交易所采取认定其不适合担

任公司 董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间 出现本条情形的，公司解除其职务。

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

内容。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级

管理人员的股东会或者董事会召开日

向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事、监事和高级管理人员发

生本条第一款第（六）项规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。

第九十四条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连 任。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。

第九十四条董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职

务。任期三年。董事任期届满，可连选

连任：

第九十五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

第九十五条董事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

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（四） 不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给 他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者进

行 交易；

（六） 未经股东会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司 的商业机会， 自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担 赔偿责任。

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义

第九十六条董事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意。董事对公司负有

下列勤勉义务：

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务：

第九十八条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书 面辞职报告。不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，公司应当在 2 个月

内完成 董事补选，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。辞职报告

应当在下任董事填补因其辞职产生的

空缺后方 能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十八条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。董事不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，公司应当在 2 个月内

完成董事补选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

第一百〇一条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规 定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇一条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事会行使下列职权：

（十六） 制定股权激励计划；

（十七） 法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

第一百〇四条 董事会行使下列职权：

（十六）制定、修改、实施股权激励计

划；

（十七）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

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或者股东会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事会决议表决方

式为：举手或投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出 决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会召开会议和表

决采用现场或电子通讯方式。

第一百三十五条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章 或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责。

第一百四十条 监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百四十五条 监事会行使下列职

权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政 法规、本章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人 员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东会，在董事

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

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会不履行《公司法》规定的召集和主持

股 东会职责时召集和主持股东会；

（六） 向股东会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

东会职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

第一百五十条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务 会计制度。

第一百五十条公司依照法律法规和国

家有关部门和全国股转公司的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百五十二条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法 定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金 之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但 本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润 的，股东必须将违反规定分配的利

第一百五十二条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

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润退还公司。

退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转 为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百七十八条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在媒体上或者国家企业信用信息

公示系统公告。。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。

第一百八十条公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在媒

体上或者国家企业信用信息公示系统

公告编号：2025-027

公告。

第一百八十二条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报 纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日 内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十二条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在媒体上或者国家企业信用信息公示

系统公告。。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司依照本章程一百五十三条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本

弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义

务。依照前款规定减少注册资本的，不

适用本条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起 30 日

内在媒体上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利

润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

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事、监事、高级管理人员当承担赔偿责

任。

第一百八十三条 （1）公司因合并或

者分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登 记机关办理变更登记；

（2）

因吸收合并公司解散的，应当依法办理

公司注销登记；

（3）因分立设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十三条公司因下列原因发生

变更：

（一）公司因合并或者分立，登记事项

发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；

（二）因吸收合并公司解散的，应当依

法办理公司注销登记；

（三）因分立设立新公司的，应当依法

办理公司设立登记；

（四）公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第一百八十四条 公司因下列情况可

以解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过 其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请 求人民法院解散公司。

第一百八十四条公司因下列情况可以

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

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信息公示系统予以公示。

第一百八十六条 公司因本章程第一

百八十四条规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始 清算。清算组由董事或者股东会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的， 债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条公司因本章程第一百

八十四条规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十八条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内 在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日 起 45 日内，向清算

组申报其债权。

第一百八十八条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第一百九十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司 财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十二条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

第一百九十二条清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当

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司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责 任。

承担赔偿责任。

第一百九十九条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份 的比例虽然不足 50% ，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东 会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安 排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员 与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不 因 为 同 受 国 家 控 股 而 具 有 关 联 关

系。

第一百九十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不因为同受国家控股而具有关联关系。

（二）新增条款内容

第二十六条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第一百九十四条若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

公司应当充分考虑投资者的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置

与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百九十五条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门

规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公

开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符

合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

。

第一百九十六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉

讼方式解决。

（三）删除条款内容

第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百九十四条 收购人持有本公司股票达到公司总股本 80%时，应当在触

发条 件达到之日起 5 日内向公司全体股东发出全面要约收购。

收购人发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收

购报 告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。

第一百九十五条 收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种

类股 票的股东应得到同等对待。

第一百九十六条 全面要约收购应遵循《非上市公众公司收购管理办法》的

规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公

司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》及相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，

公司拟对《公司章程》进行相应修订、补充及完善。

三、备查文件

《第四届董事会第六次会议决议》

学海文化传播股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日