公告编号：2025-022

证券代码：

831234 证券简称：天辰股份 主办券商：国联民生承销保荐

济南天辰智能装备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

全文“半数以上”

全文“过半数”

全文“辞职”

全文“辞任”

全文“在报纸上公告”

全文“在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告”

第一条 为维护济南天辰智能装备

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、公

司股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市

公众公司监管指引第 3 号——章程必备

第一条 为维护济南天辰智能装备股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、公司股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市

公众公司监管指引第 3 号——章程必备

公告编号：2025-022

条款》以及《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等其他法律法规

的有关规定，制订本章程。

条款》以及《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等其他法律法规

的有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定，由济南天辰铝机制造有限

公司整体变更设立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《证

券法》和其他有关规定，由济南天辰铝

机制造有限公司整体变更设立的股份

有限公司。

第六条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第六条 公司为永久存续的股份

有限公司，于 2014 年 10 月 15 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第 七条 公司 的董事 长为法定代表

人。

第七条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人，执行公司事务

的董事由董事长担任。担任法定代表人

的董事辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第 八条 公司 全部资 产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司债务

承担责任。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第十条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监。

第十条 本章程所称高级管理人员指

总经理及其他高级管理人员，其中其他

高级管理人员是指公司的副总经理、财

务负责人（本公司称财务总监）和董事

会秘书。

第二十九条 公司董事、监事、高

级管理人员持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

第二十九条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

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6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会

不按照第一款规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。前款所称董

事、监事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。公司董事会不按

照本条第一款规定执行的，股东有权要

求董事会在三十日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度

报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟

年度报告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；（二）公

司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

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国股转公司”）认定的其他期间。

第 三十 二条 公司股 东享有下列权

利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

第三十二 条 公司股东享有下列权

利：

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议记录、财务会计

报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

第三十五条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十五条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

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可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第六十三条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第六十二条规定的提案，股东大

第六十三条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十二条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

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会不得进行表决并作出决议。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定和全国股转公

司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通

知》

《全国股转公司发布实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》的相关要求对

公司现有章程进行了修订。章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进

行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。

本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

1.《济南天辰智能装备股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

济南天辰智能装备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日